康盛股份：上海仁盈律师事务所关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书2018-10-23
上海仁盈律师事务所 法律意见书
上海仁盈律师事务所
关于浙江康盛股份有限公司重大资产置换
及支付现金购买资产暨关联交易之
实施情况的法律意见书
上海仁盈律师事务所
SHANGHAI RENYING LAW FIRM
地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室 邮编：200233
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上海仁盈律师事务所 法律意见书
目 录
第一节 引言 .............................................................................................................. 4
一、 律师声明事项 ........................................................................................................... 4
二、 释义 ........................................................................................................................... 5
第二节 正文 .............................................................................................................. 6
一、 本次交易的方案 ....................................................................................................... 6
（一）本次交易方案概述 ..................................................................................................... 6
（二）业绩承诺及应收账款补偿安排.................................................................................. 6
二、 本次交易的批准和授权 ........................................................................................... 7
（一）康盛股份的批准和授权 ............................................................................................. 7
（二）置入标的公司的批准和授权...................................................................................... 7
（三）置出标的公司的批准和授权...................................................................................... 7
（四）交易对方的批准和授权 ............................................................................................. 7
（五）本次交易涉及经营者集中审批情况.......................................................................... 7
三、 本次交易的实施情况 ............................................................................................... 8
（一）本次交易标的资产过户情况...................................................................................... 8
（二）本次交易差额对价的支付情况.................................................................................. 9
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................... 9
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............... 9
六、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................ 10
七、 相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 10
（一）相关协议的履行情况 ............................................................................................... 10
（二）相关承诺的履行情况 ............................................................................................... 10
八、 相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 10
第三节 总体结论性意见 ........................................................................................ 11
第四节 结尾 ............................................................................................................. 12
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上海仁盈律师事务所
关于浙江康盛股份有限公司重大资产置换
及支付现金购买资产暨关联交易
之实施情况的法律意见书
（2018）仁盈律非诉字第 008-3 号
致：浙江康盛股份有限公司
浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“公司”、“上市公司”）拟以
其持有的富嘉租赁 40%的股权与中植新能源持有的中植一客 100%的股权进行置
换，置换差额部分由上市公司以现金方式向中植新能源予以支付（以下简称“本
次交易”），根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，本所接受上市公司
委托，担任上市公司本次交易的特聘专项法律顾问，并出具了《上海仁盈律师事
务所关于浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重
组管理办法）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规及规范性文件的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为上市公司
本次交易出具本法律意见书。
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第一节 引言
一、 律师声明事项
（一） 本所持有中华人民共和国（以下简称“中国”）上海市司法局颁发的
统一社会信用代码为 31310000MD0162584U 的《律师事务所执业许可证》，依法
具有出具本法律意见的执业资格。
（二） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对上市公司的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三） 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。未经本所书面同意，
不得用于任何其他目的。
（四） 本所及本所律师同意上市公司部分或全部在《交易报告书（草案）》
中自行引用或按监管部门要求引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《交易报告书（草案）》的
相关内容应经本所律师进行再次审阅并确认。
（五） 本所及本所律师出具本法律意见书是基于上市公司向本所及本所律
师如下保证：上市公司已向本所及本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原
始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；上市公司向本所及本所律师提供上述资料和证言真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和印章均
是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（六） 在本法律意见书中，本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资
报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引用，
并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默
示的保证。
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二、 释义
除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意见书》
使用的简称含义一致。
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第二节 正文
一、 本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁 40%的股权作为置出资产，与中
植新能源持有的中植一客 100%的股权进行资产置换。经上市公司与交易对方协
商，中植一客 100%股权的交易作价为 60,000.00 万元，富嘉租赁 100%股权的交
易作价为 148,000.00 万元，富嘉租赁 40%股权的交易价格为 59,200.00 万元。由
此，置入资产与置出资产交易对价的差额为 800.00 万元，上市公司拟以支付现
金方式向中植新能源补足。
（二）业绩承诺及应收账款补偿安排
鉴于，本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客 100%股权的评估结
论，因此交易对方未对中植一客做出业绩承诺。
为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源对标的
公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴（85,332.83 万元）作出差额垫
付承诺。
截至 2019 年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至评估基准日
的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在《专
项审核报告》出具后 20 个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为履
约保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。截至 2018 年 3 月 31 日，中植
一客应付中植新能源资金拆借款项本息合计为 117,883.70 万元，中植新能源承诺
在上市公司及标的公司营运资金充裕的前提下逐步收回相关拆借款项。为保证本
次交易应收账款补偿义务的履行，中植新能源承诺在足额缴纳应收账款履约保证
金之前为中植一客提供的资金拆借款项余额不得低于 40,000.00 万元。若中植新
能源在约定期限内未能履约，上市公司有权从中植新能源为中植一客提供的资金
拆借款项余额中按对应金额直接冲抵。
本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规
定。
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二、 本次交易的批准和授权
（一）康盛股份的批准和授权
2018 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议决议通过了《关于公司重
大资产置换及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案。
2018 年 8 月 20 日，公司第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟调
整公司重大资产置换及支付现金购买资产方案并继续推进的议案》。
2018 年 9 月 7 日，公司第四届董事会第十次会议决议通过了《关于调整公
司重大资产置换及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，关联董事按照规
定回避了相关关联事项的表决。
公司独立董事发表了关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交
易的事前认可意见及独立意见，同意公司以其持有的富嘉租赁 40%的股权与中植
新能源持有的中植一客 100%的股权进行置换，置换差额部分由上市公司以现金
方式向中植新能源予以支付。本次拟置入资产与置出资产的交易价格以评估值为
依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
2018 年 9 月 25 日，公司 2018 年第四次临时股东大会通过了《关于公司重
大资产置换及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案。
（二）置入标的公司的批准和授权
2018 年 9 月 7 日，中植一客股东中植新能源做出股东决定，同意与康盛股
份重新签署《资产置换及支付现金购买资产协议书》，同意将其持有的中植一客
100%股权转让给康盛股份。
（三）置出标的公司的批准和授权
2018 年 9 月 7 日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份与中植新
能源重新签署《资产置换及支付现金购买资产协议书》，同意股东康盛股份将其
持有的富嘉租赁 40%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本
次股权转让的优先购买权。
（四）交易对方的批准和授权
2018 年 9 月 7 日，中植新能源通过股东会会议决议，同意与康盛股份重新
签署《资产置换及支付现金购买资产协议书》，同意将其持有的中植一客 100%
股权转让给康盛股份，同意受让康盛股份持有的富嘉租赁 40%股权。
（五）本次交易涉及经营者集中审批情况
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根据《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（公文号：
084002181012625），商务部于 2018 年 1 月 31 日预受理康盛股份收购烟台舒驰、
中植一客的经营者集中案件。2018 年 3 月 19 日，上市公司收到商务部反垄断局
出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第【103】号），具
体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，
现决定，对浙江康盛股份有限公司收购烟台舒驰客车有限责任公司等两家公司股
权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审
查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
本所律师认为，康盛股份本次重大资产置换及支付现金购买资产已经依法
取得了全部、必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、 本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产过户情况
1、置入资产的交割
经本所律师核查，2018 年 9 月 27 日，成都市龙泉驿区市场和质量监督管理
局核发了准予变更（备案）登记通知书（（龙泉驿）登记内变（备）字[2018]第
003360 号），准予中植一客股权变更，中植一客完成工商变更登记。中植一客 100%
股权已转移至上市公司，即，与置入资产相关的一切权利及义务已转移至上市公
司，上市公司享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风
险及其相关的一切责任和义务。本次变更完成后，康盛股份持有中植一客 100%
的股权。
本所律师认为，上市公司和交易对方已根据《重大资产置换及支付现金购
买资产协议书》等相关协议的约定实施置入资产的交割。置入资产相关的一切
权利及义务已转移至上市公司，上市公司享有与置入资产相关的一切权利、权
益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。交易对方已履行
完毕置入资产交付义务。
2、置出资产的交割
经本所律师核查，富嘉租赁已于 2018 年 10 月 18 日完成工商变更登记手续，
并取得变更后的营业执照。2018 年 10 月 19 日，南通市经济技术开发区行政审
批局核发了外商投资企业变更备案回执（通开发行审备 201800227），同意富嘉
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租赁股权变更备案。上市公司将富嘉租赁 40%股权转移至中植新能源，即，与置
出资产相关的一切权利及义务已转移至中植新能源，中植新能源享有与置出资产
相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
本次变更完成后，中植新能源持有富嘉租赁 40%的股权。
本所律师认为，上市公司和中植新能源已根据《资产置换及支付现金购买
资产协议书》等相关协议的约定实施置出资产的交割。置出资产相关的一切权
利及义务已转移至中植新能源，中植新能源享有与置出资产相关的一切权利、
权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。上市公司已履
行完毕置出资产交付义务。
（二）本次交易差额对价的支付情况
根据《资产置换及支付现金购买资产协议书》，支付安排为自《资产置换及
支付现金购买资产协议书》生效之日起六个月内，上市公司以现金方式向中植新
能源支付全部差额对价 800.00 万元。
根据上市公司的书面确认，截止本法律意见书出具之日，上市公司尚未支付
全部差额对价 800.00 万元。
本所律师认为，上市公司尚需依据《资产置换及支付现金购买资产协议书》
的约定，于《资产置换及支付现金购买资产协议书》生效之日起六个月内，向
中植新能源支付全部差额对价 800.00 万元。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上市公司已针对本次交易履行了
相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易
实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具日，上市公司未对董事、监
事、高级管理人员做出调整。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级
管理人员，将在遵循证监会、深交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必
要审批程序、信息披露义务和报备义务。
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六、 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本法律意见书出具日，上市公司不存在其资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
七、 相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《资产置换及支付现金购买资产协议
书》。 截至本法律意见书出具日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，
目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易申报及实施过程中，相关各方对于规范和减少关联交易、避免同业
竞争等方面做出了承诺。截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照
承诺内容履行相关义务，未发生违反承诺的行为。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方已签署的《资产
置换及支付现金购买资产协议书》以及本次交易各方所出具的相关承诺中，除
部分承诺因该等承诺前提条件尚未出现或者承诺期限未到，有待将来承诺人根
据实际情况履行外，其他承诺均已履行完毕或在履行中，未出现违反协议约定
或承诺的行为。
八、 相关后续事项的合规性及风险
截止本法律意见书出具之日，本次交易的后续主要事项如下：
（一）本次交易双方继续履行《资产置换及支付现金购买资产协议书》约定
的协议内容；
（二）相关承诺方继续履行本次交易涉及的各项承诺。
本所律师认为，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相
关后续事项不存在重大风险。
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第三节 总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）上市公司本次重大资产置换及支付现金购买资产交易方案符合《重组
管理办法》等相关法律法规的规定。
（二）上市公司本次交易涉及的重大资产置换及支付现金购买资产已经依法
取得了全部、必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）上市公司和交易对方已根据《资产置换及支付现金购买资产协议书》
等相关协议的约定实施置入资产与置出资产的交割。交易对方已履行完毕置入资
产交付义务，上市公司已履行完毕置出资产交付义务。上市公司尚需依据《资产
置换及支付现金购买资产协议书》的约定，于《资产置换及支付现金购买资产协
议书》生效之日起六个月内，向中植新能源支付全部差额对价 800.00 万元。
（四）上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法
规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与
此前披露的信息存在实质性差异的情况。
（五）上市公司未对董事、监事、高级管理人员做出调整。未来若因业务需
要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循证监会、深交所和《公司
章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）上市公司不存在其资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（七）本次交易各方已签署的《资产置换及支付现金购买资产协议书》以及
本次交易各方所出具的相关承诺中，除部分承诺因该等承诺前提条件尚未出现或
者承诺期限未到，有待将来承诺人根据实际情况履行外，其他承诺均已履行完毕
或在履行中，未出现违反协议约定或承诺的行为。
（八）本次交易未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续
事项不存在重大风险。
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第四节 结尾
本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为方冰清律师、马泉律
师。
本法律意见书正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
本律师事务所地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室。
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（此页为签署页，无正文）
上海仁盈律师事务所
单位负责人： 陆凤哲
经办律师：方冰清
经办律师：马 泉
二〇一八年十月 二十二日
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