康盛股份：国泰君安证券股份有限公司关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见2019-04-26
国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江康盛股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）
接受浙江康盛股份有限公司（以下简称“康盛股份”或“上市公司”）的委托，
担任康盛股份本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾
问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，本独立财务顾问经审慎尽职调查，
结合上市公司 2018 年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意
见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导意见不构成对康盛股份的
任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次重大资产置
换及支付现金购买资产暨关联交易相关的文件全文。
2
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 5
（一）本次交易概况 ........................................................................................... 5
（二）本次交易的内部决策、核准程序 ........................................................... 5
（三）本次交易的交割情况 ............................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 ............................................... 7
（二）关于规范和减少关联交易的承诺 ........................................................... 8
（三）关于避免同业竞争的承诺 ....................................................................... 8
（四）关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺 ................................... 9
（五）应收账款补偿承诺 ................................................................................. 11
三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 11
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 12
（一）2018 年度上市公司总体经营情况 ........................................................ 12
（二）2018 年度上市公司主要财务情况 ........................................................ 12
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 13
（一）关于股东与股东大会 ............................................................................. 14
（二）关于公司与控股股东 ............................................................................. 14
（三）关于董事与董事会 ................................................................................. 14
（四）关于监事与监事会 ................................................................................. 14
（五）关于绩效评价和激励约束机制 ............................................................. 14
（六）关于利益相关者 ..................................................................................... 15
（七）关于信息披露与透明度 ......................................................................... 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 15
3
释 义
本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
康盛股份、上市公司、
指 浙江康盛股份有限公司
公司
中植一客 指 中植一客成都汽车有限公司
富嘉租赁 指 富嘉融资租赁有限公司
中植新能源 指 中植新能源汽车有限公司
本次交易、本次重组、 上市公司以其持有的富嘉租赁 40%的股权与中植新能源持
本次重大资产重组、本 指 有的中植一客 100%的股权进行置换，置换差额部分由上市
次资产置换 公司以现金方式向中植新能源予以支付。
交易标的、标的资产 指 中植一客 100%的股权
标的公司 指 中植一客成都汽车有限公司
置入资产 指 中植新能源持有的中植一客 100%的股权
置出资产 指 上市公司持有的富嘉租赁 40%的股权
交易对方 指 中植新能源
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，
评估基准日 指
即 2017 年 12 月 31 日
国泰君安证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司重
持续督导意见、本持续
指 大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持
督导意见
续督导意见
浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产
重组报告书 指
暨关联交易报告书（草案）
国泰君安证券、独立财
指 国泰君安证券股份有限公司
务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《资产置换及支付现 《浙江康盛股份有限公司与中植新能源汽车有限公司的资
指
金购买资产协议》 产置换及支付现金购买资产协议书》
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元
4
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概况
本次交易中，上市公司以其持有的富嘉租赁 40%的股权作为置出资产，与中
植新能源持有的中植一客 100%的股权进行资产置换。经上市公司与交易对方协
商，中植一客 100%股权的交易作价为 60,000.00 万元，富嘉租赁 100%股权的交
易作价为 148,000.00 万元。由此，置换交易差额对价为 800.00 万元，上市公司
以支付现金方式向中植新能源补足。
（二）本次交易的内部决策、核准程序
1、本次交易的批准或授权
2018 年 6 月 8 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 8 月 20 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于拟调整公司重大资产置换及支付现金购买资产方案并继续推进的议案》。
2018 年 9 月 7 日，富嘉租赁做出董事会决定，同意股东康盛股份将其持有
的富嘉租赁 40%股权转让给中植新能源，股东朗博集团签署承诺自愿放弃本次股
权转让的优先购买权。
2018 年 9 月 7 日，中植新能源召开股东会会议，同意将其持有的中植一客
100%的股权与康盛股份持有的富嘉租赁 40%股权进行置换，以及签署《资产置
换及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的事项。
2018 年 9 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018 年 9 月 25 日，上市公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<浙江康盛股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5
2、本次交易涉及经营者集中审批情况
根据《商务部行政事务服务中心申办事项材料接收单》（公文号：
084002181012625），商务部于 2018 年 1 月 31 日预受理康盛股份收购烟台舒驰、
中植一客的经营者集中案件。2018 年 3 月 19 日，上市公司收到商务部反垄断局
出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第【103】号），具
体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，
现决定，对浙江康盛股份有限公司收购烟台舒驰客车有限责任公司等两家公司股
权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审
查之外的其他事项，依据相关法律办理。”
（三）本次交易的交割情况
1、置入资产的过户情况
2018 年 9 月 27 日，成都市龙泉驿区市场和质量监督管理局核发了准予变更
（备案）登记通知书（（龙泉驿）登记内变（备）字[2018]第 003360 号），准予
中植一客股权变更。本次变更完成后，康盛股份持有中植一客 100%股权。
2、置出资产的过户情况
2018 年 10 月 18 日，南通市经济技术开发区市场监督管理局核发了外商投
资公司变更登记[2018]第 10180002 号，准予富嘉租赁股权变更。2018 年 10 月
19 日，南通市经济技术开发区行政审批局核发了外商投资企业变更备案回执（通
开发行审备 201800227），同意富嘉租赁股权变更备案。本次变更完成后，中植
新能源持有富嘉租赁 40%股权，康盛股份、朗博集团分别持有富嘉租赁 35%、 25%
股权。
3、差额对价支付情况
根据《资产置换及支付现金购买资产协议》，本次交易差额对价为 800.00 万
元，自该协议生效之日起六个月内，上市公司以现金方式向中植新能源支付全部
差额对价。2019 年 3 月 25 日，上市公司以借款形式完成差额对价支付。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，置入资产与
置出资产均已按照相关协议的约定办理完毕过户手续，差额对价已支付完成。
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二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关各方做出的重要承诺如下：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料
和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
上市公司及
以前，本承诺人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
其 全 体 董
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
事、监事及
董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
高级管理人
在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会核实后直接向证券
员
交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本承诺人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人声明向上市公司及参与本次交易并提供审计、评估、法
律及财务顾问服务的各中介机构所提供的资料均为真实的原始书面资料
或副本资料，且该等副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，均系准
确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误
中植新能源
导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等
文件。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
7
承诺主体 承诺内容
查结论以前，本承诺人保证不转让在本次交易按协议取得的上市公司股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息的，本承诺人授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本承诺人保证对所提供的上述信息、资料、说明及确认的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如违反上述承诺及声明，对
由此而发生的上述相关各方及投资者的全部损失将承担个别和连带的法
律责任。
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本承诺人将按照《公司法》等相关法律法规、康盛股份《公司章
程》及关联交易决策制度等有关规定，充分尊重康盛股份的独立法人地位，
保障康盛股份独立经营、自主决策。
2、本承诺人将避免一切非法占用康盛股份及其合并范围内子公司/企
业（以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不会要
求康盛股份及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何
形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与康
陈汉康、中
盛股份及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
植新能源
交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
程序，按照康盛股份《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有
关报批程序，保证不通过关联交易损害康盛股份及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给康盛股份或其子公
司造成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规
定被认定为康盛股份关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与
陈汉康
上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；
8
承诺主体 承诺内容
2、本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其
他与上市公司从事相同或相似业务的企业；
3、如上市公司认定本人控制的企业现有业务或将来产生的业务与其
存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业
务。如上市公司提出受让请求，则本人及本人控制的企业应无条件按经有
证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让
给上市公司；
4、自本次交易完成之日起，若中植新能源下属从事新能源汽车制造
的子公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月
内择机将中植新能源持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛
股份或其控制的下属公司。
本人谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺
函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及
保证部分内容无效或不可执行，不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保
证的效力。本人对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济损失承
担赔偿责任。
1、本公司不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他
与上市公司从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形；
2、本公司今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何
其他与上市公司从事相同或相似业务的企业；
3、如上市公司认定本公司控制的企业现有业务或将来产生的业务与
其存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司将及时转让或终止上
述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司及本公司控制的企业应无条
件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产
优先转让给上市公司；
中植新能源
4、自本次交易完成之日起，若本公司下属从事新能源汽车制造的子
公司取得国家新能源汽车生产准入资质，将在取得相关资质后六个月内择
机将本公司持有的该等子公司股权以市场公允价格转让给康盛股份或其
控制的下属公司。
本公司谨此确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承
诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺
及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承诺函项下其它承诺
及保证的效力。本公司对因违反上述承诺及保证而给康盛股份造成的经济
损失承担赔偿责任。
（四）关于与浙江康盛股份有限公司进行交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司系依据中华人民共和国（下称“中国”）法律设立并合法存
中植新能源
续的有限责任公司，具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利
9
承诺主体 承诺内容
义务的合法主体资格。
2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，且出资来源合法，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的
出资义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，有权转让本
公司持有的标的公司股权；本公司持有的标的公司的股权不存在信托、委
托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转
让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、
承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关
查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序。本公司保证上述状态持续至标的公司股权变更登记至康盛
股份名下时。
4、本公司保证，标的公司为依据中国法律设立并有效存续的有限责
任公司，不存在根据中国法律法规及公司章程规定的需予以终止、解散或
清算的情形，也不存在针对标的公司的任何接管或重整的裁定或命令。
5、在标的公司股权交割完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的
公司的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、
有序、合法经营状态，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非
法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经康盛股份书面同
意后方可实施。
6、本公司已履行了法定的披露和报告义务，本公司已向康盛股份及
其聘请的相关中介机构充分披露了标的公司及本公司所持股权的全部文
件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务
状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。本公司就本次交易所提供的信息作出如下承诺：“本公
司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。”
7、本公司保证在标的公司股权交割完毕前不存在任何已知正在进行
或潜在的影响本公司转让标的公司股权的诉讼、仲裁或纠纷。
8、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
9、本公司诚信情况良好，不存在负有数额较大债务，到期未清偿，
且处于持续状态的情况。不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到交易所纪律处分的情况。
10、本公司不存在为他人代为持有股权/股份的情形。
10
承诺主体 承诺内容
11、除非事先得到康盛股份的书面同意，本公司保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
12、本公司不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
13、除下述情况外，本公司与康盛股份及其股东、董事、监事以及高
级管理人员之间不存在关联关系：
（1）本公司受康盛股份托管；
（2）本公司实际控制人陈汉康为康盛股份实际控制人；
（3）本公司控股股东浙江润成控股集团有限公司为康盛股份股东；
（4）本公司股东中海晟泰（北京）资本管理有限公司的关联方重庆
拓洋投资有限公司、常州星河资本管理有限公司为康盛股份股东。
14、本公司未有向康盛股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
15、若违反上述承诺，本公司将承担因此给康盛股份造成的一切损失。
（五）应收账款补偿承诺
承诺主体 承诺内容
为保障标的公司应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，中植新能源
对标的公司截至评估基准日的应收新能源汽车国家补贴（85,332.83 万元）
作出差额垫付承诺。
截至 2019 年末，上市公司应聘请合格审计机构对标的公司截至评估
基准日的应收新能源汽车国家补贴回收情况出具《专项审核报告》，中植
新能源应在《专项审核报告》出具后 20 个工作日内向上市公司缴纳未能
收回的差额部分作为履约保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。
中植新能源
截至 2018 年 3 月 31 日，中植一客应付中植新能源资金拆借款项本息合计
为 117,883.70 万元，中植新能源承诺在上市公司及标的公司营运资金充裕
的前提下逐步收回相关拆借款项。为保证本次交易应收账款补偿义务的履
行，中植新能源承诺在足额缴纳应收账款履约保证金之前为中植一客提供
的资金拆借款项余额不得低于 40,000.00 万元。若中植新能源在约定期限
内未能履约，上市公司有权从中植新能源为中植一客提供的资金拆借款项
余额中按对应金额直接冲抵。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易相
关各方做出的各项承诺已履行或正在履行，未出现违反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
本次交易采用资产基础法评估结果作为中植一客 100%股权的评估结论，不
涉及盈利预测。
11
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018 年度上市公司总体经营情况
2018 年受国内经济增长放缓，经济下行压力加剧以及中美贸易战等多重因
素影响，加之国家金融去杠杆、上市公司债务危机等频发，资本市场受到巨大的
冲击。公司作为民营上市公司，在各类融资渠道上都受到了较大的阻力，经济形
势的恶化与流动资金趋紧对公司经营造成了巨大的压力和困难。
2018 年，公司将下属子公司富嘉租赁的 40%股权与中植新能源持有的中植
一客 100%股权进行置换。公司实现了从新能源汽车零部件至新能源汽车整车的
产业链布局，并剥离了融资租赁业务，成为拥有家电和汽车两大业务板块的纯实
体制造业企业。2018 年，公司维持了公司家电板块的业绩平稳，新能源汽车业
务受营运资金不足和新能源汽车政策变化等影响呈现明显下滑，但尽管如此公司
通过该等业务结构调整极大地化解了融资租赁业务带来的金融风险。
（二）2018 年度上市公司主要财务情况
2018 年度，上市公司主要财务情况如下：
单位：万元
2017 年度 本年度比上年度
项目 2018 年度
（调整后） 增减
营业收入 291,832.00 494,519.25 -40.99%
归属于上市公司股
-122,685.67 22,611.57 -642.58%
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -134,127.41 18,202.66 -836.86%
损益的净利润
经营活动产生的现
-41,142.74 -222,402.06 81.50%
金流量净额
基本每股收益
-1.08 0.20 -640.00%
（元/股）
稀释每股收益
-1.08 0.20 -640.00%
（元/股）
加权平均净资产收
-70.41% 8.28% -78.69%
益率
2017 年末 本年末比上年末
项目 2018 年末
（调整后） 增减
总资产 495,874.53 1,247,618.10 -60.25%
归属于上市公司股
114,557.83 282,643.92 -59.47%
东的净资产
12
注：由于上市公司 2018 年收购中植一客 100%股权为同一控制下企业合并，对于以前年度
财务数据进行追溯调整。
2018 年度，公司实现营业收入 291,832.00 万元，同比下降 40.99%；归属于
上市公司股东的净利润-122,685.67 万元，同比下降 642.58%。公司营业收入大幅
减少主要系一方面富嘉租赁自 2018 年第四季度不再纳入合并报表，公司融资租
赁业务收入规模同比上年减小；另一方面受新能源汽车补贴政策调整以及营运资
金严重不足等影响，新能源汽车整车及零部件业务收入相较上年大幅减少。
公司 2018 年度整体业绩严重亏损，除营业收入下滑导致业绩亏损外，主要
是公司对新能源汽车应收补贴款计提坏账准备所致。公司参照 2019 年 3 月 26
日发布的《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建
[2019]138 号），对于 2016 年度上牌车辆未能达到 2 万公里行驶里程、2017 年度
上牌车辆未能达到 1 万公里行驶里程所涉及的补贴，基于谨慎原则全额计提坏账
准备 8.92 亿元，从而导致本期严重亏损。
截至 2018 年末，公司资产总额 495,874.53 万元，较上年同期减少 60.25%；
归属于上市公司所有者权益 114,557.83 万元，较上年同期减少 59.47%。公司整
体资产规模减小，主要由于 2017 年末公司资产总额合并了富嘉租赁 610,453.55
万元总资产，截至 2018 年末富嘉租赁不再纳入合并报表，此外 2018 年度经营亏
损导致公司资产总额及净资产均有所减少。
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，受到国家新能源汽车政策调整
以及营运资金严重不足等影响，导致标的公司新能源汽车营业收入严重下滑。
同时，为避免影响对未来年度财务状况及经营成果的判断，上市公司参考 2019
年新能源汽车补贴政策要求，基于谨慎性原则对标的公司以前年度新能源汽车
补贴款计提大额资产减值准备，从而导致报表出现严重亏损。
五、公司治理结构与运行情况
康盛股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市
规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司法人治理结构，建立
健全现代企业制度，以促进公司规范运作。截至 2018 年末，公司已建立了较为
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完善的法人治理结构，公司法人治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公
司治理的规范性文件的要求不存在原则性差异。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事
规则》等法律法规和公司制度的规定，规范股东大会的召集、召开、表决程序，
确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于公司与控股股东
公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上
独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东严格
规范自己的行为，没有超越股东大会直接干预公司决策和经营活动的行为。
（三）关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司有独
立董事三名，董事会的人数及人员构成符合法律法规及《公司章程》的要求。同
时，为提高董事会运作效率，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会，各司其职，确保董事会决策的科学性和公正
性。
（四）关于监事与监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事，监事会的人数
及构成符合法律法规及《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监
事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行自
己的职责，诚信、勤勉、尽责地对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人
员的履职情况进行有效监督并发表独立意见。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准
和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规
的规定进行。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机
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制，完善绩效评价标准，更好地调动管理人员的工作积极性，吸引和稳定优秀管
理人才和技术、业务骨干。
（六）关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，
加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、供应商、客户和员工等各方
利益的和谐发展，共同推动公司和行业持续、稳健发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求，
指定专人负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准
确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次交易各方
已按照公布的重组方案履行或继续履行责任和义务，无实际实施的方案与已公布
的重组方案存在差异的其他事项。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江康盛股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之 2018 年度持续督导意见》之签
章页）
项目主办人：
忻健伟 明亚飞
国泰君安证券股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
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