浙江康盛股份有限公司独立董事关于 第五届董事会第十次会议相关事项的专项说明和独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《公司章程》的有关规定, 我们作为浙江康盛股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事,认 真审阅了公司第五届董事会第十次会议的会议材料,经审慎分析,本着认真负责、 独立判断的态度,现就公司第五届董事会第十次会议的相关事项发表专项说明和 独立意见如下: 一、关于公司 2019 年度内部控制评价报告和 2019 年度内部控制规则落实 自查表的独立意见 经认真核查,目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控 制制度,符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有 较强的针对性、合理性和有效性,并且得到了较好的贯彻执行。我们认为,《公 司 2019 年度内部控制评价报告》和《公司 2019 年度内部控制规则落实自查表》 全面、客观、真实地反映了公司在内部控制体系建设和运作方面的实际情况,不 存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,我们同意《公司 2019 年度内部控 制评价报告》和《公司 2019 年度内部控制规则落实自查表》。 二、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发[2005]120 号)的规定和要求,作为公司的独立董事,本着实事 求是的原则,我们对公司 2019 年度的关联方资金占用和对外担保情况进行认真 细致的核查,并发表如下专项说明和独立意见: 1、截至 2019 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为人民币 4,200.00 万元,均 为公司对全资子公司的担保,占 2019 年度公司经审计净资产的比重为 6.86%。 1 公司无逾期对外担保事项,无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情 况。 审议批 实际担 截止报告 担保 担保合同 担保 担保债务 担保方 担保对象 准额度 保金额 期末是否 类型 签署时间 期限 逾期情况 (万元) (万元) 履行完毕 浙江康盛科工 连带保 2017 年 3 本公司 12,000 4,200 3年 无 否 贸有限公司 证责任 月 14 日 公司在审议对外担保事项时,均严格按照法律法规、《公司章程》和公司相 关制度的规定,履行了必要的决策程序,并能够严格控制对外担保风险。上述担 保没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。 2、报告期内,公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。 三、关于 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见 2019 年度公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行,符 合公司实际,不存在损害公司和中小股东利益的情形,公司董事会审议和表决的 程序合法有效,我们表示同意。 四、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见 经认真审阅公司编制的《关于 2019 年度利润分配的预案》,我们认为:考 虑到公司 2019 年的实际经营情况,不符合利润分配的条件,分配预案为不派发 现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,是董事会从公司的实际情况出发制 定的,符合公司股东的利益,符合发展的需要,不存在损害投资者利益的情况。 同意本次利润分配方案并提交股东大会审议。 五、关于未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的独立意见 公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划符合中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公 司现金分红》等法律、法规和《公司章程》的规定,为公司建立了持续、稳定、 积极的分红政策,能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发 展,完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,进一步细 化了《公司章程》中有关利润分配政策的条款,能更好地保护投资者特别是中小 投资者的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。 我们同意公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划,并同意将该议案提 2 交公司股东大会审议。 六、关于 2019 年度日常关联交易及其他关联交易的独立意见 作为公司的独立董事,我们对公司 2019 年度日常关联交易及其他关联交易 发表独立意见如下: 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1)采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期金额(元) 上期金额(元) 中植新能源汽车有限公司 接受劳务 - 377,358.49 财富恒天投资管理有限公司 咨询服务 - 20,519,524.66 新湖财富投资管理有限公司 咨询服务 - 16,385,790.65 恒天中岩投资管理有限公司 咨询服务 - 4,401,095.88 唐信财富投资管理有限公司 咨询服务 - 25,092,962.20 北京易迪基金管理有限公司 咨询服务 - 9,051,502.73 大唐财富投资管理有限公司 咨询服务 - 6,280,212.32 烟台舒驰客车有限责任公司 采购商品 4,122,305.38 - 烟台舒驰客车有限责任公司 接受劳务 5,752.21 - (2)出售商品和提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期金额(元) 上期金额(元) 销售汽车电机 - 1,282,051.27 中植汽车安徽有限公司 销售汽车空调 - 182,125.73 销售水电 219,404.53 302,375.16 销售材料 3,335.40 - 中植新能源汽车有限公司 其他销售 82,293.10 - 销售新能源汽车 - 1,254,178.45 销售新能源汽车 - 7,025,637.93 中植汽车睢宁有限公司 提供劳务 - 226,415.09 销售水电 - 227,073.16 销售汽车空调 - 24,954,920.81 烟台舒驰客车有限责任公司 材料销售 - 16,629.51 杭州千岛湖康盛小额贷款股 信贷担保 283,018.87 283,018.87 份有限公司 经核查,我们认为:以上采购、出售商品和提供、接受劳务关联交易符合相 关法律法规和公司相关制度的规定,不存在损害公司和中小股东利益的行为。 2、关联方租赁情况 本公司作为出租方 3 本期确认的租 上期确认的租 承租方名称 租赁资产种类 赁收入(元) 赁收入(元) 中植汽车安徽有限公司 房屋及建筑物 2,465,273.18 2,465,282.23 浙江润成控股集团有限公司 房屋及建筑物 45,942.84 45,942.86 中植汽车睢宁有限公司 房屋及建筑物 - 1,177,371.41 经核查,我们认为:以上关联租赁符合相关法律法规和公司相关制度的规定, 不存在损害公司和中小股东利益的行为。 3、关联方担保情况 (1)本公司及子公司作为担保方 担保是否已经 被担保方 担保金额(元) 担保起始日 担保到期日 履行完毕 10,000,000.00 2018/11/7 2019/5/7 是 杭州千岛湖康盛小额 10,000,000.00 2018/11/30 2019/5/30 是 贷款股份有限公司 10,000,000.00 2018/12/6 2019/6/6 是 10,000,000.00 2018/12/10 2019/6/10 是 注:淳安华力建设工程有限公司、杭州宏源生态农业开发有限公司、叶新法 对上述借款担保为本公司提供反担保。 (2)本公司及子公司作为被担保方 担保是否已 担保方 担保余额(元) 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 22,033,627.92 2019/6/26 2020/3/18 否 25,038,213.54 2019/6/28 2020/2/25 否 陈汉康、周珍、浙江润 23,035,156.46 2019/7/22 2020/2/14 否 成控股集团有限公司 24,036,685.00 2019/7/24 2020/1/20 否 22,033,627.91 2019/7/26 2020/3/13 否 23,035,156.46 2019/12/2 2020/12/8 否 22,533,979.69 2019/4/4 2020/4/2 否 8,512,836.77 2019/4/15 2020/4/15 否 8,012,081.67 2019/5/10 2020/4/29 否 18,027,183.75 2019/6/3 2020/5/30 否 21,632,620.50 2019/7/9 2020/7/7 否 11,717,669.44 2019/7/22 2020/7/21 否 18,027,183.75 2019/8/28 2020/8/26 否 陈汉康、周珍 18,027,183.75 2019/8/28 2020/8/26 否 20,030,204.17 2019/9/20 2020/9/19 否 17,025,673.54 2019/10/23 2020/10/27 否 14,722,200.06 2019/11/20 2020/11/18 否 9,013,591.88 2019/12/13 2020/12/23 否 19,029,042.30 2019/7/23 2020/2/20 否 10,876,599.96 2019/10/18 2020/10/9 否 4 担保是否已 担保方 担保余额(元) 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 23,035,156.46 2019/10/16 2020/10/13 否 22,584,468.61 2019/10/23 2020/10/15 否 20,030,570.83 2019/10/24 2020/10/21 否 20,781,717.24 2019/11/5 2020/11/3 否 22,284,010.05 2019/11/6 2020/11/5 否 20,030,570.84 2019/12/1 2020/12/1 否 34,262,291.41 2019/12/13 2020/9/11 否 23,028,764.38 2019/12/16 2020/8/14 否 34,049,215.28 2015/12/24 2020/12/22 否 20,029,593.06 2019/3/15 2020/3/7 否 10,014,796.53 2019/4/15 2020/4/14 否 12,017,755.83 2019/8/12 2020/8/11 否 4、关联方资金拆借 单位:万元 关联方 期初金额 本期拆入 本期归还 本期利息费用 期末余额 中植新能源汽车 134,400.68 52,236.61 81,698.93 6,388.42 111,326.78 有限公司 经核查,我们认为:以上关联担保和关联拆借符合相关法律法规和公司相关 制度的规定,不存在损害公司和中小股东利益的行为。 七、关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见 公司续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为 2020 年度审计机构, 符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定,不存 在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意继续聘请立信中联会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构,并同意将该项议案提交至公司 2019 年年度股东大会进行审议。 八、关于 2020 年度开展期货套期保值业务的独立意见 公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、 法规及《公 司章程》的有关规定;在保证正常生产经营的前提下,公司开展期货套期保值业 务,有利于公司规避原材料采购价格波动所产生的风险,提高公司抵御因原材料 价格波动给公司经营造成影响的能力,实现公司长期稳健发展。我们认为,公司 开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益,同意公司 2020 年度 5 开展期货套期保值业务。 (以下无正文) 6 (此页无正文,为浙江康盛股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次 会议相关事项的专项说明和独立意见之签署页) 独立董事: 俞 波 李在军 于良耀 2020 年 4 月 29 日 7