凯撒（中国）文化股份有限公司                         独立董事 2018 年度述职报告



                     凯撒（中国）文化股份有限公司
                        独立董事 2018 年度述职报告

     本人作为凯撒（中国）文化股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
在 2018 年的任期内，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法
规、规章的规定，谨慎、认真、勤勉地履行了独立董事的职责，忠实行使了独立
董事的权利，积极出席了 2018 年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，
有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公
众股股东的利益。现将 2018 年度的工作情况汇报如下：

     一、出席会议及投票情况

     1、公司召开会议次数
     （1）本报告期内，公司召开了 9 次董事会。
     （2）本报告期内，公司召开了 1 次股东大会。
     2、本人出席董事会会议情况
     2018 年度，本人任职以来，公司共召开了 9 次董事会会议，本人亲自出席 8
次会议，没有委托出席和缺席会议的情况。本人能按时出席董事会会议，认真审
议议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
     2018 年度任职以来，本人对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均
投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
     3、本人出席股东大会情况
     2018 年度，本人任职以来公司召开股东大会共 1 次，本人亲自出席股东大
会 1 次。

     二、发表独立意见情况

    1、2018 年 4 月 20 日，本人就公司第六届董事会第五次会议审议的《关于续

聘 2018 年度审计单位的议案》发表事前认可意见；《关于 2017 年度内部控制自
我评价报告的议案》、 关于集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》、
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《关于公司聘请 2018 年度审计机构的议案》、《关于公司对外担保情况及关联
方占用资金情况的专项说明》、《关于 2017 年度利润分配预案的议案》、《关
于增资深圳凯撒文化创业投资企业（有限合伙）的议案》、《关于重大资产重组
置入资 2017 年末减值测试报告的议案》和《关于公司本次非公开发行股票预案
的议案》等议案发表独立意见。
     2、2018 年 5 月 16 日，本人就公司第六届董事会第七次会议审议的《关于
应收款项会计估计变更的议案》、《关于投资性房地产会计政策变更的议案》和
《关于公司高级管理人员薪酬的议案》等议案发表独立意见。
     3、2018 年 7 月 30 日，本人就公司第六届董事会第八次会议审议的《关于
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司担保情况》、《 关于募集资金 2018
年半年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于使用节余募集资金永久性
补充流动资金的议案》和《关于向银行申请授信提供资产抵押担保的议案》等议
案发表独立意见。
     6、2018 年 11 月 22 日，本人就公司第六届董事会第十二次次会议审议的《关
于向银行申请授信提供资产抵押担保的议案》发表独立意见。
     7、2018 年 12 月 24 日，本人就公司第六届董事会第十三次次会议审议的《关
于并购重组交易各方放弃超额业绩奖励的议案》发表独立意见。
     以上相关独立意见已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上公告。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
     1、持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和
核查。公司能够严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定进
行信息披露，公司 2018 年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
     2、推动公司治理结构完善，加强公司内控制度建设。
     3、主动了解、调查公司经营管理情况。凡需经董事会决策的重大事项，都
事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表
决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度
的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发
展和投资项目的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。
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在此基础上，对有关事项做出了客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董
事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益，
有效地履行了独立董事的职责。
     4、加强自身学习，提高履职能力。本人作为公司第六届董事会独立董事，
主动认真学习了独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤
其是涉及到规范公司治理结构、保护社会公众股股东合法权益等方面的认识和理
解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和
建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。

     四、专门委员会任职情况

     1、作为公司战略委员会委员，本人积极履行职责，对公司长期发展战略规
划及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。2018 年年度公参加了
所有的战略委员会会议，审核公司《关于公司非公开发行股票的事宜》、《关于
第一期员工持股计划延期相关事宜》和《关于并购重组交易各方放弃超额业绩奖
励的相关事宜》，并根据公司所处行业和形势，参与讨论和制定公司发展战略。

     2、2018 年任期内，本人作为审计委员会委员，积极参加审计委员会会议，
审查了 2018 年第二季度、第三季度工作总结及第三季度、第四季度工作计划，
定期对募集资金的使用情况进行核查，审核各重大事项实施情况的检查报告、内
控自我评价报告，审核 2018 年度各季度的工作报告等。

     五、其他工作

     1、未有提议召开董事会的情况发生；
     2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；
     3、未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
     4、对公司进行实地考察，听取公司管理层关于公司 2017 年度的生产经营情
况、重大事项的进展情况以及 2018 年经营计划的介绍。
     2018 年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、
监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经营各项情况的了解，
以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展，
以优异的业绩回报社会公众股股东，保护中小股东的合法权益。为方便与投资者
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沟通，特公布本人的联系方式：Email：zxj53150@163.com。
     最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2018 年的工作中给予的积极
配合与支持，在此表示衷心的感谢！


                                                  独立董事：
                                                                    郑学军
                                                        2019 年 4 月 25 日