凯撒（中国）文化股份有限公司                                    董事会会议文件



              凯撒（中国）文化股份有限公司独立董事
       关于第六届董事会第十五次会议相关议案的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）、《关

于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发

[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等

法律法规、规范性文件以及《凯撒（中国）文化股份有限公司章程》、《凯撒（中国）

文化股份有限公司独立董事制度》等有关规定，本人作为凯撒（中国）文化股份有

限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，经认真审阅相关材料，基于独

立判断的立场，就公司第六届董事会第十五次会议部分议案及 2018 年度报告相关事

项发表独立意见如下：


     一、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见


     根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、中国证监会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般

规定》等有关规定，作为公司的独立董事，现就公司《2018 年度内部控制评价

报告》发表独立意见如下：

     经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的

执行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的要求，各项

生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种

内外部风险。公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公

司内部控制制度的建设及运行情况。
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     二、关于募集资金年度存放与实际使用情况的独立意见


     根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板

信息披露业务备忘录：上市公司信息披露公告格式——第 21 号：上市公司募集

资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，作为公司的独立董事，

现就公司《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见

如下：

     经核查，我们认为，2018 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证

监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募

集资金存放和使用违规的情形。公司《关于募集资金 2018 年度存放与使用情况

的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。


     三、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见


     经核查，我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货

相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019

年度财务审计工作的要求，并且，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司

2018 年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守

注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。我们同意公司继续聘请瑞

华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并同意公司董事

会将上述事项提交公司股东大会审议。


     四、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见


     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担

保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
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通知》（证监发[2005]120 号）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备

忘录第 2 号：定期报告披露相关事项（2016 年 12 月 31 日修订）》等有关规定，

结合公司相关规章制度，作为公司独立董事，我们对 2018 年度公司控股股东及

其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真了解和查验，发表独

立意见如下：

     1、2018 年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及

其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股

东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2018 年 12

月 31 日止，公司除为全资子公司凯撒（中国）股份香港有限公司、全资子公司

深圳市酷牛互动科技有限公司和杭州幻文科技有限公司融资提供担保外，公司不

存在其他对外提供担保的情况。

     2、2018 年度，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不

存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股 5%以下的关联方非

经营性占用公司资金的情况。截至 2018 年 12 月 31 日止，公司不存在控股股东

及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。


     五、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见


     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于进

一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等有关规定，

作为公司的独立董事，我们审核了公司《2018 年度利润分配预案》并发表独立

意见如下：

     经核查，我们认为，公司 2018 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，

符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司 2018 年度
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利润分配预案,并请董事会将上述预案提请股东大会审议。

     六、关于会计政策变更的独立意见

     经核查，我们认为，公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进
行的合理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策更能够客观、公允地反映
公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
     七、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
     我们认为，本次会议审议的公司高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处
的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及
股东利益的情形。该薪酬方案符合国家有关法律、法规、公司章程及公司其他制
度的规定，有利于调动高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。董
事会对该议案的审议及表决程序，符合公司章程的规定。
     因此，我们同意公司高级管理人员的薪酬方案。




     （以下无正文）
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（本页无正文，为《凯撒（中国）文化股份有限公司独立董事关于第六届董事会
第十五次会议相关议案的独立意见》之签字页）




 独立董事签字：




         蔡开雄                 官建华                  郑学军




                                                   2019 年 4 月 25 日