凯撒（中国）文化股份有限公司



                     凯撒（中国）文化股份有限公司独立董事
                关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于

在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司

对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规、规范性文件

以及《凯撒（中国）文化股份有限公司章程》、《凯撒（中国）文化股份有限公司独立董事制度》

等有关规定，本人作为凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董

事，经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第七届董事会第八次会议部分议案及 2020

年度报告相关事项发表独立意见如下：


一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见


     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题

的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所上市公司业务办理

指南第 2 号——定期报告披露相关事宜》等有关规定，结合公司相关规章制度，作为公司独

立董事，我们对 2020 年度公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进

行了认真了解和查验，发表独立意见如下：

     1、2020 年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、

任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关

联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2020 年 12 月 31 日止，公司除为子公司凯撒（中国）

股份香港有限公司、深圳市酷牛互动科技有限公司、四川天上友嘉网络科技有限公司融资提

供担保外（含反担保），公司不存在其他实际对外提供担保的情况。

     2、2020 年度，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的
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控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股 5%以下的关联方非经营性占用公司资金的情

况。截至 2020 年 12 月 31 日止，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的

情况。


二、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见


     根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、中国证监会《公开发行证券的公司信息

披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，作为公司的独立

董事，现就公司《2020 年度内部控制评价报告》发表独立意见如下：

     经核查，我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司

各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的要求，各项生产经营活动、法人治

理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2020 年度内部

控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


三、关于募集资金年度存放与实际使用情况的独立意见


     根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司信息披露公告格式第 21 号

——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，作为公司的独立

董事，现就公司《关于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告》发表独立意见如下：

     经核查，我们认为，2020 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的

情形。公司《关于募集资金 2020 年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，

不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。


四、关于公司续聘 2021 年度审计机构的独立意见


     经核查，我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资
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格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2021 年度财务审计工作的要

求，并且，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2020 年度财务报表进行审计过程中，

能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职

责。我们同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，

并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。


五、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见


     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，作为公司的独立董事，我们审核了公司《2020

年度利润分配预案》并发表独立意见如下：

     经核查，我们认为，公司 2020 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司当

前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,同意公司 2020 年度利润分配预案,并请董事

会将上述预案提请股东大会审议。

六、关于公司董事、监事薪酬的独立意见

     根据《公司章程》等法律、法规的有关规定，我们在审阅相关议案材料后，对公司董事、

监事薪酬发表意见如下：

     公司董事、监事制定情况符合公司目前经营管理的实际情况，有利于公司董事、监事人

员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，董事会在审议本次事项时，全体董事回避

表决，决策程序合法有效，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，我们同意公司董

事、监事薪酬方案，并同意将该议案中董事、监事的薪酬方案提交公司股东大会审议。

七、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
     我们认为，本次会议审议的公司高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地
区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。该薪
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酬方案符合国家有关法律、法规、公司章程及公司其他制度的规定，有利于调动高级管理人
员的工作积极性，有利于公司的长远发展。关联董事对该议案进行了回避表决，董事会对该
议案的审议及表决程序，符合公司章程的规定。因此，我们同意公司高级管理人员的薪酬方
案。

八、关于为子公司融资提供担保的独立意见

     我们认为，董事会审议的公司 2021 年度为子公司提供担保的事项，均为保证公司正常
经营与发展需要，公司严格控制对外担保的风险，审议程序符合公司章程和相关内控制度的
规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。
我们同意本次担保议案。

九、关于公司 2020 年度计提资产减值准备的独立意见

     我们认为，公司 2020 年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会

计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提

充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存

在损害公司和中小股东合法利益的情况。

十、关于会计政策变更的独立意见

     我们认为，公司依据财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，变更后的会
计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意公司
本次会计政策变更。

十一、关于公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）的独立意见

     公司董事会已向我们提交了有关该等议案的相关资料，我们审阅了公司董事会所提供的
资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就公司相关事项发
表以下意见：
     为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，在综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，公司制定了
《凯撒（中国）文化股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》，有利于促进
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公司实行连续、稳定的利润分配政策，实现对股东的合理投资回报，更好的保护股东的合法
权益。综上所述，我们认为：本次公司的股东回报规划符合相关政策的要求，规划安排是在
结合法律法规、公司制度及实际经营情况的前提下，经过认真研究和论证而做出的，我们同
意董事会制定的《凯撒（中国）文化股份有限公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。




     （以下无正文）
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（本页无正文，为《凯撒（中国）文化股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次会议
相关事项的独立意见》之签字页）




 独立董事签字：




          梁   强                    马汉杰                    陆   晖




                                                              2021 年 4 月 26 日