浙商证券股份有限公司

                  关于凯撒（中国）文化股份有限公司

        使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目款项

                   并以募集资金等额置换的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为凯撒（中
国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用银行承
兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项进行了
审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）文化股份有限公司非公
开发行股票的批复》（[2020]3290 号）核准，公司向 28 名投资者发行 142,920,634
股普通股股票，每股发行价格 6.30 元，募集资金总额为 900,399,994.20 元，扣除
保荐承销费用、验资费等发行费用后，募集资金净额为 870,671,005.86 元。上述
募集资金已于 2021 年 2 月 9 日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并出具了致同验字（2021）第 442C000072 号验资报告。公司已对募集资金
进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户三
方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资以下项目：
                                                                    单位：万元
                                                募集资金拟投入   实际募集资金
序号            项目名称          投资总额
                                                      额           拟投资金额
 1       游戏研发及运营建设项目     81,184.00        59,318.00       56,345.10

 2       代理游戏海外发行项目        7,672.00         6,697.00        6,697.00

 3       补充流动资金               24,025.00        24,025.00       24,025.00

              合计                 112,881.00        90,040.00       87,067.10


       三、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金置换

的操作流程

     1、根据募投项目建设进度及相关采购情况，由相关部门在签订合同之前征
求财务部的意见，确认可采取银行承兑汇票或商业承兑汇票进行支付的款项，履
行相应审批程序，签订合同；

     2、在具体支付银行承兑汇票或商业承兑汇票时，由相关部门填制付款申请
单并按合同约定注明付款方式为使用承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请
单办理承兑汇票支付（或背书转让支付）；

     3、定期统计未置换的以银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募集资金投资项
目的款项,按照募集资金支付的有关审批程序，将银行承兑汇票或商业承兑汇票
支付的募集资金投资项目所使用的款项，从募集资金账户中转入公司一般账户并
通知保荐机构及保荐代表人；同时公司财务部建立明细台账，按月汇总使用银行
承兑汇票或商业承兑汇票支付的募投项目资金明细表并报送保荐机构及保荐代
表人；

     4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票、商业承兑汇票等、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单
独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目；

     5、保荐机构及保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司
与募集资金存储银行应当配合保荐机构及保荐代表人的调查与查询。

    四、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等
额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项
目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    五、相关审核及批准程序

    （一）董事会审议情况
    2021年6月24日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用银行
承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同
意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承
兑汇票等方式支付募投项目款，含开立和背书（转让）等操作，并从募集资金专
户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项
目已使用资金。
    （二）监事会审议情况
    2021年6月24日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用银行
承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，监
事会认为：公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目款项并以募集资
金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了具体的操作流程，有利于提高募集
资金使用效率，该事项的实施不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形，符合公司及股东利益，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引
第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》
等的规定。监事会同意公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目款项
并以募集资金等额置换。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事对该事项发表独立意见认为：公司使用银行承兑汇票或商业承
兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，
该事项的实施不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途，不存
在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建
立了规范的操作流程。同意公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目
款项并以募集资金等额置换。

    六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：凯撒文化使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募
投项目款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。该事项有利于提高募集资金
使用效率、降低财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有
关规定。
   综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目款项
并以募集资金等额置换的事项无异议。


   （以下无正文）
(本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司
使用银行承兑汇票或商业承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的
核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人：

                王 新          刘 海 燕




                                                 浙商证券股份有限公司

                                                  2021 年 06 月 24 日