浙商证券股份有限公司

         关于凯撒（中国）文化股份有限公司使用部分募集资
           金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

      浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为凯撒（中
国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2020 年修订)》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用部分募集资金向子公司提供借
款以实施募投项目的情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：


      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）文化股份有限公司非公
开发行股票的批复》（[2020]3290 号）核准，公司向 28 名投资者发行 142,920,634
股普通股股票，每股发行价格 6.30 元，募集资金总额为 900,399,994.20 元，扣除
保荐承销费用 25,483,018.71 元（不含增值税），实际到账的募集资金为人民币
874,916,975.49 元，扣除不含税其他发行费用 4,245,969.63 元（验资费、律师费
等），募集资金净额为 870,671,005.86 元。上述募集资金已于 2021 年 2 月 9 日到
位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2021）第
442C000072 号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。


      二、募集资金投资项目情况

      公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号               项目名称                投资总额       募集资金拟投入额

  1       游戏研发及运营建设项目               81,184.00           59,318.00
 序号               项目名称               投资总额         募集资金拟投入额

  2       代理游戏海外发行项目                   7,672.00           6,697.00

  3       补充流动资金                         24,025.00           24,025.00

                 合计                          112,881.00          90,040.00


      三、本次借款的基本情况

      为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利 实施，公司拟使用
2,500.00万元募集资金向全资子公司凯撒（中国）股份香港有限公司（以下简称
“凯撒香港”）提供借款以实施“代理游戏海外发行项目”。公司将根据募投项目
建设进展和实际资金需求进度，在借款额度内一次或分期向凯撒香港提供借款，
借款期限自实际借款发生之日起3年。凯撒香港可根据其实际经营情况到期后分
期、提前偿还公司或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借
款事项后续具体工作。


      四、本次借款对象的基本情况

      公司名称：凯撒（中国）股份香港有限公司

      成立时间：2008 年 3 月 19 日

      注册资本：1,025,600 美元

      法定代表人：郑雅珊

      注册地址：香港九龙官塘鸿图道 9 号建业中心 901 室

      股权结构：公司直接持股 100.00%

      经营范围：游戏代理、发行及推广。

      五、对公司的影响

      公司本次使用募集资金向全资子公司凯撒香港提供借款系为满足募投项目
实施需要，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划和安排，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司的发展战略和长远
规划。


    六、本次提供借款后的募集资金管理

    本次提供借款的募集资金将存放于募集资金专户管理，公司、凯撒香港将与
保荐机构、募集资金监管银行签订《募集资金四方监管协议》并及时公告。公司
将根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定合法、合规使用募集资金，对募集
资金使用实施有效管理。


    七、相关审核及批准程序

    公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项已经
公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会议分别审议通过，公
司独立董事发表了同意意见。


    八、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于
实施募投项目事项，已经第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十三次会
议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定。公司本次使用募集资金向全资子公司凯撒香
港提供借款符合募集资金使用计划和安排，有利于保障募投项目顺利实施，不影
响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。
   综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金向全资子公司凯撒香港提供
借款用于实施募投项目事宜。
   （以下无正文）
(本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司
使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章
页)




保荐代表人：

                王 新           刘 海 燕




                                                 浙商证券股份有限公司

                                                   2022 年 10 月 28 日