浙商证券股份有限公司
               关于凯撒（中国）文化股份有限公司
            使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
                                   的核查意见
      浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为凯撒（中
国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核
查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）文化股份有限公司非公
开发行股票的批复》（[2020]3290 号）核准，公司向 28 名投资者发行 142,920,634
股普通股股票，每股发行价格 6.30 元，募集资金总额为 900,399,994.20 元，扣除
保荐承销费用 25,483,018.71 元（不含增值税），实际到账的募集资金为人民币
874,916,975.49 元，扣除不含税其他发行费用 4,245,969.63 元（验资费、律师费
等），募集资金净额为 870,671,005.86 元。上述募集资金已于 2021 年 2 月 9 日到
位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2021）第
442C000072 号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、
存放募集资金的银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。

      二、募集资金使用情况

      公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资以下项目：

                                                                   单位：万元

 序号               项目名称                投资总额        募集资金拟投入额

  1       游戏研发及运营建设项目                81,184.00           59,318.00
 序号               项目名称               投资总额         募集资金拟投入额

  2       代理游戏海外发行项目                   7,672.00            6,697.00

  3       补充流动资金                         24,025.00            24,025.00

                 合计                          112,881.00           90,040.00


      截至2023年1月31日，公司累计使用非公开发行募集资金共计55,735.17万元，
尚未使用的募集资金余额为33,314.17万元（包括使用闲置募集资金进行现金管理
尚未到期收回资金、尚未使用的募集资金、理财收益及银行存款利息等，上述金
额为未经审计数据）。根据公司募集资金使用计划及投资项目进展情况，现阶段
存在暂时闲置的募集资金。

      三、前次募集资金暂时补充流动资金归还情况

      除本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金外，公司前期未使用募集资金暂
时补充流动资金。

      四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

      （一）暂时补充流动资金的合理性与必要性
      公司募集资金投资项目建设正在有序进行，根据本次募投项目的实施进度和
资金安排，预计募投项目的部分募集资金存在暂时性闲置。目前，公司正处于业
务发展扩张阶段，对资金的需求量较大。在确保募投资项目正常实施前提下，公
司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于缓解公司流动资金需求
压力，优化公司财务结构，提高经营效益。假设本次补充流动资金额度全额使用，
并相应减少公司银行借款，按同期银行一年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%
测算，预计将给公司节约节省财务费用约人民币146万元。
      （二）暂时补充流动资金的金额及期限
      根据募投项目实施计划及建设进度，在未来6个月内会有部分募集资金暂时
闲置，为提高募集资金的使用效率，进一步降低公司财务费用，在确保不影响募
投项目建设的前提下，公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动
资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
      （三）是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施
    公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目
计划的正常进行，公司不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充流动资金仅
限用于公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接安排用于新股配售、申
购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；公司不使用闲置募集资
金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；本次闲置募集资金暂
时补充流动资金的款项到期后，公司将按时归还至募集资金专用账户；若募投项
目建设加速，导致本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金后留存的募集资金无
法满足募投项目建设需求，则公司将该部分资金提前归还至募集资金专用账户，
以满足募投项目资金使用需求。

    五、相关审核及批准程序

    （一）董事会审议
    公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，基于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，
在确保不影响募投项目建设的前提下，董事会同意使用不超过8,000万元闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月，该
资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，到期前或募投项目需要时及时
归还到公司募集资金专用存储账户。
    （二）监事会审议
    公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时
补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
    （三）独立董事意见
    经审议，独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
其审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等相关规定。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集
资金使用效率、有效降低财务费用，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金用途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，
独立董事一致同意公司本次使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。

    六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：凯撒文化拟使用不超过人民币8,000万元闲置募集资
金暂时补充流动资金，主要用于公司主营业务日常生产经营，期限不超过董事会
批准之日起6个月，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财
务费用，满足公司业务发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，
不存在变相改变募集资金投向的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意
见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定，保荐机构
对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
   （以下无正文）
(本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人：

                王 新           刘海燕




                                                 浙商证券股份有限公司

                                                     2023 年 02 月 14 日