浙商证券股份有限公司

             关于凯撒（中国）文化股份有限公司

         2022年度内部控制自我评价报告的核查意见

    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为凯撒（中
国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对公司出具的 2022 年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，现将核查情况
说明如下：


    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，
查阅了股东大会、董事会、监事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制评
价报告以及各项业务和管理规章制度等文件，从公司内部控制环境、内控风险评
估、内控的重点控制领域、信息与沟通、内部监督等方面对其内部控制制度的完
整性、合理性及有效性进行了核查。


    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：凯撒（中国）文化股份有限公司、凯撒
（中国）股份香港有限公司、深圳市酷牛互动科技有限公司、杭州幻文科技有限
公司、四川天上友嘉网络科技有限公司、霍尔果斯飞娱网络科技有限公司、深圳
凯撒网络科技有限公司、深圳凯撒文化创业投资企业（有限合伙）、深圳前海凯
撒文化有限公司。
    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 99.81%，营业
收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 99.77%。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括: 财务业务层面及非财务业务层面，包
括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面。具体包
括但不限于以下方面：公司治理、人力资源管理、销售与回款、采购及付款、对
全资及控股子公司的控制、对关联交易的控制、对外担保的控制、对募集资金使
用的控制、重大投资的控制、对信息披露的控制、货币资金内部控制、合同管理
的控制；重点关注的高风险领域主要包括募集资金使用与管理、财务管理、销售
业务、采购业务。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制总体执行情况
    1、内部控制环境
    （1）公司治理结构
    公司根据《公司法》《证券法》《公司章程》和有关法律法规的规定，建立了
股东大会、董事会、监事会和总经理的法人治理结构，制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等三会议事规则，明确决策、执
行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，能够做到各
司其职、规范协作。同时董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高
效决策。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，运行情况良好。
    （2）组织架构
    根据公司经营活动的状况，公司组织结构逐步向更灵活、高效的形式发展，
已建立起了较为科学、规范的法人治理结构，便于由上而下、由下而上或横向的
信息传递。公司设立了总经理办、人力行政部、财务部、证券部、法务部、资产
运营部、资金管理部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、
各负其责，相互协作、相互制约、相互监督。
    （3）人力资源政策
    人才是公司发展的核心力量，公司对于人才的引进、培养工作高度重视，并
致力于人才引进、培养、任用及激励机制的持续完善。公司营造了良好的企业文
化氛围，持续加强对全面技术性人才的引进与潜力人才的储备，并通过建设线上
学习平台与开展线下学习活动相结合的方式，持续开展多元化培训活动，促进人
才素养的全面提升。与此同时，公司以职级体系为基础，结合人才策略和市场水
平，为员工提供富有竞争力的薪酬福利政策，建立健全的激励与约束相结合的分
配机制，保证了核心人才队伍的稳定，为公司各项业务的稳定发展奠定坚实基础。
    （4）内部审计
    公司依据《公司法》《审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》及其他有
关规定，制定有《内部审计制度》。在董事会下设审计委员会，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作，公司设立的内审部门对审计委员会负责，向
审计委员会汇报工作。内部审计以业务环节为基础开展审计工作，应当涵盖公司
经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、
采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、人力资源管理、信息系统管
理和信息披露事务管理等。
    （5）社会责任
    公司始终坚持以发展企业，培养人才，回馈社会作为企业宗旨，成为对社会，
对用户，对员工，对股东负责任的企业是公司的长久愿景。履行社会责任是企业
经营过程中重要的组成部分。企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还应承
担与利益相关者和全社会的责任。企业不可能完全脱离社会而孤立存在。一家优
秀的企业必然是一家勇于承担社会责任的企业。报告期内，公司推进巩固拓展脱
贫攻坚成果,持续支持广东省普宁市梅塘镇侨光村教育事业发展，致力于家乡教
育事业以及乡村振兴工作的支持和宣传，树立公司良好的社会形象。
    2、风险评估
    为提高公司风险防范与控制能力，增强公司核心竞争力，提高经营管理水平，
保障公司稳定经营和健康可持续发展，公司从实际出发，持续完善以风险管理为
导向的内部控制体系，开展了自下而上的风险评估和辨识，为公司运营及业务拓
展提供支撑。并培育良好的风险管理文化，建立健全风险管理体系。
    公司管理层面对国际、国内各方日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所
承受的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针，量入为出，开展费用专项管控，
降本增效的措施，最大限度地降低经营风险。
    3、控制活动
    结合公司具体业务和事项，运用相应的控制措施将风险控制在可承受度内，
公司建立健全了各项具体控制措施，包括授权管理控制、不相容职务分离控制、
会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、关联
交易控制、对外投资控制、对外担保控制、募集资金使用控制、信息披露控制等。
    4、信息与沟通
    公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程
序，确保信息及时沟通。在与投资者的信息沟通方面，公司制订《信息披露管理
制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年报信息披露
重大差错责任追究制度》等制度，按照法律法规、证券监管部门及上述公司制度
的要求进行对外信息披露与沟通；在内部信息沟通方面，公司建立了《子公司管
理制度》，明确了子公司重大信息内部报告的职责和程序，以加强对子公司的管
理；公司制订了《总经理工作细则》，按照制度要求规范公司的内部信息沟通。
公司通过总经理办公例会进行公司内部信息沟通，通过季度经营分析会议对业绩
回顾、对预算执行反馈，确保各类信息在公司内及时、有效传递。在未公开信息
的管理方面，公司在内部持续开展内幕交易防控及信息披露规范的宣传和培训，
切实提高公司董监高和公司关键岗位员工对内幕交易和信息披露规范的认识，从
源头上防范内幕信息的泄露，保障公司信息披露公平及时，保护投资者的权益。
    5、内部监督
    公司已建立起较完善的内部控制监督体系。审计委员会下设的风控审计部负
责对内部控制的执行情况进行监督和检查；各子公司设有内部控制专员，负责日
常内控的监督。公司风控审计部通过定期或不定期对内部控制的有效性开展评价，
对发现的内部控制缺陷，及时向公司管理层及审计委员会汇报，提出整改建议和
方案，并对内控整改情况实施跟踪检查，以确保内部控制设计和执行的有效性。
    报告期内，公司继续完善大监督体系，有效整合公司监事会、财务总监、内
部审计以及聘请第三方咨询机构等监督资源，形成监督合力，提高监督效力，基
本实现全方位、全过程的监督。通过各类专项审计和检查、风险管理、内部控制
评价、审计整改跟踪落实等监督活动提升企业风险防范意识，促进企业合规经营
    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》《企业
内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评
价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

   重大程度项目           重大缺陷             重要缺陷               一般缺陷
                                         资产总额的 0.3%≤错报
                     错 报 ≥ 资产 总额 的                       错报﹤资产总额的
资产总额潜在错报
                     0.5%                ﹤资产总额的 0.5%       0.3%
                                         利润总额的 3%≤错报<
                     错 报 ≥ 利润 总额 的                       错 报 < 利润 总额 的
利润总额潜在错报
                     5%                  利润总额的 5%           3%
                                         主营收入总额的 0.3%≤   错报﹤主营收入总
主营业务收入潜在错 错 报 ≥ 主营 收入 总
                                         错报﹤主营收入总额的    额的 0.3%
报                 额的 0.5%
                                         0.5%
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷包括：（1）董事、监事和高级管理人员舞弊；（2）注册会计师发现
的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（3）审计委员会和审
计部门对公司的对内部控制监督无效；（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷
在合理的时间内未加以改正。
    重要缺陷包括：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立
反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的帐务处理没有建立相应的
控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控
制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
    一般缺陷：不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准，参照财务报告内部控
制缺陷评价的定量标准执行。
    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    重大缺陷包括：（1）严重违反国家法律、法规；（2）重要业务缺乏制度控制
或内控系统失效，给公司造成上述定量标准认定的重大损失；（3）非财务报告内
部控制重大缺陷未得到整改。
    重要缺陷包括：（1）公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产
损失，控制活动未能防范该失误；（2）损失或影响虽然未达到该重要性水平，但
从性质上看，仍应引起董事会及管理层重视。
    一般缺陷是指上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    （四）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。


    三、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。


    四、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度
和执行情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要
求。保荐机构对公司董事会出具的2022年度内部控制自我评价报告无异议。




  （以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司
2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                 王 新           刘 海 燕




                                                 浙商证券股份有限公司

                                                     2023 年 04 月 26 日