浙商证券股份有限公司
                    关于杭州杭氧股份有限公司
        向关联方购买资产的关联交易事项的核查意见


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为杭州杭氧
股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）非公开发行的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《关联交易管理制度》等有关规
定，对杭氧股份本次向关联方购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情
况及意见如下：

    一、关联交易概述
    为保障公司员工基本住房需求，进一步增强公司员工凝聚力，确保公司人才
队伍的稳定及长期发展战略的实现，公司决定以现金方式向公司控股股东--杭州
制氧机集团有限公司（以下简称“杭氧集团”）下属的全资子公司--杭州杭氧和院
房产开发有限公司（以下简称“和院房产”）购买其开发持有的位于公司临安制造
基地附近的“和院”小区 117 套预售商品房，用于租赁给公司和公司下属控股子公
司的员工使用。

    二、关联方基本情况
    （一）杭州制氧机集团有限公司
    1.公司类型：其他有限责任公司
    2.注册资本：18,000 万人民币
    3.住所：杭州市下城区中山北路 592 号
    4.经营范围：市政府授权范围内的国有资本经营，受托进行资产管理。实业
投资；自有资产租赁（除金融业务）；设计、安装、技术咨询、技术服务：通用
设备，工矿配件，包装机械，化工机械，纺织机械，污水处理设备；经营进出口
业务（具体范围按[1992]外经贸管体函字第 1531 号经营资格证书经营）；含下
属分支机构的经营范围。
    5.关联关系：杭氧集团系公司控股股东，持股比例为 54.4%，与公司存在关

                                     1
联关系。
    （二）杭州杭氧和院房产开发有限公司
    1.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    2.注册资本：2,800 万人民币
    3.住所：临安市青山湖街道东环路 99 号 17 幢
    4.经营范围：开发、经营：房地产；服务：物业管理；销售：建筑材料、金
属材料、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）。
    5.关联关系：和院房产系杭氧集团下属全资子公司，与公司存在关联关系。
    2019 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，公司与和院房产未发生关联交易。

    三、关联交易标的基本情况
    杭氧集团因响应杭州市政府“退城进园”号召，于 2009 年整体搬迁至临安青
山湖经济开发区，出于稳定员工队伍及降低交通运营成本的考虑，作为进园配套
条件，政府在临安提供给杭氧集团一块住宅用地用于建设专供员工的商品房，由
杭氧集团下属全资子公司--和院房产进行开发。该等商品房所占用的土地坐落于
青山湖街道蒋杨村地块，由和院房产以出让方式取得，该地块的国有土地使用证
号为“临国用（2013）第 05341 号”，土地使用权面积为 119,692.00 平方米，用途
为住宅用地，土地使用权终止日期为 2083 年 10 月 7 日。
    上述商品房可售建筑面积为 197,826.73 平方米，其中预留 117 套建筑面积共
计 11,575.22 平方米供公司购买，用于租赁给公司及下属子公司员工使用，其余
房源向杭氧集团及下属参控股公司员工进行销售。该等商品房均为预售商品房，
规划用途为住宅，预计交付时间为 2019 年 9 月，已办理建设用地规划许可证、
建设工程规划许可证、土地不动产权证书、建筑工程施工许可证等证件，并已获
得杭州市临安区住房和城乡建设局批准预售，不存在抵押、担保等情形。
    公司将以现金方式向和院房产购买位于“和院”的商品房共 117 套，建筑面积
为 11,575.22 平方米，销售单价范围为 5,852.00 元/平方米至 6,832.00 元/平方米，
均价为 6,298.15 元/平方米，公司本次购房总价为 72,902,434.00 元人民币。

    四、关联交易的主要内容和定价依据
    本次关联交易标的房产的交易定价原则和标准与和院房产同批面向市场（杭
氧集团及下属参控股公司员工）销售商品房的定价原则和标准保持一致，不存在

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损害公司及中小股东利益的情形。

    五、交易协议主要内容
    公司拟与和院房产签订《商品房买卖合同（预售）》，协议主要内容如下：
    1、商品房基本情况：
    本合同项下卖方向买方出售、买方同意受让的商品房共计 117 套，位于名称
为“和院”的房产项目，建筑面积总计 11,575.22 平方米，该等商品房均为预售商
品房。
    卖方对该等商品房享有合法权利，截至本合同签署日未出售给除本合同买方
以外的其他人；该等商品房没有产权纠纷和债权债务纠纷，均未抵押或设定其他
权利负担，也没有司法查封或其他限制转让的情况。
    2、转让价款
    双方一致同意，该等商品房的转让价款按照建筑面积乘以每套商品房单价计
算，总价款为 72,902,434.00 元人民币。
    3、付款方式
    由买方一次性付款。
    4、商品房交付
    卖方应于 2019 年 09 月 28 前（“交付日期”）交付该等商品房。办理交付手
续前，买方有权对该等商品房进行查验，如查验中发现问题的，卖方应自负费用
修复，修复后再行交付。买方查验确认后，双方签署商品房交接单。
    5、合同备案、不动产登记
    卖方应当自本合同签订之日起 30 日内到当地房产管理部门办理商品房预售
合同备案手续。
    双方同意于该商品房交付之日起 90 日内共同向房产管理部门和不动产登
记部门申请办理该商品房交易手续和不动产登记。

    六、关联交易目的及对上市公司的影响
    公司本次向关联方购买商品房的目的是用于租赁给公司和公司下属控股子
公司的员工使用，为了兑现搬迁时的承诺、解决员工的基本居住需求，有利于公
司人才队伍的稳定和公司的长远发展。本次交易不存在损害公司利益和中小股东
权益的情况，也不会对公司的经营及现金流情况造成重大不利影响。

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    七、该关联交易事项的审批程序
    公司于 2019 年 1 月 29 日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第
十二次会议审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事
蒋明回避表决，公司独立董事已发表明确的同意意见。本次交易的交易金额未达
到公司最近一期经审计净资产的 5%，在公司董事会审批权限内，无需提交股东
大会审议。

    八、独立董事及监事会意见
    1、公司独立董事事前对该关联交易事项进行了充分了解，经过对《关于向
关联方购买资产暨关联交易的议案》认真的审阅，公司独立董事就本事项发表如
下独立意见：本次购买资产用于租赁给公司员工使用，有助于增强公司人才的稳
定性与公司凝聚力。交易定价依据合理充分，没有违反公开、公平、公正原则，
不存在损害公司和中小股东利益的行为，也未对公司未来的财务状况、经营成果
及独立性产生重大不利影响。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事回避表
决，决策程序符合公司章程及有关法律法规的要求。公司独立董事同意本次交易
事项。
    2、监事会认为：本次公司购买资产用于向公司员工租赁，有利于公司的长
远发展，本次事项决策程序合法有效，未发现有损害公司及中小投资者利益的情
形，同意公司实施本次交易事项。

    九、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：杭氧股份本次向关联方购买资产的关联交易事项已
经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司董事会、监事会审议通过，且
关联董事回避表决。该事项已经履行了必要的决策程序。公司对本次向关联方购
买资产的关联交易事项进行了充分的信息披露，不存在损害公司及其他股东利益
的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运
作指引》、公司《章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定。保荐机构对
杭氧股份本次向关联方购买资产的关联交易事项无异议。




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司向关联方
购买资产的关联交易事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人（签名）： __________________      _________________
    王一鸣罗军




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