杭氧股份：浙江天册律师事务所关于《杭州杭氧股份有限公司收购报告书》的法律意见书2019-04-01
浙江天册律师事务所
关于
《杭州杭氧股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1503 传真：0571 8790 1819
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浙江天册律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 2
第一部分 律师声明的事项 ......................................................................................... 3
第二部分 正 文 ......................................................................................................... 4
一、 收购人的基本情况 ......................................................................................... 4
二、 本次收购的目的 ............................................................................................. 9
三、 本次收购的方式 ........................................................................................... 10
四、 收购人的资金来源 ....................................................................................... 10
五、 本次收购完成的后续计划 ........................................................................... 11
六、 本次收购对杭氧股份的影响分析 ............................................................... 12
七、 收购人与杭氧股份之间的重大交易 ........................................................... 14
八、 前六个月内买卖杭氧股份股票的情况 ....................................................... 15
第三部分 结论意见 ................................................................................................... 16
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本法律意见书 指 《浙江天册律师事务所关于<杭州杭氧股份有限公
司收购报告书>的法律意见书》
《收购报告书》 指 《杭州杭氧股份有限公司收购报告书》
收购人/杭州资本 指 杭州市国有资本投资运营有限公司
杭氧股份/上市公司 指 杭州杭氧股份有限公司
杭氧集团 指 杭州制氧机集团有限公司
杭州市国资委/划出方 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次收购 指 划出方将其持有的杭氧集团 90%国有股权划转至
杭州资本持有的事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号—上市公司收购报告书》
企业信用网 指 国家企业信用信息公示系统
本所 指 浙江天册律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于《杭州杭氧股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
编号：TCYJS2019H0074 号
致：杭州市国有资本投资运营有限公司
浙江天册律师事务所接受杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“收
购人”或“杭州资本”）的委托，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办
法》、《准则第16号》等现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，
就收购人作为划入方无偿受让杭州市国资委所持杭氧集团90.00%国有股权而间接
持有杭氧股份54.40%股权而编制的《收购报告书》，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查相关事实的基础上出具本法律意见书。
第一部分 律师声明的事项
1、本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书系本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在
的事实，根据现行中国法律、法规、规章和规范性文件的规定所出具。
3、收购人向本所保证：已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的一
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切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章
均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于收购人或有关政府部门出具的有关说明或证明文件发表意见。
5、基于专业的局限性，本法律意见书中对某些涉及相关企业之财务、企业管
理、技术、业务等非法律专业方面的描述，依赖于其他中介机构出具的文件。本
法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所律师对该等意见
的任何评价。
6、本法律意见书仅作为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用于
其他目的。
7、本所同意将本法律意见书作为本次收购的《收购报告书》的法律文件，随
其他材料一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
第二部分 正 文
一、 收购人的基本情况
1、 收购人的基本信息
本次收购的收购人为杭州市国有资本投资运营有限公司。根据收购人提供的
相关资料和本所律师在企业信用网的核查，截至本法律意见书出具之日，收购人
的基本情况如下：
名称 杭州市国有资本投资运营有限公司
统一社会信用代
91330100MA2CFRGP3C
码
住所 浙江省杭州市下城区柳营巷19号201室
注册资本 1000000万元
法定代表人 金旭虎
股东/出资情况 股东名称 出资额（万元） 持股比例
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杭州市人民政府
国有资产监督管 1000000 100%
理委员会
公司类型 有限责任公司（国有独资）
市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门
委托经营的资产，投资与投资管理及咨询服务，资产管
理与处置，股权管理股权投资基金管理（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代
客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），
有色金属，钢铁原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工
产品及原料、沥青（除化学危险品及易制毒化学品），
黄金制品，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，水
经营范围 泥，橡胶制品，初级食用农产品（除药品），棉花，饲
料，燃料油，石油制品（除成品油，除化学危险品及易
制品化学品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设
备，水暖器械，汽车配件，仪器仪表，计算机软硬件及
配件，电子产品，针、纺织品；食品经营；货物及技术
进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他
无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018年11月28日
经营期限 2018年11月28日至长期
登记机关 杭州市市场监督管理局
登记状态 存续
2、 收购人所控制的企业
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人所控制的企业基本情况如下：
（1）收购人与其控制企业（一级子公司）的股权关系及其与杭氧股份的股权
关系图如下所示
杭州市国有资本投资运营有限公司
100%（控股） 90%（控股）
杭州华东医药集团有限公司 杭州制氧机集团有限公司
54.4%（控股）
杭州杭氧股份有限公司
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（2）收购人控制的企业（一级子公司加杭氧股份）简明情况如下：
单位：万元
公司名称 注册资本 经营范围
配制酒、袋装茶、阿胶制品生产加工（限
分支机构凭证经营）市政府授权范围内
的国有资产经营；实业投资；批发、零
杭州华东医药集团有限公司 6000 售：化工原料及产品（除化学危险品及
易制毒化学品），包装材料，医药中间体
（除化学危险品及易制毒化学品）；其他
无需报经审批的一切合法项目
市政府授权范围内的国有资本经营，受
托进行资产管理。实业投资；自有资产
租赁（除金融业务）；设计、安装、技术
咨询、技术服务；通用设备，工矿配件，
杭州制氧机集团有限公司 18000 包装机械，化工机械，纺织机械，污水
处理设备；经营进出口业务（具体范围
按[1992]外经贸管体函字第 1531 号经营
资格证书经营）；含下属分支机构的经营
范围
压力容器的设计、制造（具体范围详见
《特种设备制造许可证》，《特种设备设
计许可证》），通用机械、化工设备的设
计、制造、安装、修理、技术咨询、技
术服务，制氧站工程施工，工矿配件、
船舶及辅机制造、销售，经营进出口业
杭州杭氧股份有限公司 96460.3777
务（范围详见外经贸部门批文），培训服
务，自有房屋租赁，设备租赁，危险化
学品经营（范围详见《中华人民共和国
危险化学品经营许可证》）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（3）收购人控制的企业（一级子公司加杭氧股份）的具体情况
收购人控制的杭州华东医药集团有限公司系有限责任公司（非自然人投资或
控 股 的 法 人 独 资 ） ， 成 立 于 1992 年 12 月 21 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330100143072335P，注册资本为6000万元，住所为杭州市拱墅区莫干山路866号，
法定代表人为金旭虎，经营期限自2002年12月31日至2052年12月30日，经营范围
为配制酒、袋装茶、阿胶制品生产加工（限分支机构凭证经营）市政府授权范围
内的国有资产经营；实业投资；批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及
易制毒化学品），包装材料，医药中间体（除化学危险品及易制毒化学品）；其
他无需报经审批的一切合法项目。
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收购人控制的杭州制氧机集团有限公司系其他有限责任公司，成立于1995年
09月21日，统一社会信用代码为91330100143085793U，注册资本为18000万元，住
所为杭州市下城区中山北路592号，法定代表人为蒋明，经营期限自1995年09月21
日至长期，经营范围为市政府授权范围内的国有资本经营，受托进行资产管理；
实业投资；自有资产租赁（除金融业务）；设计、安装、技术咨询、技术服务；
通用设备，工矿配件，包装机械，化工机械，纺织机械，污水处理设备；经营进
出口业务（具体范围按[1992]外经贸管体函字第1531号经营资格证书经营）；含下
属分支机构的经营范围。
收购人通过杭氧集团控制杭氧股份。杭氧股份（股票代码：002430）于2010
年06月10日在深圳证券交易所上市，现统一社会信用代码为91330000725884202P，
法定代表人为蒋明，注册资本为96460.3777万元，住所为浙江省杭州市临安区青山
湖街道相府路799号，经营期限自2002年12月18日至无固定期限，经营范围为压力
容器的设计、制造（具体范围详见《特种设备制造许可证》，《特种设备设计许
可证》），通用机械、化工设备的设计、制造、安装、修理、技术咨询、技术服
务，制氧站工程施工，工矿配件、船舶及辅机制造、销售，经营进出口业务（范
围详见外经贸部门批文），培训服务，自有房屋租赁，设备租赁，危险化学品经
营（范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、 收购人的控股股东、实际控制人及控制关系
根据收购人提供的相关资料和本所律师在企业信用网的核查，截至本法律意见
书出具之日，收购人的控股股东和实际控制人均为杭州市人民政府国有资产监督
杭州市人民政府国有资产监
督管理委员会
100%
杭州市国有资本投资运营有限公司
管理委员会，其股权控制结构图如下：
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4、 收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收
购人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，也未涉及任
何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
5、 收购人董事、监事及高级管理人员基本情况及最近五年内的处罚、重
大诉讼或仲裁事项
截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
是否取得其他
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 国家或地区居
留权
金旭虎 董事长 男 中国 浙江省杭州市 否
张维婕 董事 女 中国 浙江省杭州市 否
陈剑锋 董事 男 中国 浙江省杭州市 否
夏文浩 监事 男 中国 浙江省杭州市 否
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收
购人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处
罚，刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、 收购人持有境内外其他上市公司5%以上的已发行股份情况
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的简要情况如下：
上市公司 证券简称 证券代码 持股方式 持股比例
华东医药股份有限公司 华东医药 000963 间接持股 16.46%
7、 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情况
根据收购人的说明并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六
条规定的下列不得收购上市公司的情况：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
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（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上所述，本所律师认为，收购人是依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备实施本次
收购的主体资格。
二、 本次收购的目的
1、 收购目的
根据杭州市国资委《关于划转杭氧集团等部分市属企业国有股权的通知》（杭
国资改[2018]218 号）及收购人的说明，本次收购目的为：为贯彻落实全面深化国
有企业改革精神，经杭州市人民政府批复同意，杭州市人民政府国有资产监督管
理委员会将其持有的 90%杭州制氧机集团有限公司股权无偿划转至杭州市国有资
本投资运营有限公司。
2、 未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来 12 个月内
继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划，但不排除因业务发展和战
略需要进行必要的资本运作从而导致收购人持有上市公司的股份发生变动之情
形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披
露义务。
3、 本次收购履行的相关程序
本次收购已取得的授权与批准如下：
（1）2018 年 12 月 24 日，杭州资本召开第一届董事会第二次会议，审议通
过《杭氧集团股权划转决议》，同意杭州资本无偿划入杭氧集团 90%股权。
（2）2018 年 12 月 24 日，杭州市国资委出具《关于划转杭氧集团等部分市
属企业国有股权的通知》（杭国资改[2018]218 号），同意将其持有的杭氧集团 90%
国有股权划转至杭州资本持有。
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本次收购尚需中国证监会对杭州资本豁免要约收购申请审核无异议后方可完
成。
三、 本次收购的方式
1、 本次收购方式
本次收购系杭州资本通过无偿划转方式受让杭州市国资委持有的杭氧集团
90%国有股权，从而间接收购杭氧集团持有的杭氧股份54.40%股权。
2、 本次收购前后收购人在杭氧股份中拥有的股权比例
（1）本次收购前拥有的股权比例
本次收购前，收购人未直接或间接持有杭氧股份股权。
（2）本次收购后拥有的股权比例
本次收购后，收购人通过杭氧集团间接持有杭氧股份524754485股股份，占杭
氧股份已发行股份总数的54.40%。
3、 权利限制情况
根据杭氧集团的说明及杭氧股份2018年第三季度报告，截至本法律意见书出
具之日，本次收购涉及的杭氧集团持有的杭氧股份524754485股股份，有13283333
股处于限售期。此外，杭氧集团持有的杭氧股份股权不存在质押、冻结或者司法
强制执行等权利受限制的情形。
综上所述，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》、《准则
第16号》的相关规定。
四、 收购人的资金来源
本次收购系国有股权无偿划转，无需支付对价，因此不涉及收购人的资金来
源问题。
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五、 本次收购完成的后续计划
根据收购人的承诺，本次收购完成后，对杭氧股份的后续计划如下：
1、 主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人在未来 12 个月内不存在改变杭氧股份
主营业务或者对杭氧股份主营业务作出重大调整的计划。
2、 资产重组计划
截至本法律意见书出具之日，除本次收购事项外，收购人在未来 12 个月内
不存在对杭氧股份和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的重大计划，也不存在使杭氧股份购买或置换资产的重大重组计划。
3、 董事会或高级管理人员的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无改变杭氧股份现任董事会或高级管
理人员组成的计划。
4、 公司章程的修改计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有对可能阻碍收购杭氧股份控制权的
公司章程条款进行修改的计划。
5、 员工聘用的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有对杭氧股份现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
6、 分红政策的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人没有对杭氧股份分红政策进行重大调整
的计划。
7、 业务和组织结构的调整计划
截至本法律意见书出具之日，杭氧股份已按上市公司的治理标准建立了以法
人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的上市
公司运作体系。本次收购完成后，收购人将支持杭氧股份继续依据相关法律法规
和公司章程的要求完善公司法人治理结构和公司管理体制，继续保持杭氧股份的
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业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
本所律师认为，上述后续计划和安排，有利于杭氧股份的稳定和持续发展，
符合《收购管理办法》的相关规定。
六、 本次收购对杭氧股份的影响分析
1、 本次收购未导致杭氧股份的控股股东和实际控制人发生变更
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，本次收购前，杭氧集团持有
杭氧股份54.40%股权，为杭氧股份控股股东；杭州市国资委持有杭氧集团100%股
权，从而通过杭氧集团间接持有杭氧股份54.40%股权，为杭氧股份实际控制人。
本次收购后，杭氧集团继续持有杭氧股份54.40%股权，为杭氧股份控股股东；杭
州资本受让杭州市国资委持有的杭氧集团90%股权，成为杭氧集团控股股东；杭州
市国资委持有杭州资本100%股权，从而通过杭州资本和杭氧集团间接持有杭氧股
份54.40%股权，为杭氧股份实际控制人。因此，本次收购未导致杭氧股份控股股
东和实际控制人发生变更。
2、 对杭氧股份独立性的影响
本次收购不会改变杭氧股份在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，
杭氧股份仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场
独立经营和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保
持独立。
为进一步保证杭氧股份的独立性，收购人出具了《杭州市国有资本投资运营
有限公司关于保持杭州杭氧股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
（1）杭州资本保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与杭氧股份保持分
开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违
反杭氧股份规范运作程序、干预杭氧股份经营决策、损害杭氧股份和其他股东的
合法权益。杭州资本及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用杭氧股份及
其控制的下属企业的资金。
（2）上述承诺于杭州资本对杭氧股份拥有控制权期间持续有效。如因杭州资
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本未履行上述所作承诺而给杭氧股份造成损失，杭州资本将承担相应的赔偿责任。
本所律师认为，上述承诺不违反法律、法规的强制性规定，合法、有效，对
收购人具有约束力，其切实履行有利于维护杭氧股份的独立性，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定。
3、 同业竞争及其规范措施
根据收购人提供的资料，本次收购前，收购人及其控制的企业与杭氧股份及
其控制的企业不存在同业竞争，且本次收购不会改变收购人及其控制的企业与杭
氧股份及其控制的企业之间的同业竞争情况。
为避免与杭氧股份产生同业竞争，收购人出具了《杭州市国有资本投资运营
有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）截至该承诺函出具日，杭州资本及其控制的其他企业没有以任何形式
从事与杭氧股份及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务或活动。
（2）杭州资本在作为杭氧股份间接控股股东的事实改变前，杭州资本及其
控制的其他企业不以任何形式直接或间接经营任何与杭氧股份及其控制的企业
目前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以任何形式支
持第三方直接或间接经营任何与杭氧股份及其控制的企业目前及今后经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不以其他形式介入（不论直接或间接）
任何与杭氧股份及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构
成竞争的业务或活动；在经杭氧股份同意并履行必要法定程序的情况下，杭州资
本及其控股的其他企业投资参股杭氧股份控制的企业的情形除外。
（3）如杭州资本及其控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与杭氧股份
及其控制的企业经营的业务产生竞争，则杭州资本将采取停止经营产生竞争的业
务的方式或采取将产生竞争的业务纳入杭氧股份的方式，或采取将产生竞争的业
务转让给无关联第三方等合法方式，使杭州资本及其控制的其他企业不再从事与
杭氧股份业务相同或类似的业务。
如因杭州资本未履行上述所作承诺而给杭氧股份造成损失，杭州资本将承担
相应的赔偿责任。
本所律师认为，上述承诺不违反法律、法规的强制性规定，合法、有效，对
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浙江天册律师事务所 法律意见书
收购人具有约束力，其切实履行能够有效地避免收购人及其控制的企业与杭氧股
份及其控制的企业之间的同业竞争。
4、 关联交易及其规范措施
根据收购人提供的资料，本次收购前，收购人及其控制的企业与杭氧股份不
存在关联交易，且本次收购不会改变收购人及其控制的企业与杭氧股份的关联交
易情况。
为了减少和规范未来可能产生的关联交易事项，收购人出具了《杭州市国有
资本投资运营有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）杭州资本及其控制的其他企业将尽量减少并规范与杭氧股份之间的关
联交易。
（2）对无法避免的关联交易事项，杭州资本及其控制的其他企业将与杭氧
股份按照公开、公平、公正等原则依法签订关联交易协议，确保定价公允，并按
照有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定履行相关批准程序。保证
不利用关联交易非法占用、转移杭氧股份的资金、利润，不利用关联交易损害杭
氧股份及非关联股东的利益。
（3）上述承诺于杭州资本、杭氧集团对杭氧股份拥有控制权期间持续有效。
如因杭州资本未履行上述所作承诺而给杭氧股份造成损失，杭州资本将承担
相应的赔偿责任。
本所律师认为，上述承诺未违反法律、法规的强制性规定，合法、有效，对
收购人具有约束力，其切实履行有利于减少和规范杭州资本及其控制的企业与杭
氧股份之间的关联交易。
七、 收购人与杭氧股份之间的重大交易
1、 与杭氧股份及其子公司的重大交易事项
根据杭氧股份 2016 年度报告、2017 年度报告及 2018 年第三季度报告，以及
收购人的说明，在本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员未与杭氧股份及其子公司发生合计金额高于 3,000 万元或者高于杭
氧股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
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2、 与杭氧股份董事、监事、高级管理人员的交易事项
根据收购人的说明，在本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、
监事、高级管理人员未与杭氧股份董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过
5 万元的交易。
3、 对拟更换的杭氧股份董事、监事、高级管理人员的安排
根据收购人的说明，在本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的杭氧股份董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其他任何类似安排的情形。
4、 对杭氧股份有重大影响的其他合同、默契或安排
根据收购人的说明，在本法律意见书出具日前 24 个月内，收购人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对杭氧股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
八、 前六个月内买卖杭氧股份股票的情况
1、 收购人前6个月买卖杭氧股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，收购人在本次收购事实发生之日前 6 个月内，未通过
证券交易所的证券交易买卖杭氧股份股票。
2、 收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月内
买卖杭氧股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直
系亲属在本次收购事实发生之日前 6 个月内，未通过证券交易所的证券交易买卖
杭氧股份股票。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、收购人是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》
规定的禁止收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
2、《收购报告书》不存在因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情形；
3、本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16
号》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书一式三份。
本法律意见书出具日期为 2019 年 3 月 1 日。
（以下无正文，下接签署页）
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浙江天册律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为TCYJS2019H0074号《浙江天册律师事务所关于<杭州杭氧股份有
限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所（盖章）
负责人：章靖忠
签 署：
承办律师：虞文燕
签 署：
承办律师：周丽鹏
签 署：
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