杭氧股份：杭氧股份限制性股票激励计划法律意见书2021-12-01
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
杭州制氧机集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
的
法律意见书
浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11
电话：＋86 571 87901111 传真：＋86 571 87901500
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浙江天册律师事务所
关于杭州制氧机集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2021H1684号
致：杭州制氧机集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州制氧机集团股份有限公
司（以下简称“公司”或“杭氧股份”）的委托，担任公司2021年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）
和《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称
“《通知》”）等有关法律、法规、规范性文件及现行有效的《杭州制氧机集团
股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就杭氧股份本次激励计划出具本法律意见书。
第一部分 律师声明的事项
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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2、公司已向本所保证，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的一切
资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章
均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本法律意见书仅对公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，不对会
计、审计等专业事项发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发
表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其
影响是否恰当和准确发表意见。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的而使用，未经本所事
先书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二部分 正 文
一、杭氧股份实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、经核查，公司系经浙江省人民政府上市领导小组浙上市[2002]84号《关
于同意变更设立杭州杭氧股份有限公司的批复》、浙江省财政厅浙财国资字
[2002]196号《关于杭州杭氧股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》
批准，由杭州杭氧科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2002年12
月18日领取了股份公司营业执照。
2、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭
州杭氧股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]649号）核准，
公司于2010年5-6月向社会公开发行人民币普通股（A股）7,100万股。经深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）《关于杭州杭氧股份有限公司人民币普通股股
票上市的通知》（深证上[2010]190号）同意，公司首次公开发行的股票于2010
年6月10日在深交所上市交易，证券简称“杭氧股份”，证券代码002430。
3 、 公 司 现 持 有 浙 江 省 市 场 监 督管 理 局 核 发 的 统 一社 会 信 用 代 码 为
91330000725884202P的《营业执照》，注册资本为96460.3777万元，类型为
其他股份有限公司（上市），住所为浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路799
号，营业期限为2002年12月18日至长期，经营范围为压力容器的设计、制造（具
体范围详见《特种设备制造许可证》，《特种设备设计许可证》），通用机械、
化工设备的设计、制造、安装、修理、技术咨询、技术服务，制氧站工程施工，
工矿配件、船舶及辅机制造、销售，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），
培训服务，自有房屋租赁，设备租赁，危险化学品经营（范围详见《中华人民共
和国危险化学品经营许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
4、根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及《章程》规定需要终止的情形。
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
根据《章程》、公司发布的相关公告、公司《2020年年度报告》、天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕1668号《审计报告》和天
健审〔2021〕3566号《关于杭州制氧机集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》、
公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭氧股份不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭氧股份为依法设
立且在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《章程》规定需要
终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情
形。公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2021年11月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”
或“本次激励计划草案”），对本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对
象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、时间安排（包括有效期、
授予日、限售期、解除限售期、禁售规定）、限制性股票的授予价格及其确定方
法、限制性股票的授予与解除限售条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、
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限制性股票的会计处理及对业绩的影响、限制性股票激励计划的实施程序、公司
/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注
销原则等事项作出了规定。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内
容如下：
（一）本次激励计划的目的
本次激励计划的目的为进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激
励约束机制，为股东带来持续的回报；构建股东、公司与员工之间的利益共同体，
为股东带来持续回报；调动核心人才的积极性，吸引、保留和激励优秀管理者、
核心技术、业务人员，倡导公司与员工共同持续发展的理念。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的目
的，符合《管理办法》的相关规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为实施本次激励计划时在任的公司董事（不包括独立
董事）、高级管理人员、其他核心管理人员及业务技术骨干。
2、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象不超过688人，具体包括：董事、高级管理人
员、其他核心管理人员及业务技术骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在授予时与公司或公司的分/子公司具有劳动或聘用关系。
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所有参与本次激励计划的激励对象不包括独立董事和监事，不包括单独或合
计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与
本次激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参
与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内
明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分授予对象为公司新引进的
人才、岗位晋升人员及其他董事会认为需要激励的核心骨干。
3、激励对象的核实
（1）本次激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在
内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。本次激励计划经股东大会批准后，董事会可在激励对象范围内调整激励
对象，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
的相关规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对
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象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为20,000,000股（最终以实际认购数
量为准），约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的2.07%。其中首次授予
1,900.00万股，占公司股本总额的1.97%；预留100.00万股，占公司股本总额的
0.10%，预留部分占本次授予权益总额的5.00%。
在本次激励计划草案公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授
予数量将予以相应调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
序 获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 告日股本总额的
号 票数量（万股） 票总数的比例
比例
1 毛绍融 董事长 12.00 0.60% 0.01%
2 郑伟 副董事长、总经理 12.00 0.60% 0.01%
3 莫兆洋 董事、副总经理 9.00 0.45% 0.01%
4 韩一松 董事、总工程师 9.00 0.45% 0.01%
5 邱秋荣 副总经理 9.00 0.45% 0.01%
6 许迪 副总经理 9.00 0.45% 0.01%
7 黄安庭 副总经理 9.00 0.45% 0.01%
8 葛前进 董事会秘书、总会计师 9.00 0.45% 0.01%
9 童俊 纪委书记、工会主席 9.00 0.45% 0.01%
其他核心管理人员及业务技术骨干（合
1,813.00 90.65% 1.88%
计 679 人）
首次授予部分合计（不超过 688 人） 1,900.00 95.00% 1.97%
预留 100.00 5.00% 0.10%
合计 2,000.00 100.00% 2.07%
上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过本次激
励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司本次激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
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综上所述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的来源、数量及其在各
激励对象间的分配符合《管理办法》的相关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售规定
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划报经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会或其
授权单位等机构、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将
按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本次激励计划，未授予
的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本次激励计划的限售期
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本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起24个月、36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记
完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。解除限售后，公
司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激
励对象持有的限制性股票由公司回购。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购，该等股票将一并回购处理。
4、本次激励计划的解除限售期
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量比例
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个
限制性股票第一个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登 40%
解除限售期 记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个
限制性股票第二个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登 30%
解除限售期 记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个
限制性股票第三个 月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登 30%
解除限售期 记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
5、本激励计划禁售规定
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《章程》的规定执行，主要内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）在本次激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高
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级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长限售期至其任职（或
任期）届满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。激励
对象是否属于董事、高级管理人员，根据本次激励计划限制性股票授予当年激励
对象担任职务情况认定，该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本次激励
计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。若本次激励计划有效期结束时，
作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本次激励计划有效期结束
年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（5）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售期、禁售规定符合《管理办法》的相关规定。
（五）本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股13.15元，即满足授予条件后，激
励对象可以按每股13.15元的价格购买限制性股票。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格将予以相应调整。
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2、限制性股票授予价格的确定方法
（1）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格的定价基准日为本次激励计划草案公布日。
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
A、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股13.15元；
B、本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股12.97元。
（2）预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
A、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前
1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
B、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价
（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方
法符合《管理办法》的相关规定。
（六）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
本次激励计划授予限制性股票的业绩条件为：以公司2019年度业绩为基数，
公司2020年度净资产收益率不低于13%，且不低于同行业对标企业50分位值水
平；2020年度归属于母公司所有者净利润较2019年增长率不低于20%，且不低
于同行业对标企业50分位值水平；2020年度主营业务收入占营业收入的比例不
低于85%。
2、限制性股票的解除限售条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本次激励计划对授予的限制性股票进
行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
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A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第（1）条规定情形之一的，本次激励计划即告终止，所有
激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销。回购价格为授
予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前
1交易日公司股票交易均价，下同）；某一激励对象未满足上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2022—2024的三个会计年度中，分年度进行
业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限
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售条件。
A、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期安排 业绩考核条件
以 2018 年、2019 年、2020 年三年扣非后净利润平均值为基数，2022
首次及预留授予的 年净利润增长率不低于 60%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平
限制性股票第一个 或 75 分位值水平；2022 年净资产收益率不低于 14.00%，且不低于
解除限售期 对标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；2022 年主营业务收入占营
业收入比例不低于 85%
以 2018 年、2019 年、2020 年三年扣非后净利润平均值为基数，2023
首次及预留授予的 年净利润增长率不低于 66%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平
限制性股票第二个 或 75 分位值水平；2023 年净资产收益率不低于 14.50%，且不低于
解除限售期 对标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；2023 年主营业务收入占营
业收入比例不低于 85%
以 2018 年、2019 年、2020 年三年扣非后净利润平均值为基数，2024
首次及预留授予的 年净利润增长率不低于 73%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平
限制性股票第三个 或 75 分位值水平；2024 年净资产收益率不低于 14.50%，且不低于
解除限售期 对标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；2024 年主营业务收入占营
业收入比例不低于 85%
注：1、上述授予及解除限售业绩中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属上市
公司股东的净利润，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本
摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执
行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；
2、在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值
计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期
内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产
及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
B、授予及解除限售考核的对标企业选取
本次选取属于通用设备、专用设备或工业气体行业，且与公司主营业务具有
一定可比性的28家A股上市公司作为公司本次股权激励计划授予及解除限售考
核的对标企业，具体企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
688268.SH 华特气体 688106.SH 金宏气体
600218.SH 全柴动力 002971.SZ 和远气体
300435.SZ 中泰股份 601002.SH 晋亿实业
601369.SH 陕鼓动力 002871.SZ 伟隆股份
603308.SH 应流股份 000811.SZ 冰轮环境
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证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
300257.SZ 开山股份 002549.SZ 凯美特气
002158.SZ 汉钟精机 603339.SH 四方科技
600841.SH 上柴股份 600481.SH 双良节能
002884.SZ 凌霄泵业 000530.SZ 冰山冷热
603699.SH 纽威股份 603090.SH 宏盛股份
603757.SH 大元泵业 300091.SZ 金通灵
002598.SZ 山东章鼓 603331.SH 百达精工
300540.SZ 深冷股份 300228.SZ 富瑞特装
002272.SZ 川润股份 300145.SZ 中金环境
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不
具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根
据股东大会授权剔除或更换相关样本。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面绩效考核按照《杭州制氧机集团股份有限公司2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激
励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果（S）划分为4个等级。
根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度=解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会决
定。具体见下表：
考评结果（S） A B C D
解除限售系数 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得或递延至下期解除限售，由公
司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为
董事会审议回购事项前1交易日公司股票交易均价）。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予与解除限售
条件的规定，符合《管理办法》的相关规定。
（七）其他
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《激励计划（草案）》还对本次激励计划的原则、管理机构、限制性股票激
励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理及对业绩的影响、限制性股票
激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动
的处理、限制性股票回购注销原则等事项作出了规定。
综上所述，本所律师认为，杭氧股份为实施本次激励计划而制定的《激励计
划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，杭氧
股份已履行下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟订《激励计划（草案）》及其摘要，
并提交公司董事会进行审议。
2、2021年11月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议，在关联董事回
避表决的情况下审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2021年11月30日，公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，认为：
公司实施2021年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全
体股东尤其是中小股东的合法权益，一致同意公司实施2021年限制性股票激励
计划。公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因
素，考核指标设置合理。
4、2021年11月30日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了
《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，
认为：
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（1）公司激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
等法律、法规和规范性文件和《章程》的有关规定。本次激励计划的实施将进一
步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的
积极性，形成激励员工的长效机制，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
（2）公司激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的情形；未担任公司独立董事或监事；不属于单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；不存在知悉内幕信息
而买卖公司股票，或者泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形；符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围。
（3）公司激励计划实施已履行了必要的审议程序，程序合规，相关决议合
法有效，尚需提交杭州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，并经公司
股东大会审议。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，杭氧股份实施本次激励计划尚待履行如下程
序：
1、本次激励计划需经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准。
2、公司在股东大会召开前将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股
东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
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明。
4、公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司董事会发出召开股东大会的通知，公司股东大会审议本次激励计划。
独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。本次激励计划须经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应
当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、公司股东大会审议通过本次激励计划后，董事会应根据股东大会授权办
理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计
划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《章
程》的规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述
相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《试行办法》《通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和
《章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定，涉及的激励对象不超过688人，
具体包括董事、高级管理人员、其他核心管理人员及业务技术骨干，不包括公司
现任独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
根据《激励计划（草案）》、公司提供的资料、公司的承诺并经本所律师适
当核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》所述的下列
情形：
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（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，在公司
召开股东大会前，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。公司监
事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本
激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，杭氧股份根据《管理
办法》的规定向深交所申请公告第七届董事会第十七次会议决议、第七届监事会
第十七次会议决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要及其他与本
次激励计划相关的文件。
（二）综上所述，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭氧股份已履
行了现阶段所应履行的信息披露义务。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定履行
后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
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根据《激励计划（草案）》及公司的承诺，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的相关规
定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）如本法律意见书第二条本次激励计划内容的合法合规性所述，杭氧股
份为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
的有关规定。
（二）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步完善公司
治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；构建
股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续回报；调动核心人才的积
极性，吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术、业务人员，倡导公司与员工共
同持续发展的理念。
（三）公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，认为：公司实施2021
年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中
小股东的合法权益，一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划。公司考核
指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设
置合理。
（四）根据公司第七届监事会第十七次会议决议，公司监事会认为：公司激
励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规
范性文件和《章程》的有关规定。本次激励计划的实施将进一步完善公司法人治
理结构，建立和完善公司激励约束机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益
结合在一起，调动公司核心管理团队和核心业务骨干等人员的积极性，形成激励
员工的长效机制，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》等相关法
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律、法规、规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
根据公司提供的董事会会议文件并经本所律师核查，公司于2021年11月30
日召开的第七届董事会第十七次会议中，拟作为激励对象的关联董事毛绍融、郑
伟、莫兆洋、韩一松已就本次激励计划相关议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办
法》的相关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，杭氧股份具备《管
理办法》规定的实行本次激励计划的主体资格；杭氧股份为实施本次激励计划而
制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；杭氧股份已
就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务；本次激励计
划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；杭氧股份没有为激励对象依本
次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助；本次激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准，并经公司股东大会审议通
过本次激励计划后，杭氧股份可实施本次激励计划。
本法律意见书出具日期为2021年11月30日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划的法律意见书》[编号：TCYJS2021H1684]的签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：虞文燕
签署：
承办律师：谭 敏
签署：
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