杭州制氧机集团股份有限公司

     独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的

                             独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关规定，作为杭
州制氧机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅
了相关会议材料及人员资料，经讨论后，基于独立判断立场，对公司董事长、
总经理辞职以及选举董事长、聘任总经理、补选董事和实施股权激励计划等事
项发表如下意见：
    一、对董事长辞职事项的独立意见
    公司董事长蒋明先生因达到退休年龄，申请辞去公司第七届董事会董事长、
董事及董事会下属专门委员会相关职务，辞职后不再担任公司及子公司的其他
职务，经核查，其辞职原因与实际情况一致，程序合法合规，蒋明先生辞去公
司董事长职务未导致公司董事会成员低于法定人数，不会对公司董事会的正常
运作及公司正常生产经营造成影响。
    二、对总经理辞职事项的独立意见
    公司总经理毛绍融先生因工作原因，申请辞去公司总经理职务，辞职后仍
继续担任公司第七届董事会董事职务，经核查，其辞职原因与实际情况一致，
程序合法合规，毛绍融先生辞去公司总经理职务不会对公司正常生产经营造成
影响。
    三、对选举董事长及聘任总经理事项的独立意见
    1、任职资格合法。经审阅毛绍融先生及郑伟先生的个人履历等相关资料，
我们认为上述人员不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》及《公司章程》规定的不能担任公司董事、高级管理人员的情形，亦不存
在被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
    2、选举及聘任程序合法。公司董事长的选举程序、总经理的聘任程序符合
《公司法》和《公司章程》等有关规定。
       四、对补选董事的独立意见
       1、任职资格合法。经审阅非独立董事候选人郭一迅先生的个人履历等相关
资料，我们认为其不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》及《公司章程》规定的不能担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会
确定为市场禁入者的情况。
       2、提名程序合法。非独立董事候选人经公司控股股东——杭州杭氧控股有
限公司提名，公司董事会提名委员会审核通过后提交公司董事会审议，提名程
序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
       五、关于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
       （一）公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
       （二）股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《试行
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除
限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
       （三）股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定；同时，
激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》等所规定的禁止成为激励对象
的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
       （四）股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指
标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
       （五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务
资助的计划或安排。
       （六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，完善
公司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动
公司核心管理团队和业务技术骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，
可实现公司人才队伍和业务经营的长期稳定。
       综上所述，我们认为公司实施 2021 年限制性股票激励计划有利于公司持续
发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，一致同意公司实
施 2021 年限制性股票激励计划，并同意公司在本次限制性股票激励计划经杭州
市人民政府国有资产监督管理委员会批准后，将相关事项提交公司股东大会审
议。
       六、关于公司2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独
立意见
       公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
       根据国务院国资委相关规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值
创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。
基于上述规定，公司激励计划结合了国有企业股权激励市场实践以及公司行业
特点，选择符合公司实际的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩
考核指标，包括净资产收益率、净利润增长率及主营业务收入占比，该指标体
系是公司较为核心的财务指标，反映了公司的股东回报、成长能力和公司聚焦
主业能力，经过合理规划并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了合理
的考核目标。
       除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
       综上所述，我们认为：公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以
及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
       综上所述，我们同意选举毛绍融先生为公司第七届董事会董事长；同意聘
任郑伟先生为公司总经理；同意郭一迅先生为公司第七届董事会非独立董事候
选人，并提交公司股东大会进行选举；同意公司实施2021年限制性股票激励计
划，并提交公司股东大会审议。
    （本页为《杭州制氧机集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十
七次会议相关事项的独立意见》之签署页，无正文）




独立董事（签名）：


                                                 任其龙


                                                 郭   斌


                                                 刘   菁


                                                       年   月     日