浙江天册律师事务所



                          关于



          杭州制氧机集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之



                     法律意见书




     浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11
   电话：＋86 571 87901111    传真：＋86 571 87901500
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                             浙江天册律师事务所

                        关于杭州制氧机集团股份有限公司

              2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项

                                之法律意见书

                                                     编号：TCYJS2022H0059

致：杭州制氧机集团股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州制氧机集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“杭氧股份”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
规范性文件及现行有效的《杭州制氧机集团股份有限公司章程》以下简称“《章程》”）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划
调整及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。




                           第一部分 律师声明的事项

    1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。

    2. 公司已向本所保证，其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的一切资料、
文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准

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确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

    3. 本法律意见书仅对公司本次激励计划调整及首次授予的相关法律事项发表意
见，不对会计、审计等专业事项发表意见。

    4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件发表法律
意见。

    5. 本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的而使用，未经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

    6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次授予的必备法律文件，随其他材
料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。




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                             第二部分 正 文

一、 本次激励计划调整及首次授予的授权与批准

    根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实
施本次激励计划及本次授予事宜，公司已履行下列法定程序：

    1、2021年11月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议，在关联董事回避表
决的情况下审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表独立意
见，同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

    2、2021年11月30日，公司召开第七届监事会第十七次会议，审议通过了《2021
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案并发表意见。

    3、2021年12月9日，公司召开第七届董事会第十八次会议，在关联董事回避表
决的情况下审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于取消2021年第三次临
时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案。公司独立董事就《2021年限
制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》发表独立意见，认为：公司实施2021
年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股
东的合法权益，一致同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

    4、2021年12月9日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）》等议案，认为本次激励计划的修订与实施将有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    5、2021年12月1日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》
等相关文件。2021年12月1日至2021年12月10日，公司在公司内部公示了《2021年
限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名

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和职务予以公示。经公示，公司收到相关信息反馈并经公司监事会核实后，对不符合
激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，调减人数为21人。2021
年12月17日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》（调
整后）。

    6、2021年12月17日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《杭州制氧机集团股份有限公司监事会关
于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情
况说明》，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励
计划的激励对象合法、有效。

    7、2021年12月17日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《杭州制氧机集团股份有限公司关于公司
2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，确认在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息
知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合相关规定，
不存在内幕交易行为。

    8、2021年12月14日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭
州市国资委”）出具《关于杭州制氧机集团股份有限公司实施2021年限制性股票激
励计划的批复》（杭国资考[2021]110号），杭州市国资委原则同意公司实施限制性
股票激励计划。

    9、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的提案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的提案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》等议
案。独立董事就上述议案向公司全体股东公开征集了委托投票权。

    10、根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，2022年1月21日，公司召开
第七届董事会第二十一次会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整

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2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》等议案。董事会认为：鉴于公司本次激励计划拟首次授予的激励对象中有
6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司
《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定和公司2021年第三次临时
股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单、限制性股票授予
数量和预留数量进行调整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由
667人调整为661人，限制性股票总量不变，仍为2,000.00万股，其中首次授予的限
制性股票数量由1,900.00万股调整为1,827.30万股，预留限制性股票数量由100.00万
股调整为172.70万股。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司拟以2022
年1月21日为首次授予日，以人民币13.15元/股的授予价格向661名激励对象授予
1,827.30万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    11、2022年1月21日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》等议案。监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予
相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和
公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。本次调整在公司2021
年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股
票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意
公司本次激励计划的首次授予日为2022年1月21日，并同意以授予价格人民币13.15
元/股向符合条件的661名激励对象授予1,827.30万股限制性股票。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及本
次授予事项已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》等法律、法规及
规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划》”）的规定。



二、 本次激励计划的调整事项

    根据《激励计划》、公司第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第二十二


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次会议文件以及公司出具的说明，本次激励计划调整的具体情况如下：

    由于公司2021年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有6名激励对象
因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2021年第三次临
时股东大会的授权，公司第七届董事会第二十一次会议和及第七届监事会第二十二次
会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对
本次激励计划首次授予的激励对象名单、限制性股票首次授予数量和预留数量进行调
整。本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由667人调整为661人，限
制性股票总量不变，仍为2,000万股，其中首次授予的限制性股票数量由1,900.00万
股调整为1,827.30万股，预留限制性股票数量由100.00万股调整为172.70万股。除上
述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过
的《激励计划》一致。

    综上所述，本所律师认为，杭氧股份本次激励计划的调整事项符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定。



三、 本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    1、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提
案》等议案，公司股东大会同意授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

    2、根据公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十二次会议审议
通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的授予日为2022
年1月21日。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司董事会确定的授予日符
合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    经公司确认并经本所律师核查，本次激励计划的授予日为公司2021年第三次临
时股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间内：

    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

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    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日，符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    1、根据《激励计划》及公司第七届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的激励对象共661名，
本次授予涉及的限制性股票为1,827.30万股。

    2、2022年1月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，在关联董事回避
表决的情况下审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。董
事会同意确定本次激励计划的首次授予日为2022年1月21日，以人民币13.15元/股的
授予价格向661名激励对象授予1,827.30万股限制性股票。公司独立董事出具同意的
独立意见，认为：本次授予符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定，
激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2022年1月21日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会同意确定本次激励计划的
首次授予日为2022年1月21日，以人民币13.15元/股的授予价格向661名激励对象授
予1,827.30万股限制性股票。监事会认为：（1）除部分人员放弃认购限制性股票外，
本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2021年第三次临时股东大会批准的
《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符；（2）本次
拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条
件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立
董事、监事，无单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制


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性股票的条件；（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对象符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司方可
向激励对象授予限制性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。


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    3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

    以公司2019年度业绩为基数，公司2020年度净资产收益率不低于13%，且不低
于同行业对标企业50分位值水平；2020年度归属于母公司所有者净利润较2019年增
长率不低于20%，且不低于同行业对标企业50分位值水平；2020年较2019年研发费
用增长率不低于7%。

    根据公司发布的相关公告、公司《2020年年度报告》、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕1668号《审计报告》和天健审〔2021〕3566
号《关于杭州制氧机集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》、公司第七届董事会第
二十一次会议和及第七届监事会第二十二次会议文件、公司及相关激励对象出具的承
诺、公司及激励对象签订的《限制性股票授予协议书》并经本所律师适当网络核查，
截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象未发现上述第1、2项所述的
情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕3518号、天健
审〔2021〕1668号《审计报告》及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司
授予限制性股票的业绩考核条件已经达标。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予的条件已
经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。




四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划及本
次授予事项已经取得了现阶段必要的授权与批准；杭氧股份本次激励计划的调整事项
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经满足，公司实施本次
授予符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露
义务及办理限制性股票授予登记等事项。




    本法律意见书出具日期为2022年1月21日。

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 本法律意见书正本五份，无副本。

 （本页以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司2021年
限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》【编号：TCYJS2022H0059】
的签署页）




浙江天册律师事务所




负责人：章靖忠




签署：




                                          承办律师：虞文燕

                                          签署：




                                          承办律师：谭   敏

                                          签署：




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