浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告




   浙商证券股份有限公司

                  关于

杭州制氧机集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

  预留授予（第一批）事项

                     之

     独立财务顾问报告




            独立财务顾问




            二○二二年一月

                       1
                    浙商证券股份有限公司 独立财务顾问报告



                                  目录



一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 5
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本激励计划已履行的审批程序 .................................... 6
五、第一批预留部分限制性股票的授予情况 ............................ 7
六、本次限制性股票授予条件成就情况的说明 ......................... 10
七、本次实施的限制性股票计划与股东大会审议通过的限制性股票计划差异情
况 ............................................................... 11
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 11
九、结论性意见 ................................................... 12
十、备查文件及咨询方式 ........................................... 12




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一、释义


    除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
杭氧股份、公司、上市公
                           指   杭州制氧机集团股份有限公司
司
本激励计划、本计划         指   杭州制氧机集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                                浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司 2021
本报告、本独立财务顾问
                           指   年限制性股票激励计划预留授予（第一批）事项之独立财务顾问
报告
                                报告
                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票                 指   的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
                                划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象                   指
                                员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）
授予日                     指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                   指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                                自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或
有效期                     指
                                回购之日止，最长不超过 60 个月
                                激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期                     指   保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日
                                起算
                                本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期                 指
                                股票可以解除限售并上市流通的期间
                                根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足
解除限售条件               指
                                的条件
股本总额                   指   股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额

《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》

《175 号文》               指   《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
                                《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《171 号文》               指
                                知》
《178 号文》               指   《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《公司章程》               指   《杭州制氧机集团股份有限公司章程》

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所         指   深圳证券交易所


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证券登记结算机构         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                 指   人民币元、人民币万元
    注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
    2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。




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二、声明


    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本报告所依据的文件、资料均由杭氧股份提供，杭氧股份已出具相关
承诺保证其所提供的所有文件、资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    （三）本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾
问提请广大投资者认真阅读上市公司公开披露关于本股权激励计划的相关资料。
    （四）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （五）本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、
是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对杭氧股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》
《178 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料
制作。


三、基本假设


    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）杭氧股份对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

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    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
    （五）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
    （六）无其他不可抗力造成的重大不利影响。


四、本激励计划已履行的审批程序

    1、2021年11月30日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《2021年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票
激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，
独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七
届监事会第十七次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
    2021年12月4日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）》（更
新稿）及其摘要、 浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（更新稿）。
    2、2021年12月9日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《2021年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（修订稿）》、《关于取消2021年第三次临时股东大会部分提案
并增加临时提案的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，独
立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司第七届
监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项
进行核实并出具了相关核查意见。
    3、2021年12月16日，公司披露了《关于股权激励计划获得杭州市国资委批
复的公告》，杭州市国资委原则同意杭州制氧机集团股份有限公司实施限制性股
票激励计划。
    4、2021年12月1日至2021年12月10日，公司在公司网站及OA系统公示了
《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划首次授予部分激


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励对象的姓名和职务予以公示。经公示，公司收到相关信息反馈并经公司监事会
核实后，对不符合激励对象条件的人员在原激励对象名单基础上进行了调减，调
减人数为21人。2021年12月17日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《2021
年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。
    5、2021年12月21日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公
司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关提案。
    6、2022年1月21日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会
第二十二次会议，审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

    7、2022 年 1 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监
事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于向激励对象授予第一批预留部分限
制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事
项进行核实并发表了核查意见。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杭氧股份激励计划本
次授予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》等相关政策、法规及激励计划的相关规定。


五、第一批预留部分限制性股票的授予情况


    1、授予日：2022 年 1 月 28 日
    2、授予数量：62.50 万股
    3、授予人数：30 人
    4、授予价格：15.33 元/股
    授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
    （1）本次预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易
均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每

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股 15.33 元；
    （2）本次预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易
均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为
每股 15.16 元。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司普通股股票
    6、本次拟授予的第一批预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
                                   本次授予的限制        占本激励计划预留
                                                                             占目前公司股
    姓名             职务            性股票数量          授予限制性股票总
                                                                             本总额的比例
                                       （万股）              数的比例

其他核心管理人员及业务技术骨
                                                 62.50              36.19%             0.06%
干（30 人）

              合计                               62.50              36.19%             0.06%

    7、本激励计划的有效期、解除限售期及解除限售安排情况
    本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解
除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
    本激励计划授予的预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之
日起 24 个月、36 个月、48 个月。限制性股票预留部分的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
                                                                             可解除限售数
  解除限售安排                           解除限售时间                        量占获授权益
                                                                               数量比例
预留授予的限制性     自相应授予的限制性股票完成登记之日起 24 个月
股票第一个解除限     后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记                  40%
      售期           之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性     自相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月
股票第二个解除限     后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记                  30%
      售期           之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性     自相应授予的限制性股票完成登记之日起 48 个月
股票第三个解除限     后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记                  30%
      售期           之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

    8、激励计划的业绩考核要求
    （1）公司层面业绩考核要求
    本计划授予的限制性股票，在 2022—2024 的三个会计年度中，分年度进行


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业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限
售条件。
    本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
 解除限售期安排                              业绩考核条件
                   以 2018 年、2019 年、2020 年三年扣非后净利润平均值为基数，2022
预留授予的限制性   年净利润增长率不低于 60%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平
股票第一个解除限   或 75 分位值水平；2022 年净资产收益率不低于 14.00%，且不低于对
      售期         标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；以 2018 年、2019 年、2020
                   年三年研发费用平均值为基数，2022 年研发费用增长率不低于 15%
                   以 2018 年、2019 年、2020 年三年扣非后净利润平均值为基数，2023
预留授予的限制性   年净利润增长率不低于 66%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平
股票第二个解除限   或 75 分位值水平；2023 年净资产收益率不低于 14.50%，且不低于对
      售期         标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；以 2018 年、2019 年、2020
                   年三年研发费用平均值为基数，2023 年研发费用增长率不低于 20%
                   以 2018 年、2019 年、2020 年三年扣非后净利润平均值为基数，2024
预留授予的限制性   年净利润增长率不低于 73%，且不低于同行业对标企业平均业绩水平
股票第三个解除限   或 75 分位值水平；2024 年净资产收益率不低于 14.50%，且不低于对
      售期         标企业平均业绩水平或 75 分位值水平；以 2018 年、2019 年、2020
                   年三年研发费用平均值为基数，2024 年研发费用增长率不低于 25%
    注：1、上述授予及解除限售业绩中“净利润”指经审计扣除非经常性损益后归属上市
公司股东的净利润，“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本
摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执
行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；
    2、在计算“净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值
计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期
内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产
及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
    （2）激励对象个人层面绩效考核要求
    激励对象个人层面绩效考核按照《杭州制氧机集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激
励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果（S）划分为 4 个等级。
根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额
度=解除限售系数×个人当年解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会决
定。具体见下表：

 考评结果（S）         A                B                  C           D

 解除限售系数                 1.0                         0.8           0

    因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件

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未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得或递延至下期解除限售，由公
司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为
董事会审议回购事项前 1 交易日公司股票交易均价）。
    9、本次预留部分限制性股票（第一批）授予后，不会导致公司股权分布情
况不符合上市条件的要求。
    10、本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予第一批预留
部分限制性股票的激励对象与公司 2021 年第三次临时股东大会批准的限制性股
票计划中规定的激励对象确定标准相符，公司本次授予事项符合《管理办法》
以及本激励计划的相关规定。


六、本次限制性股票授予条件成就情况的说明


    根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案修订稿）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制
性股票：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

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    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杭氧股份和激励对象
均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，
本激励计划的预留授予条件业已成就。


七、本次实施的限制性股票计划与股东大会审议通过的限制性股票

计划差异情况


    由于公司 2021 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有 6 名激励
对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，根据 2021 年第三
次临时股东大会的相关授权，公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单、限制性股票首次授予数
量和预留数量进行调整。本次调整后，预留限制性股票数量由 100.00 万股调整
为 172.70 万股。
    除上述情况外，公司本次授予预留部分限制性股票的内容与 2021 年第三次
临时股东大会审议通过的内容相符。


八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明


    为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议杭氧股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。




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九、结论性意见


    经核查，本独立财务顾问认为：公司本次向激励对象授予第一批预留部分限
制性股票事项已取得了必要的审批与授权，本次授予预留部分限制性股票的授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等相关法律法规的规定，不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规
定的授予条件的情形。


十、备查文件及咨询方式

    （一）备查文件

    1、《杭州制氧机集团股份有限公司第七届董事会第二十二次会议文件》
    2、《杭州制氧机集团股份有限公司第七届监事会第二十三次会议文件》
    3、《杭州制氧机集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十二次
会议相关事项的独立意见》
    4、《杭州制氧机集团股份有限公司监事会关于公司向激励对象授予第一批
预留部分限制性股票相关事项的核查意见》
    5、《2021年限制性股票激励计划预留部分（第一批）授予激励对象名单》
    6、《杭州制氧机集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订
稿）》

    （二）咨询方式

    单位名称：浙商证券股份有限公司
    经办人：杨悦阳
    联系电话：0571-87902735
    联系地址：浙江省杭州市五星路201号
    邮编：310020
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州制氧机集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予（第一批）事项之独立财务顾问报告》之盖
章页）




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