浙商证券股份有限公司
关于杭氧集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
作为杭氧集团股份有限公司（以下简称“杭氧股份”、“发行人”或“公司”）
公开发行可转换公司债券的保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保
荐机构”、“保荐机构”、“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、 证券发行上市保荐业务管理办法》、 保荐人尽职调查工作准则》、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与尽职调查报告中具有相同含
义。
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
1、王一鸣：2007 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表
人资格，曾负责或参与杭华股份、建业股份、黄海机械、达刚路机的首次公开发
行上市，鑫富药业、赤天化的公开增发，巨化股份、杭氧股份、宝信软件的非公
开发行，巨化股份配股，华海药业、宝信软件、永高股份、三花智控可转债等项
目。
2、杨悦阳：2010 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格、保荐代
表人资格，曾负责或参与嘉益股份、杭华股份的首次公开发行上市，杭氧股份、
巨化股份的非公开发行，巨化股份配股，华海药业、宝信软件可转债等项目。
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（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人：黄静宜
2、项目组其他成员：罗军、潘洵、陆杰炜、蔡锐、傅越、范光华、徐含璐、
蒋根宏
（三）发行人基本情况
中文名称： 杭氧集团股份有限公司
英文名称： HANGZHOU OXYGEN PLANT GROUP CO.,LTD.
注册地址： 浙江省杭州市临安区青山湖街道相府路 799 号
办公地址： 浙江省杭州市中山北路 592 号弘元大厦
注册资本： 983,491,777.00 元
压力容器的设计、制造（具体范围详见《特种设备制造许可证》，《特种设
备设计许可证》），通用机械、化工设备的设计、制造、安装、修理、技术
咨询、技术服务，制氧站工程施工，工矿配件、船舶及辅机制造、销售，
经营范围：
经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），培训服务，自有房屋租赁，
设备租赁，危险化学品经营（范围详见《中华人民共和国危险化学品经营
许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人： 郑伟
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 杭氧股份
股票代码： 002430
联系电话： 86-571-85869069
传真电话： 86-571-85869076
邮政编码： 310014
互联网网址： https://www.hangyang.com/
电子信箱： geqianjin@hangyang.com
（四）发行人与保荐机构的关联关系
截至本发行保荐书签署日，发行人与本保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序简介
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对
保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程
序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银
行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿
全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银
行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内
核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律
法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履
行尽职调查义务等进行核查和判断。
（2）合规审查
合规部门（或专职合规人员）对投行项目的协议和利益冲突情况进行审查。
（3）内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以
下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主
要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对
投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、
出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会
和内核办公室最终审议通过后对外报送。
2021 年 6 月 1 日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议杭州制氧机集团
股份有限公司公开发行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员会成员应到 9
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人，9 人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐杭州制
氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目。
2、浙商证券的内核意见
杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目申请符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件。本次募集
资金投向符合国家产业政策；本次公开发行可转换公司债券申请材料已达到有关
法律、法规及规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同
意保荐杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目。
二、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机
构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
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中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
（一）发行人本次证券发行的决策程序
2021 年 1 月 29 日召开的发行人第七届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公
司债券具体事宜的议案》等议案。
2021 年 2 月 8 日，发行人披露其收到杭州资本出具的《关于杭州制氧机集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的批复》，杭州资本同意发行
人公开发行总额不超过 18 亿元可转换公司债券。
2021 年 2 月 26 日召开的发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上
述议案。
2021 年 8 月 3 日召开的发行人第七届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、 关于公司公开发行可转换公
司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，根据发行人 2021 年
第二次临时股东大会的授权，本次调整公开发行可转换公司债券方案事项无需提
交股东大会审议。
2021 年 9 月 3 日召开的发行人第七届董事会第十三次会议审议通过了《关
于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、 关于公司公开发行可转换公
司债券预案（第二次修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金
运用的可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债
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券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（第二次修订稿）的议案》等议案，
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次调整公开发行可转换公司
债券方案事项无需提交股东大会审议。
2022 年 2 月 11 日，公司股东大会审议通过《关于延长公开发行可转换公司
债券股东大会决议有效期的提案》等提案，将本次发行股东大会决议及相关授权
有效期自届满之日起延长 12 个月，至 2023 年 2 月 25 日。
2022 年 2 月 21 日，第十八届发行审核委员会 2022 年第 17 次工作会议审核
通过了公司本次公开发行可转换公司债券的申请。2022 年 2 月 28 日，中国证监
会出具《关于核准杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
复》（证监许可〔2022〕408 号），核准公司公开发行面值总额 113,700 万元可转
换公司债券。
就本次发行的批准程序，本保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的
会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、法律意见书等文件。经核查，本保
荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股
东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证
券法》和《管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
（二）保荐机构尽职调查意见
通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构认为：发行人主营业务突
出，在同行业中具有较强的竞争能力；发行人建立健全法人治理结构和内部控制
制度，并实现了公司的规范运作；发行人资产、人员、财务、机构和业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人财务管理制度健
全，并得到有效实施；发行人对本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目
进行了充分的市场调研和可行性论证，项目实施后有利于发行人扩大主业规模、
提升核心竞争力，实现可持续发展。发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的条件。因
此保荐机构同意保荐发行人公开发行可转换公司债券。
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四、发行人符合公开发行可转换公司债券条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合公开
发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》等有关公司治理的规
范制度及本保荐机构的核查，发行人股东大会、董事会、监事会和高级管理层之
间已建立相互协调和相互制衡的运行机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强
董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章
程》的规定有效运作。发行人目前有 9 名董事，其中包括独立董事 3 名；董事会
下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委
员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名是由股东代表选任的监事，1 名是由职工代
表选任的监事。
根据本保荐机构的核查及发行人的说明、发行人会计师天健会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审
[2022]1369 号）、发行人律师浙江天册事务所（以下简称“天册所”）出具的《法
律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范
运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定
和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五
条第（一）项的规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人会计师天健所出具的《审计报告》（天健审[2020]3518 号、天健审
[2021]1668 号、天健审[2022]1368 号），发行人 2019 年、2020 年和 2021 年的合
并报表归属于母公司股东的净利润分别为 63,530.30 万元、84,317.67 万元和
119,394.83 万元，本次发行可转债面值不超过 113,700 万元，假设票面利率不超
过 3%，每年产生的利息不超过 3,411 万元，发行人最近三年平均可分配利润足
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以支付公司债券一年的利息。发行人符合《证券法》第十五条第（二）项的规
定。
3、发行人符合国务院规定的其他条件，符合《证券法》第十五条第（三）
项的规定。
4、发行人具有持续经营能力
根据发 行人的 说明， 发行 人会计 师天健 所出 具的《 审计 报告》（天健审
[2020]3518 号、天健审[2021]1668 号、天健审[2022]1368 号）、发行人正在履行
的重大商务合同及本保荐机构的核查，发行人主要从事气体分离设备、工业气体
产品和石化设备的生产及销售业务。发行人工业气体产品主要包括氧、氮、氩、
氖、氦、氪、氙、高纯氧、高纯氮、二氧化碳、混合气体等；空气分离设备产品
主要包括大中型成套空气分离设备、小型空气分离设备及精馏塔、板翅式换热器、
离心式压缩机、离心式膨胀机、液氧液氮设备、液体贮槽等成套空气分离设备的
主要部机或气体产品储运设备；石化设备产品主要包括乙烯冷箱、液氮洗冷箱、
丙烷脱氢装置、CO/H2 分离装置和天然气液化装置等。发行人现有主营业务能
够保证可持续发展，发行人所属行业前景良好。发行人 2019 年、2020 年和 2021
年 度 的 合 并 报 表 营 业 收 入 分 别 为 818,701.24 万 元 、 1,002,076.81 万 元 和
1,187,784.46 万元；归属于母公司股东的净利润分别为 63,530.30 万元、84,317.67
万元和 119,394.83 万元。
综上所述，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十
二条第（二）款的规定。
5、发行人不存在《证券法》规定的不得再次公开发行公司债券的情形
经核查，发行人本次发行可转债前，未公开发行过公司债券，不存在对已公
开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状
态的情形；不存在违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情
形，符合《证券法》第十七条的规定。
（二）本次证券发行符合《管理办法》规定的公开发行证券的条件
本保荐机构依据《管理办法》相关规定，对发行人是否符合公开发行可转换
公司债券的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、经核查，发行人组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
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（1）经查阅发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制
度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金使用及管理制度》、
《关联交易管理制度》等一系列制度，以及发行人近三年董事会、监事会、股东
大会召开和决议情况、定期报告、临时公告、专项报告，确认发行人公司章程合
法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职
责；
（2）经核查发行人的组织机构、规章制度，并查阅了天健所出具的《内部
控制鉴证报告》（[2022]1369 号），确认发行人内部控制制度健全，能够有效保证
公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合
理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）经查阅发行人出具的现任董事、监事和高级管理人员简历，中国证监
会和深圳证券交易所相关公告，并对其进行访谈、获取声明等，确认现任董事、
监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公
司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）经查阅发行人与控股股东公司章程、关联交易情况等相关资料，并通
过访谈发行人高级管理人员、现场察看，确认发行人与控股股东或实际控制人的
人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）经查阅发行人出具的说明、发行人公告、董事会和股东大会决议、企
业基本信用信息报告以及天册所出具的《法律意见书》等资料，确认发行人最近
十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
综上所述，发行人符合《管理办法》第六条的规定。
2、经核查，发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）经查阅报告期内天健所出具的《审计报告》，发行人最近三个会计年度
连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计
算依据）。
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于公司普通股股东的净利润 119,394.83 84,317.67 63,530.30
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 115,216.06 78,860.06 57,299.71
（2）经核查发行人的业务经营和盈利模式、同业竞争和关联交易情况，确
认发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形；
（3）经核查发行人的重大投资情况、市场需求和市场竞争情况，确认发行
人现有主营业务、投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产
品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大
不利变化；
（4）经核查发行人人员任免情况和信息披露资料，确认高级管理人员和核
心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）经核查发行人主要生产设备清单、不动产权证、土地使用权证书、房
地产所有权证书、商标证书、专利证书等，确认发行人重要资产、核心技术或其
他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）经核查发行人出具的说明、发行人公告及司法、仲裁机关公告等资料，
确认发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事
项；
（7）经核查发行人公告和中国证监会公告，确认发行人最近二十四个月内
不曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情
形。
综上所述，发行人符合《管理办法》第七条的规定。
3、经核查，发行人财务状况良好，符合下列规定：
（1）经核查发行人财务会计制度和执行的具体会计政策，并抽查发行人记
账凭证及其附件，确认发行人会计基础工作规范，能严格遵循国家统一会计制度
的规定；
（2）经核查，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报表已经天健
所审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2020]3518 号、
天健审[2021]1668 号、天健审[2022]1368 号）。因此，发行人最近三年财务报表
未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）经核查天健所出具的发行人最近三年的《审计报告》、资产减值测试过
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程和资产减值准备计提情况，确认发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行
人财务状况造成重大不利影响；
（4）经核查天健所出具的发行人最近三年的《审计报告》、重要合同、收入
确认原则、成本核算方法、资产减值准备计提情况，确认发行人经营成果真实，
现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规
定，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）经核查，发行人 2019 年、2020 年、2021 年以现金方式分别向股东分
配利润 17,362.87 万元、24,115.09 万元、59,009.51 万元。发行人 2019 年、2020
年和 2021 年实现的年均可分配利润为 89,080.93 万元；发行人最近三个会计年度
以现金方式累计分配利润 100,487.47 万元，占近三年实现的年均可分配利润的比
例达 112.80%。因此，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。
综上所述，发行人符合《管理办法》第八条的规定。
4、经查阅天健所对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报表出具
的《审计报告》（天健审[2020]3518 号、天健审[2021]1668 号、天健审[2022]1368
号），以及中国证监会和深圳证券交易所公告、发行人所在地司法机关公告、政
府相关部门出具的证明，并检索深圳证券交易所网站和互联网，确认发行人最
近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上所述，发行人符合《管理办法》第九条的规定。
5、经核查，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量。
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、第七届董事会第十三次会议审议通
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过的《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次公开发行可转
债募集资金总额不超过 113,700 万元，其中 23,900 万元将用于吕梁杭氧气体有限
公司 50,000Nm3/h 空分项目，8,000 万元将用于衢州杭氧东港气体有限公司
12,000Nm3/h 空分装置及液体后备系统项目（一期 3,800Nm3/h），27,800 万元将
用于黄石杭氧气体有限公司 25,000Nm3/h+35,000Nm3/h 空分项目，11,200 万元将
用于广东杭氧气体有限公司空分供气首期建设项目，13,650 万元将用于济源杭氧
国泰气体有限公司 40,000Nm3/h（氧）空分设备建设项目，29,150 万元将用于补
充流动资金，合计拟投入募集资金 113,700 万元，本次发行的募集资金数额未超
过募集资金拟投资项目所需要的资金量。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定。
经核查本次募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案证明、项目环评
批复、土地使用权证等相关文件，并对发行人高级管理人员进行了访谈，确认本
次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定。
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，未直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
根据发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》以及第七届董事会第十三次会议审议
通过的《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，公司拟使用本次
发行可转债募集资金 113,700 万元，用于气体项目的投资建设并补充流动资金，
募投项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性。
经核查与本次发行可转债相关的“三会”资料、募集资金投资项目的可行性
方案、控股股东出具的承诺以及控股股东控制的其他企业的经营范围，投资项目
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实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立
性。
（5）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户。
本保荐机构查阅了发行人董事会制订的《募集资金使用及管理制度》，该制
度规定募集资金的存放实行专户存储制度。
综上所述，发行人本次发行符合《管理办法》第十条的规定。
6、经核查本次发行申请文件、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、发
行人及控股股东所做出的承诺、发行人所在地司法机关公告、中国证监会公告、
深圳证券交易所公告和诚信档案，并检索互联网，发行人不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，发行人本次发行符合《管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行可转债的其他条件
1、经核查天健所对发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报表出具
的《审计报告》（天健审[2019]1388 号、天健审[2020]3518 号、天健审[2021]1668
号），报告期内公司的加权平均净资产收益率情况如下：
报告期 报告期利润 加权平均净资产收益率
归属于公司普通股股东的净利润 17.46%
2021 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.85%
归属于公司普通股股东的净利润 14.02%
2020 年度
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.11%
2019 年度 归属于公司普通股股东的净利润 11.46%
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报告期 报告期利润 加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.34%
因此，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据），符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、经核查，本次可转债发行前发行人未发行其他债券。截至 2021 年 12 月
31 日，发行人净资产额为 785,534.73 万元，其 40%为 314,213.89 万元。发行人
本次拟发行可转债 113,700 万元。因此，本次发行可转债后累计债券余额不超过
最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第十四条第（二）项的规
定。
3、经核查，发行人 2019 年、2020 年、2021 年实现的年均可分配利润为
89,080.93 万元。本次发行可转债利率的确定方式及利率水平由股东大会授权董
事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行可转债面值不超过 113,700 万元，利率不超过 3%，每年产生的利息不
超过 3,411 万元。因此，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于
公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
4、本次发行可转债每张面值 100 元人民币，期限为 6 年，利率的确定方式
及利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保
荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十五条、第十六条的规定。
5、根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《杭州制氧机集团股
份有限公司 2021 年可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用级别为
AA+，本次发行可转债的信用级别为 AA+，评级展望为 AA+；上海新世纪资信
评估投资服务有限公司在本次可转债的存续期内，每年将对可转债进行跟踪评
级。符合《管理办法》第十七条的规定。
6、发行人第七届董事会第二次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过
了《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的
办法、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九
条的规定。
7、发行人最近一期末的净资产不低于十五亿元，本次发行可转债未设立担
保，符合《管理办法》第二十条的规定；
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8、本次发行可转债转股期为发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定；
9、本次发行可转债转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日均价，符合《管理办法》第二十二条的规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、行业竞争风险及市场风险
近年来，以我国为代表的新兴经济体的工业气体市场发展迅速，国际工业气
体巨头都非常重视在中国市场的业务拓展，在不断巩固原有业务基础上开辟新的
战略市场。同时，随着国家产业结构调整的推进，市场对工业气体的需求呈现多
样化和高端化，在工业气体的各个细分市场涌现出一批各具特色的气体生产企
业，进一步加快了国内工业气体行业的成长，也加剧了行业内部的竞争。
公司主营业务的下游行业，如钢铁、化工、冶金等，与宏观经济的景气程度
有较强的相关性，宏观经济的波动将对这些行业的经营与发展产生相应影响，进
而间接影响到公司的经营业绩和盈利能力。
2、主要原材料、外购配套件价格波动风险
公司空分设备产品的主要原材料为铝材、钢材和外购配套件，外购配套件主
要包括大型离心式空气压缩机、液体泵、自动控制阀门、填料、自动控制系统等，
在成本中占比较高，若上述原材料、配套件价格波动较为剧烈或出现较大幅度的
上涨，将对公司盈利水平产生负面影响。2021 年以来，钢材、铝材等大宗商品
价格上涨明显，公司面临主要原材料和配套件价格上涨的风险。
3、工业气体项目主要客户中止合作风险
公司工业气体项目通常采用气体子公司与核心用户签订长期供气合同，向其
提供管道气体，同时将富余气体向周边气体用户零售的运营方式，主要用气客户
以钢铁、化工、冶金等行业企业为主，对供气的稳定性和气体品质有着较高要求，
一旦确定供气企业并开始供气，客户考虑质量、服务等因素一般不会更换。报告
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期内，公司与主要工业气体用户保持长期、稳定的合作关系，客户粘性较高。
但若因客户所处行业景气度下降，气体项目的主要用气客户经营情况发生不
利变化，客户单方面决定中止供气合同，将对公司经营业绩产生不利影响。
4、下游行业产业政策变化风险
对工业气体有较大需求的钢铁、化工等行业近期均面临着产业结构调整、淘
汰落后产能以及节能降耗等政策压力。不排除未来国家会出台更加严格的调控政
策的可能性，可能对公司下游用户的用气需求量造成不利影响。
5、新冠疫情影响的风险
2020年初新冠肺炎疫情爆发，受上下游延迟复工、物流受阻等因素影响，
公司2020年一季度经营业绩同比有所下滑，但在目前新冠肺炎疫情防控常态化
的背景下，预计新冠疫情对公司未来生产经营的影响总体有限。 国 内 已经 得 到
有效控制，但是全球范围内的疫情控制仍存在很大不确定性。如新冠疫情在其他
国家和地区未能得到有效控制，可能因进口配套件采购周期延长而延误公司产品
交付、项目开工，或因国内新冠疫情再次反复，将对公司经营产生不利影响。
6、子公司内控和管理风险
公司采取在用气现场设立全资或控股子公司模式实施气体项目。近年来，公
司气体业务增长速度较快，已成为公司的支柱业务，随着公司设立的气体子公司
数量和投运的新型设备数量不断增加，分布地域、生产规模、人员规模持续扩大，
加大了管理控制的难度。本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司生产
规模、人员规模等将进一步扩大，公司面临因管理疏漏或效率低下等导致的管理
风险。
7、安全生产风险
空气分离的主要产品之一氧气具有助燃的特性，若在生产中由于操作不当等
原因造成气体泄漏易发生爆炸、火灾等安全事故。此外，公司使用低温液体槽车
来运输液氧、液氮等产品，在充装和运输过程中如遇到突发事故也可引发安全隐
患。
8、部分房屋建筑物无法办理产权证书的风险
公司所经营的工业气体项目需通过管道为主要用气客户提供气体产品，通常
选择在客户厂区内或周边进行建设。公司在与用气方（或合作方）洽谈气体项目
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时，均会要求取得所需土地的使用权，但由于各地土地政策和规划不同，仍有部
分气体项目无法取得土地使用权，采用租赁方式使用土地并在其上建设厂房和设
备。虽然公司在签订相关供气合同和土地租赁协议时充分考虑了相关因素，就可
能出现的风险因素和房屋、设备产权归属进行了约定，但仍存在相关资产无法办
理产权证书的风险。
（二）财务风险
1、应收款项回收风险
报告期内，公司业务规模和营业收入快速增长，应收账款金额相对较高。2021
年末应收账款与合同资产合计账面余额为 34.16 亿元，占 2021 年度营业收入的
比例为 28.76%，且部分账龄较长，账龄三年以上应收账款及合同资产合计余额
占比为 17.27%。随着公司经营规模的不断增长，公司的应收账款仍将保持较高
水平，如公司未能加强对应收账款的管理，将面临应收账款难以收回而发生坏账
的风险。
2、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货净额分别为 163,095.54 万元、197,234.39 万元和
243,228.03 万元，占各期末资产的比重分别为 13.54%、13.66%和 15.16%。公司
设备产品多为定制化产品，生产周期较长，如因客户延期、违约等因素出现无法
如期交货情况，将导致存货积压或跌价，公司面临资产流动性下降，资产质量受
损的风险。
（三）技术风险
公司是一家以低温技术为核心，在气体分离与液化领域持续拓展技术应用的
技术型企业，以公司自主研发为主，合作开发为辅。公司通过制定并执行相关保
密制度、与技术人员签订保密协议等一系列措施防止核心技术外泄，但仍存在一
定泄密风险。核心技术是公司赖以生存和发展的基础和关键，核心技术一旦外流，
将对公司利益产生较大影响。
（四）募集资金投资项目的风险
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1、募集资金投资项目实现效益不及预期风险
公司本次募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策、公
司发展战略及客户需求等条件做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可
行性研究论证，但如果项目建设过程中或项目投产后，出现宏观经济形势剧烈波
动、上下游行业周期性变化、用气客户产生经营或信用风险，可能会对项目的投
资回报和公司的预期收益产生不利影响。
2、部分募集资金投资项目用地尚未取得的风险
截至本发行保荐书签署日，广东气体项目拟向用气方租赁土地，用气方尚未
取得全部项目用地的土地使用权。若用气方无法按照预定计划取得上述土地使用
权，将对广东气体项目的实施产生不利影响。
（五）与本次发行相关的风险
1、本次可转债偿还风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本
金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内
面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未
提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对
可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、标的证券价格发生不利变动的风险
公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩，
宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公
司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的
投资收益。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交
易日收盘价格低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以
上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公
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司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方
案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种
因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，
可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致
未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股
价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能
受到重大不利影响。
5、有条件赎回导致的风险
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低
于当期转股价格的 130%；
（2）当本次发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
如果公司决定根据上述条款赎回本次发行的可转债，可能促使可转债投资者
提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
6、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且嵌入股票期权的混合型证券，其二级市场价格
受市场利率、债券剩余期限、转股价格、投资者的预期等诸多因素的影响，在上
市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重
偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生
收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分
或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄
的风险。
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8、信用评级变化的风险
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司为公司本次公开发行
可转换公司债券进行了信用评级，杭氧股份主体信用评级为 AA+，本次可转换
公司债券信用级别为 AA+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司
经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果
由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债
的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影
响。
六、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人本次募集资金将投向吕梁杭氧气体有限公司 50,000Nm/h 空分项目、
衢州杭氧东港气体有限公司 12,000Nm/h 空分装置及液体后备系统项目（一期
3,800Nm/h）、黄石杭氧气体有限公司 25,000Nm/h+35,000Nm/h 空分项目、广东
杭氧气 体有限 公司空 分供 气首期 建设项 目、 济源杭 氧国 泰气体 有限公司
40,000Nm/h（氧）空分设备建设项目、补充流动资金等六个方面。
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前
景和经济效益。项目有助于公司进一步拓展工业气体项目布局，巩固公司的行业
地位，提升市场占有率，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标
奠定基础。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
本次可转债的发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的
总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的
资产负债率将逐步降低，净资产有所提高，财务结构进一步优化。随着募集资金
投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将较快增长，本次发行将增强公司可
持续发展能力，符合所有股东利益。
3-1-20
七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》要求的核查事项
本保荐机构已根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规范性文件的要求，对本
次发行中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，浙商证券在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方
的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告[2018]22 号）
的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，在本次公开发行可转换公司债券项目中，发行人除聘请浙商证券股
份有限公司担任保荐机构，聘请浙江天册律师事务所担任法律顾问，聘请天健会
计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请上海新世纪资信评估投资服务
有限公司担任评级机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，该
聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（以下无正文）
3-1-21
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭氧集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
黄静宜
保荐代表人：
王一鸣 杨悦阳
保荐业务部门负责人：
周旭东
内核负责人：
高 玮
保荐业务负责人：
程景东
总 裁：
王青山
董事长/法定代表人：
吴承根
浙商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-22
保荐代表人专项授权书
授权方：浙商证券股份有限公司
被授权方：王一鸣 杨悦阳
授权范围：
作为本公司保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，
具体负责杭氧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐工作。
授权期限：自授权之日起至持续督导届满之日止。
保荐代表人：
王一鸣 杨悦阳
法定代表人：
吴承根
授权方：浙商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-23
浙商证券股份有限公司
关于杭氧集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券保荐代表人执业情况
的说明和承诺
中国证券监督管理委员会：
浙商证券股份有限公司授权本公司保荐代表人王一鸣及杨悦阳按照《证券发
行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责本次杭氧集团股份有限公司公开发
行可转换公司债券的保荐工作。
保荐代表人王一鸣最近三年内曾担任杭华油墨股份有限公司（688571、上海
证 券 交 易所 科 创板 ） 首次 公 开发 行 股票 项 目、 浙江 华 海药 业 股份 有 限公 司
（600521，上海证券交易所主板）公开发行可转换公司债券项目、浙江建业化工
股份有限公司（603948，上海证券交易所主板）首次公开发行股票项目、永高股
份有限公司（002641，深圳证券交易所）公开发行可转换公司债券项目的签字保
荐代表人、浙江三花智能控制股份有限公司（002050，深圳证券交易所）公开发
行可转换公司债券项目的签字保荐代表人；目前担任浙江五芳斋实业股份有限公
司首次公开发行股票项目的签字保荐代表人。
保荐代表人杨悦阳最近三年内曾担任浙江嘉益保温科技股份有限公司（深圳
证券交易所创业板）首次公开发行股票项目的签字保荐代表人。目前未担任在中
国证监会在审企业的签字保荐代表人。
本项目的签字保荐代表人王一鸣和杨悦阳品行良好，具备组织实施保荐项目
的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专
业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历，最近十二个月持续
从事保荐相关业务，最近三年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者
中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
3-1-24
因此，本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第
四条的规定。
本公司及保荐代表人王一鸣、杨悦阳承诺上述内容真实、准确、完整，并承
担相应法律责任。
（以下无正文）
3-1-25
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭氧集团股份有限公司公开发行
可转换公司债券保荐代表人执业情况的说明和承诺》之签章页）
保荐代表人：______________ _________________
王一鸣 杨悦阳
浙商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-26
