浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
关于杭州制氧机集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
1-2-1
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
关于杭州制氧机集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2021H1769 号
致：杭州制氧机集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）依据与杭州制氧机集团股份有限
公司签署的专项《法律事务委托合同》，担任杭州制氧机集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券项目的特聘法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债
券管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按
照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，并按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行出具了
TCLG2021H0942 号《浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司公
开发行可转债公司债券的律师工作报告》、TCYJS2021H0835 号《浙江天册律
师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转债公司债券的法律意
见书》、TCYJS2021H1132 号《浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份
有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》和
TCYJS2021H1243 号《浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》 以上统称“原《法律意见》”）。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
现本所律师根据中国证监会于 2021 年 12 月 7 日下发的《关于请做好杭州
制氧机集团公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），
出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》，本所声明如下：
1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
补充了律师工作底稿，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供
了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实
的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，
一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何有关结
论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同
时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关
材料上的签字和/或印章均是真实的。
3、 除非文义另有所指，原《法律意见》中的声明、简称与释义适用于本《补
充法律意见书》。
4、 本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任
何其他目的和用途。
基于上述，本所律师根据有关法律法规、深圳证券交易所和中国证监会有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补
充法律意见如下：
1-2-3
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
1、 《告知函》问题 4
关于房屋建筑物。申请人部分房屋建筑物未办理产权证明，其中较多因
土地使用权系租赁无法办理产权证明，本次募投项目中广东气体项目也
拟在向合作方租赁的土地上建设。
请申请人说明并披露：
（1） 未办理产权证明的房屋建筑物用途、面积、入账金额等情况，以及对申
请人生产经营的重要性程度；
（2） 未办理产权证明的房屋建筑物产权是否明确，是否存在争议或纠纷，土
地出租方是否已取得相关土地使用权，相关土地租赁和使用是否合法合
规；
（3） 相关土地租赁的年限以及相关合作项目的经营状况，申请人相关房屋建
筑物是否存在因合作项目关停、调整、搬迁等情况而出现损失的风险；
（4） 本次募投项目中广东气体项目用地未采用直接取得国有土地使用权方
式的原因，是否采取有效措施防范相关风险。
请保荐机构和申请人律师、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表
明确核查意见。
回复：
（1） 未办理产权证明的房屋建筑物用途、面积、入账金额等情况，以及对申
请人生产经营的重要性程度
根据发行人《2021 年半年度报告》、发行人提供的其他资料、发行人的
确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人未办妥产权证
明的房屋建筑物的用途、面积、初始入账金额及其他情况具体如下：
单元：万元
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
序 面积 初始入账 账面价值（截至
项目 用途 未办妥权证原因
号 （m2） 金额 2021.6.30）
驻马店气体项目 土地使用权系租赁，
1 生产 2,550.80 6,368.98 5,461.50
房屋建筑物 目前无法办理
广西气体项目房 土地使用权系租赁，
2 生产 7,835.27 4,212.47 3,391.44
屋建筑物 目前无法办理
经开气体项目房 主体办公楼尚未验
3 [注 1] 生产、办公 5,409.56 4,150.23 3,433.84
屋建筑物 收，待验收后办理
山东气体项目房 土地使用权系租赁，
4 生产 15,352.10 5,767.59 3,070.21
屋建筑物 目前无法办理
部分房屋及建筑物
处于正常的权证办
河南气体项目房 理期间；部分房屋及
5 生产、办公 9,723.19 3,093.33 2,601.77
屋建筑物 建筑物因土地使用
权系租赁，目前无法
办理
山西气体项目房 土地系租用，故无法
6 生产、办公 23,962.74 3,572.25 2,153.38
屋建筑物 办理房屋权证
萧山气体项目房 土地使用权系租赁，
7 生产、办公 2,953.70 1,371.28 1,570.62
屋建筑物 目前无法办理
江苏润华气体项 房屋建筑物建造在
[注
8 目房屋建筑物 生产 海域使用权上，目前 2,187.99 2,357.90 1,527.15
2]
无法办理
富阳气体项目房 土地使用权系租赁，
9 生产、办公 2,377.08 1,509.25 1,257.64
屋建筑物 目前无法办理
南京气体项目房 土地使用权系租赁，
10 生产 1,553.00 708.45 326.33
屋建筑物 目前无法办理
济源万洋气体项 土地使用权系租赁，
11 生产、办公 2,594.63 303.35 237.24
目房屋建筑物 目前无法办理
原河南济源钢铁（集
济源国泰气体项 生产、办公、
12 团）有限公司接收，9,232.97 183.34 43.39
目房屋建筑物 宿舍
资料不全无法办理
合计 85,733.03 33,598.42 25,074.51
注 1：截至本《补充法律意见书》出具之日，经开气体项目房屋建筑物主体办公楼已经完成
消防验收和竣工验收，相关产权证书正在办理中；
注 2：江苏润华气体项目房屋建筑物系建于海域使用权上，江苏杭氧润华气体有限公司已经
取得了编号为国海证 2015B32062308503 号的《海域使用权证书》，截至本《补充法律意
见书》出具之日，其不动产权证申领工作处于推进过程中。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
前述未办妥产权证明的房屋建筑物主要用于发行人相关气体子公司生产
经营、办公使用，其中生产装置及设备厂房在发行人相关气体子公司的
日常生产经营过程中具有一定的重要性。
（2） 未办理产权证明的房屋建筑物产权是否明确，是否存在争议或纠纷，土
地出租方是否已取得相关土地使用权，相关土地租赁和使用是否合法合
规
发行人所经营的工业气体项目一般为用气方（或合作方）主项目的附属
项目，为实现供气的安全、稳定，同时降低气体输送成本，供气设备（或
气体回收设备）需建设在用气方的主项目厂区之内或周边地区。发行人
在与用气方（或合作方）洽谈气体项目时，均会要求取得所需土地的使
用权。在发行人和用气方（或合作方）的共同协作下，多数项目都取得
了土地使用权。但由于各地土地政策和规划不同，经多次反复沟通，仍
有部分气体项目无法取得土地使用权，采用租赁方式使用土地并在其上
建设厂房。
截至本《补充法律意见书》出具之日，经开气体项目房屋建筑物、河南
气体项目部分房屋建筑物和江苏润华气体项目房屋建筑物产权证明正在
办理过程中，济源国泰气体项目房屋建筑物系自河南济源钢铁（集团）
有限公司接收，资料不全无法办理产权证明，相关房屋建筑物产权明确，
不存在争议或纠纷。
其余 9 处未办妥产权证明的房屋建筑物系建造于租赁土地上，目前未能
办理不动产权证，其具体租赁情况如下：
序号 出租方 承租方 租赁土地面积 租赁期限
昊华骏化集团有 驻马店杭氧气体有限 2014 年 12 月 30 日起至
1 20 亩
限公司 公司 2034 年 12 月 30 日止
从 2012 年 1 月 1 日起至
52,656 平方米
广西盛隆冶金有 广西杭氧气体有限公 2027 年 1 月 1 日止
2
限公司 司 从 2020 年 1 月 1 日起至
41,158 平方米
2035 年 1 月 1 日止
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序号 出租方 承租方 租赁土地面积 租赁期限
兖矿鲁南化肥厂
以及兖矿国泰化
山东杭氧气体有限公 自 2013 年，租期为 17
3 工有限公司（现 24.12 亩和 51.42 亩
司 年
变更为兖矿鲁南
化工有限公司）
安钢集团信阳钢 河南杭氧气体有限公 自 2011 年 5 月 26 日至
4 24.86 亩
铁有限责任公司 司 2027 年 9 月 26 日
自 2016 年 5 月 1 日起至
双方签订的《工业气体供
山西立恒钢铁集 山西杭氧立恒气体有
5 34 亩和 105.3434 亩 应合同》终止之日 5 个月
团股份有限公司 限公司
止；如供应合同续期，则
租赁合同也将相应续期
浙江恒逸己内酰
第一阶段从 2011 年 1 月
胺有限公司（后
杭州萧山杭氧气体有 28 日至开始商业运行
6 更名为浙江巴陵 10,518.50 平方米
限公司 日，第二阶段从开始商业
恒逸己内酰胺有
运行日至满 15 年。
限责任公司）
浙江和鼎铜业有
限公司（后更名
杭州富阳杭氧气体有 自 2016 年 1 月 1 日至
7 为浙江江铜富冶 30 亩
限公司 2032 年 12 月 31 日止
和鼎铜业有限公
司
南京钢铁联合有 南京杭氧气体有限公 2012 年 10 月 1 日起至
8 15,000 平方米土地
限公司 司 2032 年 9 月 30 日止
济源市万洋冶炼
济源杭氧万洋气体有 从 2013 年 1 月 7 日至
9 （集团）有限公 约 30 亩
限公司 2043 年 1 月 7 日
司
对于上述租赁土地上的房屋建筑物，发行人通过在气体供应合同、土地
租赁合同中作出明确约定，或由出租方或相关土地权利人出具承诺的方
式，明确相关房屋建筑物的权属，具体情况如下：
2.1 驻马店气体项目房屋建筑物
2013 年 11 月，发行人（后合同主体变更为驻马店杭氧气体有限公司）
与河南骏化发展股份有限公司（以下简称“河南骏化”）签订《工业气
体供应合同》，约定由发行人在当地成立气体公司为河南骏化提供工业
气体供应服务。《工业气体供应合同》第 1.9 条约定：“乙方（即驻马
店杭氧气体有限公司）设施：指乙方区域内包括但不限于投资的房屋、
设备、管道、设施以及任何进一步的改进和增加的设施，该财产归乙方
所有”，因此驻马店气体项目房屋建筑物的产权明确，不存在争议或纠
纷。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
2014 年 12 月，驻马店杭氧气体有限公司与昊华骏化集团有限公司（系
河南骏化控股股东，以下简称“昊华骏化”）签订《土地租赁协议》，
其中第五条约定：“甲方（昊华骏化）承诺对本协议第一条所指土地具
有合法的使用权并有权出租及转让给乙方（驻马店杭氧气体有限公司）
使用，并且在合同协议期内不得擅自解除协议，如有违反，甲方应将所
收的全部租金退还，并赔偿乙方因对该块土地的投资而产生的损失，包
括但不限于固定资产、厂房及相关设备等。”昊华骏化就上述出租给驻
马店杭氧气体有限公司的土地取得了编号为驻市国用（2007）第 8141
号的土地使用权证书。
2.2 广西气体项目房屋建筑物
2011 年 12 月，发行人（后合同主体变更为广西杭氧气体有限公司）与
广西盛隆冶金有限公司（以下简称“广西盛隆”）签署了《氧气、氮气、
氩气供应合同》，约定由发行人在广西防城港市组建气体公司，收购广
西盛隆的现有制氧厂资产（不包括土地使用权）并新建空分设备，向其
供应生产所需的气体产品。《氧气、氮气、氩气供应合同》第 1.8 条约
定：“乙方（即广西杭氧气体有限公司）设施：包括但不限于乙方工厂
区域内投资的房屋、设备、设施以及任何进一步的改进和增加的设施。”
2016 年 9 月 19 日，广西盛隆向广西杭氧气体有限公司出具《承诺函》，
承诺：“1、贵公司受让的制氧厂资产及贵公司在租赁土地上新建的任何
建筑物、构筑物、定着物等不动产、在建工程和其他设备、设施等与项
目建设相关的资产均应当归属于贵公司，本公司不会提出任何异议……”
因此广西气体项目房屋建筑物的产权明确，不存在争议或纠纷。
广西杭氧气体有限公司分别于 2012 年 3 月和 2020 年 12 月与广西盛隆
签订《土地租赁合同》。就出租土地，广西盛隆取得了防港国用（2004）
第 0368 号、桂（2018）防城港市不动产权第 0012593 号土地使用权证
书。
2.3 山东气体项目房屋建筑物
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2013 年 3 月，发行人（后合同主体变更为山东杭氧气体有限公司）与兖
矿鲁南化肥厂、兖矿国泰化工有限公司（后因资产重组，兖矿鲁南化肥
厂、兖矿国泰化工有限公司在供气合同的权利、义务全部由兖矿鲁南化
工有限公司承继，以下简称为“兖矿”）签订《工业气体供应合同》及
《资产转让合同》，约定由发行人收购兖矿 4 套空分装置并新建 2 套空
分装置向兖矿供应工业气体。《工业气体供应合同》第 5.1 条约定：“……
乙方（兖矿）在此确认，因系甲方（山东杭氧气体有限公司）租赁乙方
土地，可能导致甲方无法为《资产转让合同》中所述的 4 套空分装置以
及甲方在租赁土地上新建的任何不动产、建筑物、构筑物、定着物、在
建工程和设备等办理权属登记手续。但无论该等权属登记手续是否办理，
上述 4 套空分装置以及在租赁土地上新建的任何不动产、建筑物、构筑
物、定着物、在建工程和设备等均应当归属于甲方，乙方不得有任何异
议。本合同届满后，甲方有权取回上述资产。”《资产转让合同》第 6
条约定：“对于山东杭氧气体有限公司在租赁土地上新建的任何不动产，
无论是否办理权属登记，相关资产的权属归属于山东杭氧气体有限公
司。”因此山东气体项目房屋建筑物的产权明确，不存在争议或纠纷。
山东杭氧气体有限公司分别于 2013 年 4 月和 2014 年 2 月与兖矿鲁南化
肥厂、兖矿国泰化工有限公司签订了《土地租赁合同》和《土地租赁补
充协议》，约定上述主体将兖矿国泰化工有限公司名下的土地 24.12 亩
（土地使用权证编号为滕国用（2007）第出 212 号）以及兖矿鲁南化肥
厂名下的土地 51.42 亩（土地使用权证编号为滕国用（1999）字第 0550
号）租赁给山东杭氧气体有限公司使用。由于滕国用（1999）字第 0550
号项下土地系划拨土地，2013 年 5 月 10 日，滕州市人民政府出具滕政
字[2013]54 号《滕州市人民政府关于同意交更兖矿鲁南化肥厂土地租赁
合同有关内容的批复》，同意充矿鲁南化肥厂将滕国用（1999）字第 0550
号部分士地转租给山东杭氧气体有限公司，用于该企业发展建设。资产
重组后，上述土地的使用权人变更为兖矿鲁南化工有限公司，兖矿鲁南
化工有限公司就上述出租土地取得了编号为鲁（2019）滕州市不动产权
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
第 0019051 号和鲁（2019）滕州市不动产权第 0025284 号的土地使用
权证。
2.4 河南气体项目房屋建筑物
2007 年 10 月，河南杭氧气体有限公司与安钢集团信阳钢铁有限责任公
司（以下简称“安钢公司”）签订了《供气合同》，约定河南杭氧气体
有限公司出资收购安钢公司现炼钢分厂空分车间的全部资产，并新建一
套制氧机组，生产气体销售给安钢公司。《供气合同》第 3.1 条约定：
“乙方（河南杭氧气体有限公司）收购的资产为：……成套空分设备各一
套以及车间范围内的其他附属设备、围墙内的建筑物、土地等……”第
4.1 条约定：“乙方对气体产品公司围墙内承建的建筑物、主体设备、
辅助设备、生产的气体及所有副产品等一切物品具有完全所有权。”
2011 年 5 月 19 日，安钢公司与河南杭氧气体有限公司签订了《土地租
赁合同》，该合同约定：“合同期满或因其他原因解除合同时，乙方（河
南杭氧气体有限公司）添置的一切财产由乙方自行处理。”根据《土地
租赁合同》，该地块系当地政府根据安钢公司后续发展租赁给安钢公司
使用。根据信阳市国土资源局明港分局出具的《证明》，上述土地的使
用权人为河南省信阳市平桥区明港镇大营村，目前上述土地正在办理土
地征收手续，待完成征收后将公开挂牌出让。
根据信阳市国土资源局明港分局出具的《证明》：“河南杭氧气体有限
公司自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 2 月 8 日，在生产经营中能遵守
国家有关土地管理方面的法律、法规及规范性文件，不存在违反有关土
地管理方面规定的情形，在上述期间内无拖欠土地出让金、非法占用土
地、违章建设等不法行为，也未因违反土地管理方面的法律法规而受到
过行政处罚或与我局有任何有关土地管理方面的争议。”根据发行人出
具的说明，目前河南杭氧气体有限公司在租赁土地上建设的房屋建筑物
为办公楼。如租赁土地征收、征用或上述租赁土地上的建筑物等不动产
因未能办理相关权属登记手续而被政府相关部门认定为违章建筑而遭受
行政处罚或被强制拆除，河南杭氧气体有限公司将积极采取替代措施，
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
在周边寻找其他合适的场地进行办公，不会对河南杭氧气体有限公司的
生产经营造成重大不利影响。发行人将积极推进取得上述项目用地的进
程。
同时，根据河南杭氧气体有限公司与安钢公司签订的《供气合同》，如
果由于安钢公司原因造成《供气合同》不能继续履行而终止的，安钢公
司应当无条件接收河南杭氧气体有限公司全部资产，收购价格按届时河
南杭氧气体有限公司经委托评估后的净资产值计算。此外，安钢公司还
应赔偿河南杭氧气体有限公司至《供气合同》终止日期限的预期利润（收
益）。
2.5 山西气体项目房屋建筑物
2015 年 6 月，发行人（后合同主体变更为山西杭氧立恒气体有限公司）
与山西立恒钢铁集团股份有限公司（以下简称“立恒钢铁”）签订了《氧
气、氮气供应合同》，约定由发行人向立恒钢铁长期提供气体产品及服
务。《氧气、氮气供应合同》第 1.10 条约定“卖方（山西杭氧立恒气体
有限公司）工厂：指在买方（立恒钢铁）原有制氧场地内建造、拥有、
运行和维护的所有设备和建筑物、构筑物等，且应包括今后对卖方设备
和建筑物做出的任何改动、增加或延伸。包括但不限于投资形成的土地、
房屋、设备、设施以及任何进一步的改进和增加的设施。”
2016 年 4 月，山西杭氧立恒气体有限公司与立恒钢铁签订了《国有土地
使用权租赁合同》，约定立恒钢铁向山西杭氧立恒气体有限公司出租 34
亩和 105.3434 亩的土地的使用权。就出租土地，立恒钢铁取得了曲国
用（2012）第 3092 号及曲国用（2011）第 2981 号土地使用权证。《国
有土地使用权租赁合同》第 5.2 条约定：“尽管场地的国有土地使用权
在租赁期限内属于出租方（立恒钢铁），出租方承诺在不违反法律法规
及相关主管机关的要求的情况下，在租赁期限内承租方（山西杭氧立恒
气体有限公司）将有权在场地上持续拥有和使用其购买、改造、投资建
造的建筑物，并享有该等建筑物所有权人的地位，有权处置（不能出租
或转让）该等建筑物（包括但不限于在本合同期满时拆除该建筑物）。”
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
2.6 萧山气体项目房屋建筑物
2010 年 10 月，发行人（后主体变更为杭州萧山杭氧气体有限公司）与
浙江恒逸己内酰胺有限公司（现更名为浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任
公司，以下简称“浙江恒逸”）签订了《“氮气”、“二氧化碳尾气回
收”供气项目合作协议》，约定由发行人向其提供生产所需氮气。《“氮
气”、“二氧化碳尾气回收”供气项目合作协议》第 2.4 条约定：“在
合作经营年限内，项目公司（即杭州萧山杭氧气体有限公司）对本项目
所有的项目设施享有所有权和使用权。……”
2016 年 9 月 30 日，浙江恒逸向杭州萧山杭氧气体有限公司出具承诺函：
“1、贵公司租赁土地上投资新建的任何建筑物、构筑物、定着物等不动
产、在建工程和其他设备、设施等与项目建设相关的资产均应当归属于
贵公司，本公司不会提出任何异议……”因此萧山气体项目房屋建筑物
的产权明确，不存在争议或纠纷。
2011 年，杭州萧山杭氧气体有限公司与浙江恒逸签订《租赁合同》，约
定由浙江恒逸将土地租赁给杭州萧山杭氧气体有限公司使用。就上述出
租土地，浙江恒逸取得了编号为杭萧国用（2011）第 3700033 号的土
地使用权证。
2.7 富阳气体项目房屋建筑物
2011 年 7 月，发行人（后合同主体变更为杭州富阳杭氧气体有限公司）
与浙江和鼎铜业有限公司（后更名为浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司，
以下简称“和鼎铜业”）签订《工业用氧气购销合同》，约定由发行人
投资成立气体公司，为和鼎铜业一期 10 万吨矿产粗铜改造和 27 万吨电
解铜项目提供工业气体服务。2015 年 12 月，发行人与和鼎铜业签订《工
业用氧气购销合同》，约定由杭州富阳杭氧气体有限公司向和鼎铜业和
二期工程提供氧气供应服务。该合同第 10.2 条约定：“乙方（杭州富阳
杭氧气体有限公司）气体厂围墙内的一切资产包括设备、设施、物品、
气体和液体产品等的所有权属于乙方，由乙方支配。”
1-2-12
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
2016 年 9 月 30 日，和鼎铜业向杭州富阳杭氧气体有限公司出具《承诺
函》，承诺：“1、贵公司在承租土地上新建的任何建筑物、构筑物、定
着物等不动产、在建工程和其他设备、设施等与项目建设相关的资产均
应当归属于贵公司，本公司不会提出任何异议……”因此富阳气体项目
房屋建筑物的产权明确，不存在争议或纠纷。
2016 年，杭州富阳杭氧气体有限公司与和鼎铜业签订《租赁合同》，约
定由和鼎铜业将其厂区制氧区域内的场地约 30 亩出租给杭州富阳杭氧
气体有限公司使用。就出租土地，和鼎铜业取得了编号为浙（2019）富
阳区不动产权第 0016951 号的土地使用权证。
2.8 南京气体项目房屋建筑物
2012 年 2 月，发行人与南京钢铁联合有限公司（以下简称“南钢公司”）
签订了《氧气、氮气、氩气供应合同》，约定由发行人在南京市成立气
体公司，投资、建设、运营并管理空分装置，为南钢公司提供供气服务。
《氧气、氮气、氩气供应合同》第 1.9 条约定：“设施：指乙方（杭氧股
份或南京杭氧气体有限公司）工厂区域内投资的房屋、设备、管道、以
及任何进一步的改进和增加的设施。”第 3.2 条约定：“乙方负责运行、
保护和维护自己设施的正常工作，并支付与之相关的费用。”因此南京
气体项目房屋建筑物的产权明确，不存在争议或纠纷。
2012 年 11 月 23 日，南京杭氧气体有限公司与南钢公司签订《土地使
用权租赁协议》，约定由南钢公司将 15,000 平方米土地使用权出租给南
京杭氧气体有限公司使用。《土地使用权租赁协议》约定：“15,000m2
红线范围内的所有资产归乙方（南京杭氧气体有限公司）所有。”就上
述出租土地，南钢公司取得了编号为宁六国用（2005）第 09094 号的土
地使用权证，且南京杭氧气体有限公司和南钢公司已共同就上述土地租
赁办理了他项权证登记手续，并取得了宁六他项（2013）第 0006P 号
《土地他项权证》。
2.9 济源万洋气体项目房屋建筑物
1-2-13
浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
2012 年 11 月，发行人与济源市万洋冶炼（集团）有限公司（以下简称
“万洋冶炼公司”）签订了《工业气体供应合同》，约定双方共同出资组
建合资气体公司，并在万洋冶炼公司现场投资新建空分设备、长期向万
洋冶炼公司提供气体产品及服务。《工业气体供应合同》第 10.3 条约定：
“乙方现场围墙内的一切资产包括设备、设施、物品、气体产品和液体产
品的所有权属于合资公司（济源杭氧万洋气体有限公司），由合资公司
支配。”
2016 年 9 月 30 日，万洋冶炼公司向济源杭氧万洋气体有限公司出具《承
诺函》，承诺：“1、贵公司在承租土地上新建的任何建筑物、构筑物、
定着物等不动产、在建工程和其他设备、设施等与项目建设相关的资产
均应当归属于贵公司，本公司不会提出任何异议……”因此济源万洋气
体项目房屋建筑物的产权明确，不存在争议或纠纷。
2013 年 1 月 7 日，济源杭氧万洋气体有限公司与万洋冶炼公司签订《土
地租赁协议书》，约定万洋冶炼公司将位于济源市思礼镇思礼村北土地
约 30 亩出租给济源杭氧万洋气体有限公司使用。该宗土地为济源市思
礼镇思礼村民委员会所有的集体土地，土地使用权证为济集用（2015）
第 002 号，地类（用途）为工业用地，使用权类型为集体土地占用，使
用权面积为 19,500.62 平方米。
2013 年 9 月，济源市思礼镇思礼村民委员会出具证明：同意本村在思礼
镇思礼村北的 30 亩土地由万洋冶炼公司转租给济源杭氧万洋气体有限
公司使用，并签署土地租赁协议。思礼村出租此宗土地时地面没有任何
附着物，项目建成后此宗土地上所有附着物，包括但不限于房屋、围墙、
设备以及辅助设施等产权属于济源杭氧万洋气体有限公司。
本所律师注意到，上述土地的租赁期限为 30 年。根据《中华人民共和
国民法典》第七百零五条的规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二
十年的，超过部分无效。租赁期限届满，当事人可以续订租赁合同；但
是，约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”因此上述土地租
赁在租赁期限 20 年内有效，超过 20 年的部分无效。
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
综上，发行人因土地使用权系租赁未办妥产权证明的房屋建筑物产权明
确，不存在争议或纠纷。除已披露的情况外，土地出租方已取得相关土
地使用权，相关土地租赁和使用合法合规。
（3） 相关土地租赁的年限以及相关合作项目的经营状况，申请人相关房屋建
筑物是否存在因合作项目关停、调整、搬迁等情况而出现损失的风险
3.1 相关土地租赁年限
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人因土地使用权系租赁未办妥房屋产权证
明的房屋建筑物对应土地的租赁年限详见本《补充法律意见书》第 1 条
《告知函》问题 4 第（二）部分回复。
3.2 相关合作项目的经营状况
根据发行人提供的资料并经发行人确认，截至本《补充法律意见书》出
具之日，上述租赁土地涉及的发行人气体子公司经营状况良好，最近一
年及一期营业收入、净利润如下表所示：
单位：万元
序 2021 年 1-6 月 2020 年 主要用
气体子公司
号 营业收入 净利润 营业收入 净利润 气客户
杭州萧山杭氧气体 浙江恒
1 2,644.95 180.75 5,041.45 388.96
有限公司 逸
杭州富阳杭氧气体 和鼎铜
2 7,244.15 358.31 13,738.39 303.54
有限公司 业
广西杭氧气体有限 广西盛
3 52,065.43 5,071.67 102,616.13 8,233.31
公司 隆
山东杭氧气体有限
4 25,232.63 3,244.54 49,734.97 4,311.78 兖矿
公司
济源杭氧万洋气体 万洋冶
5 4,077.24 436.65 8,446.95 875.52
有限公司 炼公司
驻马店杭氧气体有 河南骏
6 10,088.98 1,222.06 19,116.00 1,415.11
限公司 化
南京杭氧气体有限 南钢公
7 9,687.36 203.29 19,187.38 58.98
公司 司
山西杭氧立恒气体 立恒钢
8 28,176.30 3,908.96 48,932.12 5,229.34
有限公司 铁
河南杭氧气体有限 安钢公
9 15,471.86 2,700.48 33,160.90 4,834.87
公司 司
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
3.3 相关房屋建筑物是否存在因合作项目关停、调整、搬迁等情况而出现损失的
风险
根据发行人的确认，截至本《补充法律意见书》出具之日，前述租赁土
地涉及的合作项目与主要客户的合作关系良好，经营稳定，发行人未收
到合作项目主要客户或其他任何第三方发出的关于合作项目关停、调整、
搬迁等的通知。发行人上述合作项目的主要用气客户大多属于规模较大
的钢铁、化工、冶金行业企业，总体经营情况比较平稳，且发行人已通
过在供气合同中作出明确约定，或由出租方出具承诺函的方式，减少合
作项目出现问题时发行人及其子公司可能遭受的损失，具体情况如下：
序
项目 合作方 关于减少损失的措施约定及承诺
号
《土地租赁协议》第五条约定：“甲方（昊华骏化）承诺对本协议第一条
所指土地具有合法的使用权并有权出租及转让给乙方（驻马店杭氧气体有
限公司）使用，并且在合同协议期内不得擅自解除协议，如有违反，甲方
应将所收的全部租金退还，并赔偿乙方因对该块土地的投资而产生的损失，
驻马店
包括但不限于固定资产、厂房及相关设备等。”
1 气体项 河南骏化
《工业气体供应合同》第 10.7 条约定：“如在本合同期限内由于甲方（河
目
南骏化）原因造成本合同不能继续履行而终止的，甲方应当无条件承担乙
方（驻马店杭氧气体有限公司）为筹建气体运营工厂产生的全部直接费用
（含评估后的净资产），同时应赔偿乙方损失，赔偿损失及支付直接费用
后资产归甲方所有，具体双方协商。”
《氧气、氮气、氩气供应合同》第 10.7 条约定：“在正常供气开始后，由
广西气 于甲方（广西盛隆）原因造成本合同不能继续履行而终止的，甲方应当无
2 广西盛隆
体项目 条件接收乙方（广西杭氧气体有限公司）为筹建气体运营工厂产生的全部
直接费用（含评估后的净资产）。”
《工业气体供应合同》第 5.1 条约定：“……如果因乙方（兖矿）原因导
致《工业气体供应合同》提前终止的（包括因乙方原因导致《工业气体供
应合同》提前终止，以及发生拆迁、征收和征用的情形），甲方（山东杭
山东气 氧气体有限公司）有权要求乙方按照双方认可的评估价值回购 4 套空分装
3 兖矿
体项目 置以及甲方在租赁土地上新建的任何不动产、建筑物、构筑物、定着物、
在建工程和设备等。甲方亦有权选择将其拆除回收自用。若《工业气体供
应合同》在实现供气前便提前终止的，乙方还应当将已收取的土地租金全
额返还给甲方。”
《供气合同》第 11.6 条约定：“如果由于甲方（安钢公司）原因造成本合
同不能继续履行而终止的，甲方应当无条件接收乙方（河南杭氧气体有限
河南气
4 安钢公司 公司）气体产品公司全部资产（含乙方在此项目上的所有债权、债务），
体项目
收购价格按届时乙方经委托评估后的净资产值计算。此外，甲方还应赔偿
乙方至本合同终止日期限的预期利润（收益）。”
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
《氧气、氮气供应合同》第 10.5 条约定：“在供气启动日开始后，由于买
山西气 方（立恒钢铁）原因造成本合同不能继续履行而终止的，买方应当无条件
5 立恒钢铁
体项目 回购卖方（山西杭氧立恒气体有限公司）收购制氧资产和后续投入的相关
资产，并赔偿产生的全部费用和卖方的预期效益。”
浙江恒逸向杭州萧山杭氧气体有限公司出具《承诺函》：“……2、如因本
公司原因，以及如发生租赁土地拆迁、征收、征用，或上述租赁土地上的
建筑物等不动产因未能办理相关权属登记手续而被政府相关部门认定为违
章建筑而遭受行政处罚甚至被强制拆除，造成《合作协议》或《土地租赁
合同》提前终止或者事实上无法继续履行的，则视同合作协议项下合作期
限提前届满，双方按照《合作协议》第 13 条的约定进行处理……”
《“氮气”、“二氧化碳尾气回收”供气项目合作协议》第 13 条约定：“13.1
如果合作经营期满后，双方不再进行合作，项目设施应移交甲方（浙江恒
萧山气
6 浙江恒逸 逸）。双方同意按下列条款处理移交相关事宜：13.1.1 移交范围：在移交
体项目
日，乙方应向甲方或其指定机构移交乙方对项目设施的所有权和所有权益
（乙方不承担因移交而发生的税收）……13.1.2 移交价格：乙方将 13.1.1
所述的全套制氮装置及二氧化碳回收、储存装置，按剩余价值（预计残值
率 5%，具体由甲乙双方一致认可评估机构评估后协商确定）移交甲方或甲
方指定机构。如双方无法就移交价格达成一致，共同聘请会计师先委托审
计，根据审计结果双方协商定价；如不能协商定价的，则委托经国有资产
监督管理部门和甲方共同认可或备案的专业评估机构评估后，按评估结果
确定移交价格。”
《工业用氧气购销合同》第 10.5.4 条约定：“由于甲方（和鼎铜业）原因
造成本合同不能继续履行而终止，经乙方要求，甲方应当无条件接收和支
付乙方为建设和运营气体公司所形成的资产和费用（乙方公司未成立前则
为乙方投资主体为本项目投入形成的资产和费用），该费用按经双方认可
的评估机构所评估的价值计算，并赔偿乙方违约金人民币 1000 万元。”
富阳气 和鼎铜业向杭州富阳杭氧气体有限公司出具《承诺函》，承诺：“……2、
7 和鼎铜业
体项目 如因本公司原因，以及如发生租赁土地拆迁、征收、征用、转让给第三方，
或上述租赁土地上的建筑物等不动产因未能办理相关权属登记手续而被政
府相关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至被强制拆除，造成《供气
合同》和《租赁合同》提前终止或者事实上无法继续履行，本公司将按照
双方签订的《供气合同》中相关条款的约定回购本空分项目及相关资
产……”
南京杭氧气体有限公司和南钢公司已共同就土地租赁办理了他项权证登记
手续，并取得了宁六他项（2013）第 0006P 号《土地他项权证》。
南京气 《氧气、氮气、氩气供应合同》第 12.3 条约定：“在正常供气开始后，如
8 南钢公司
体项目 果甲方（南钢公司）企业自身经营不善原因导致甲方单方面提前终止本合
同的，甲方应当接收乙方（南京杭氧气体有限公司）资产（经双方认可的
资产评估公司进行资产评估后）。”
万洋冶炼公司向济源杭氧万洋气体有限公司出具《承诺函》，承诺：“……
济源万 2、如因本公司原因，以及如发生租赁土地拆迁、征收、征用、转让给第三
万洋冶炼
9 洋气体 方，或上述租赁土地上的建筑物等不动产因未能办理相关权属登记手续而
公司
项目 被政府相关部门认定为违章建筑而遭受行政处罚甚至被强制拆除，造成《供
气合同》和《土地租赁协议书》提前终止或者事实上无法继续履行，本公
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
司将按照双方签订的《供气合同》中相关条款的约定回购本空分项目及相
关资产，具体事宜双方协商确定……”
《工业气体供应合同》第 10.4 约定：“在项目建设期间和供气合同期内，
由于甲方（万洋冶炼公司）原因造成本合同项目建设中断或不能继续履行
而终止的，甲方应当无条件接收乙方为筹建气体运营工厂产生的全部直接
费用（含评估后的净资产）并协商赔付乙方的预期效益，具体事宜待双方
友好协商。”
因此，相关租赁土地上的房屋建筑物因合作项目关停、调整、搬迁等情
况而出现损失的风险较小。
（4） 本次募投项目中广东气体项目用地未采用直接取得国有土地使用权方
式的原因，是否采取有效措施防范相关风险
4.1 本次募投项目中广东气体项目用地未采用直接取得国有土地使用权方式的
原因
根据对广东杭氧气体有限公司（发行人广东气体项目的经营主体，现已
更名为“河源德润杭氧气体有限公司”，以下简称“广东气体公司”）
总经理的访谈，广东气体项目为河源德润钢铁有限公司（“德润钢铁”）
年产 600 万吨短流程优特钢项目的配套制氧项目，建设地点位于德润钢
铁厂区规划范围内。根据紫金县蓝塘工业园筹建工作领导小组办公室出
具的《关于广东杭氧气体有限公司空分供气首期建设项目用地的说明》
（蓝筹办函[2021]31 号），广东气体项目用地在德润钢铁项目用地范围
内。由于上述规划原因且德润钢铁不愿将广东气体项目用地转让给广东
气体公司，经双方协商确定，广东气体项目采取向德润钢铁租赁土地的
方式实施。
4.2 是否采取有效措施防范相关风险
4.2.1 德润钢铁已取得部分土地使用权，剩余地块后续程序正在推进过程中
广东气体项目实施所需用地约 33,350 平方米。德润钢铁已于 2021 年 6
月 28 日以摘牌方式竞得广东气体项目用地 21,376 平方米地块的土地使
用权，并于 2021 年 8 月 18 日取得包含上述地块的不动产权证（不动产
权证号为粤（2021）紫金县不动产权第 0061437 号），约占广东气体
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
项目用地面积的 64%。截至本《补充法律意见书》出具之日，广东气体
项目用地剩余地块已完成前期清理、平整工作，后续程序在推进过程中。
德润钢铁已出具《关于广东杭氧气体有限公司空分供气首期建设项目用
地的说明》，承诺尽最大努力取得广东气体项目用地剩余地块的土地使
用权，在取得剩余地块的土地权证后租赁给广东气体公司使用。德润钢
铁与发行人已签署《供气合同》（“《供气合同》”），由发行人为其
供应工业气体。
4.2.2 在租赁土地上建设的房屋建筑物权属明确
对于广东气体项目拟在租赁土地上建设的房屋建筑物，德润钢铁已出具
《关于广东杭氧气体有限公司空分供气首期建设项目用地的说明》，承诺
广东气体公司在承租土地上新建的任何房产、构筑物、定着物等不动产、
在建工程和其他设备、设施等与项目相关的资产均属于广东气体公司所
有。
《供气合同》中约定，在《供气合同》有效期内，德润钢铁不得将提供给
发行人的土地全部或部分划拨、转让、抵押、托管或租借给任何第三方，
也不得将土地转作任何其他用途，德润钢铁保证不因土地而影响发行人
对制氧装置的施工、调试、生产运营及经营管理，否则应承担所有违约
责任和损失；如因为土地没有合法手续而使发行人遭受损失，全部由德
润钢铁承担。
此外，如确实无法取得项目用地使用权，发行人将积极寻求替代措施，
例如取得周边其他适合地块的土地使用权等，以避免对广东气体项目的
实施产生不利影响。
（5） 核查与结论
5.1 核查过程与依据
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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（三）
5.1.1 本所律师审阅了发行人《2021 年半年度报告》以及发行人出具的关于未
办理产权证明的房屋建筑物的说明以及未收到合作项目关停、调整、搬
迁等通知的说明；
5.1.2 本所律师审阅了发行人因土地使用权系租赁未办妥房屋产权证明的房屋
建筑物对应土地涉及的项目供气合同、资产转让合同、土地租赁合同及
其补充协议（如有）、土地出租方的权属证书、出具的《承诺函》及其
他土地使用相关文件等；
5.1.3 本所律师审阅了吉林市经开杭氧气体有限公司的土地使用权证、江苏杭
氧润华气体有限公司取得的《海域使用权证书》和《济源杭氧国泰气体
有限责任公司章程》；
5.1.4 本所律师审阅了发行人相关气体子公司最近一年及一期的财务报表；
5.1.5 本所律师对发行人因土地使用权系租赁而未办妥房屋权证的房屋建筑物
对应合作项目的主要用气客户进行了网络核查；
5.1.6 本所律师对广东气体公司总经理进行了访谈，向其了解广东气体项目用
地进展情况以及项目用地无法落实时发行人拟采取的替代措施；
5.1.7 本所律师审阅了紫金县蓝塘工业园筹建工作领导小组办公室和德润钢铁
就广东气体项目用地出具的说明文件、德润钢铁就广东气体项目用地取
得的不动产权证；
5.1.8 本所律师审阅了发行人广东气体项目备案、环评文件及可行性研究报告、
供气合同。
5.2 结论
经核查，本所律师认为：1）发行人未办妥产权证明的房屋建筑物主要用
于发行人相关气体子公司生产经营、办公使用，其中生产装置及设备厂
房在发行人相关气体子公司的日常生产经营过程中具有一定的重要性；
2）河南杭氧气体有限公司转租自安钢公司的土地目前正在办理征收手
续，待完成后将公开出让。发行人将积极推进取得上述项目用地的进程。
发行人与其他用气方（土地出租方）明确约定了租赁土地上的房屋建筑
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物的权属，未办理产权证明的房屋建筑物产权明确，不存在争议或纠纷。
除已披露的情况外，土地出租方已取得相关土地使用权，相关土地租赁
和使用合法合规；3）截至本《补充法律意见书》出具之日，因土地使用
权系租赁而未办妥产权证明的房屋建筑物涉及的发行人气体子公司经营
情况良好，相关租赁土地上的房屋建筑物因合作项目关停、调整、搬迁
等情况而出现损失的风险较小；4）由于德润钢铁不愿将广东气体项目用
地转让给广东气体公司，广东气体项目采取向德润钢铁租赁土地的方式
实施；发行人已采取有效措施防范相关风险。
本《补充法律意见书》出具日期为 2021 年 12 月 20 日。
本《补充法律意见书》正本五份，无副本。
（以下为签署页）
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（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州制氧机集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（ 号）的签署
页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：周丽鹏
签署：
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