浙江天册律师事务所
关于
杭氧集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江省杭州市西湖区杭大路 1 号黄龙世纪广场 A-11 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
http://www.tclawfirm.com
浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭氧集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
编号：TCYJS2022H0741
致：杭氧集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭氧集团股份有限公司（以下
简称“发行人”或“杭氧股份”）的委托，担任发行人公开发行可转换公司债券并
在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，就发行人本次
上市有关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证
券发行管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》和深圳证券交易所发布的《深
圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有
关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了充分的核查验证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和中国证监会的
相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并基于本所律师对
有关事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本法律意见书。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
担相应法律责任。
1
浙江天册律师事务所 法律意见书
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法
律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料及书面的确
认函、说明函，一切足以影响本所出具本法律意见书的事实与文件均已向本所披露，
并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本
或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
4、本所律师仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、验资等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审
计报告、验资报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据或结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所律师根据国家现行法律、法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件进行了核查，现出具法律意见
如下：
2
浙江天册律师事务所 法律意见书
第二部分 正文
一、 本次上市的批准和授权
1.1 2021 年 1 月 29 日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
1.2 2021 年 2 月 26 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的提案》《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的提案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的提
案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的提案》等议案。
1.3 2021 年 2 月 4 日，杭州市国有资本投资运营有限公司出具杭州资本行[2021]5
号《关于杭州制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事项的
批复》，同意杭氧股份按照本次可转换公司债券发行方案，公开发行总额不
超过 18 亿元的可转换公司债券。
1.4 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会的授权，2021 年 8 月 3 日，发行人
召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》和《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，对本次公开发行可转换公司债
券方案及相关事项进行了调整。
1.5 根据发行人 2021 年第二次临时股东大会的授权，2021 年 9 月 3 日，发行人
召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（第二次
修订稿）的议案》《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
3
浙江天册律师事务所 法律意见书
析报告（第二次修订稿）的议案》和《关于公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺（第二次修订稿）的议案》等议案，对本
次公开发行可转换公司债券方案及相关事项进行了调整。
1.6 因发行人 2021 年第二次临时股东大会通过的与本次上市有关的决议于 2022
年 2 月 25 日过期，发行人于 2022 年 2 月 11 日召开 2022 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效
期的提案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次
公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的提案》等议案。
1.7 根据发行人股东大会的授权，2022 年 5 月 16 日，发行人召开第七届董事会
第三十一次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债
券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设
公开发行可转换公司债券募集资金专户并签订募集资金监管协议的议案》等
议案。
1.8 2022 年 2 月 28 日，中国证监会以证监许可［2022］408 号《关于核准杭州
制氧机集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（以下简称“《批
复》”），核准发行人向社会公开发行面值总额 113,700 万元可转换公司债券。
1.9 发行人本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部的批准和授权，
已取得杭州市国有资本投资运营有限公司批复，并已获得中国证监会的核
准。发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所审核同意。
二、 发行人本次上市的主体资格
2.1 发行人是在深圳证券交易所上市的股份有限公司
发行人系由杭氧科技整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会《关于核
准杭州杭氧股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]649
号）文核准，发行人于 2010 年 5-6 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）
7,100 万股。经深圳证券交易所《关于杭州杭氧股份有限公司人民币普通股
4
浙江天册律师事务所 法律意见书
股票上市的通知》（深证上[2010]190 号）同意，发行人首次公开发行的股
票于 2010 年 6 月 10 日在深交所上市交易，证券简称“杭氧股份”，证券
代码 002430。
发行人由杭氧科技整体变更设立股份有限公司时公司名称为“杭州杭氧股份
有限公司”，于 2019 年 12 月 10 日完成工商变更登记更名为“杭州制氧机
集团股份有限公司”，于 2022 年 4 月 20 日完成工商变更登记更名为“杭
氧集团股份有限公司”。
发行人 现持 有浙江 省市 场监督 管理 局核 发的统 一社 会信用 代码为
91330000725884202P 的《营业执照》，注册资本为 98349.1777 万元，类
型为其他股份有限公司（上市），住所为浙江省杭州市临安区青山湖街道相
府路 799 号，营业期限为 2002 年 12 月 18 日至长期，法定代表人郑伟，经
营范围为压力容器的设计、制造（具体范围详见《特种设备制造许可证》，
《特种设备设计许可证》），通用机械、化工设备的设计、制造、安装、修理、
技术咨询、技术服务，制氧站工程施工，工矿配件、船舶及辅机制造、销售，
经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文），培训服务，自有房屋租赁，
设备租赁，危险化学品经营（范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许
可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人《公司章程》和《营业执照》，并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效
存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件以及发行人《公司章程》规定的需要终止经营的情形，具备本次上
市的主体资格。
5
浙江天册律师事务所 法律意见书
三、 本次上市的实质条件
3.1 本次上市符合《上市规则》及《实施细则》的规定
3.1.1 根据中国证监会《批复》以及《杭氧集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），发行人本次公开发行可转
换公司债券的期限为自发行之日起六年，符合《实施细则》第七条第（一）
项的规定。
3.1.2 根据中国证监会《批复》、《募集说明书》以及天健会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“天健”）于2022年5月26日出具的天健验[2022]218号《验
资报告》，发行人本次可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000 万
元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。
3.1.3 如本法律意见书正文第三节本次上市的实质条件中第3.2条和第3.3条所述，
截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》《证券发行管理办法》
规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《上市规则》第3.2.5
条和《实施细则》第七条第（三）项的规定。
3.2 本次上市符合《证券法》规定的相关条件
3.2.1 发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第
（一）项。
经本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，建
立了独立董事制度，董事会下设四个专门委员会，聘请了总经理、副总经理、
总会计师、总工程师及董事会秘书等高级管理人员，相关机构和人员能够依
法履行职责。
3.2.2 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券
法》第十五条第一款第（二）项。
根据《募集说明书》、天健出具的天健审〔2020〕3518号《审计报告》、天
健审〔2021〕1668号《审计报告》和天健审〔2022〕1368号《审计报告》
（以下合称“近三年《审计报告》”），发行人2019年度、2020年度及2021
6
浙江天册律师事务所 法律意见书
年 度 实 现 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 635,303,002.62 元 、
843,176,718.87元和1,193,948,325.12元，发行人最近三年平均可分配利润
为人民币890,809,348.87元。经合理测算，发行人最近三个会计年度实现的
年均可分配利润将不少于本次公司债券一年的利息。
3.2.3 发行人本次公开发行可转换公司债券筹集的资金未用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《证券法》第十五条第二款。
根据《募集说明书》，本次发行可转债募集的资金用于吕梁杭氧气体有限公
司50,000Nm/h空分项目、衢州杭氧东港气体有限公司12,000Nm/h空分装
置 及 液 体 后 备 系 统 项 目 （ 一 期 3,800Nm/h）、 黄 石 杭 氧 气 体 有 限公 司
25,000Nm/h+35,000Nm/h空分项目、广东杭氧气体有限公司空分供气首
期建设项目、济源杭氧国泰气体有限公司40,000Nm/h（氧）空分设备建设
项目以及补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
3.3 发行人符合《证券发行管理办法》规定的相关条件
3.3.1 发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券发行管理办法》第六条的规
定，具体如下：
3.3.1.1 发行人现行《公司章程》符合《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规
定，并经股东大会审议通过，合法有效；发行人已建立健全股东大会、董事
会、监事会和独立董事制度，相关机构和人员能够依法有效履行职责，符合
《证券发行管理办法》第六条第（一）项的规定。
3.3.1.2 根据天健出具的无保留结论的《关于杭州制氧机集团股份有限公司内部控制
的鉴证报告》（天健审〔2022〕1369 号）、发行人编制的《内部控制自我评
价报告》并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司
运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，发行人内部控制制度的完整
性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《证券发行管理办法》第六条第
（二）项的规定。
3.3.1.3 根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人现任董事、监事和高级管
理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
7
浙江天册律师事务所 法律意见书
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到
过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内并未受到过证券交易所的公开谴
责，符合《证券发行管理办法》第六条第（三）项的规定。
3.3.1.4 根据发行人的说明并经本所律师适当核查，发行人与控股股东或实际控制人
的人员、资产、财务分开，机构、业务相独立，能够自主经营管理，符合《证
券发行管理办法》第六条第（四）项的规定。
3.3.1.5 根据发行人的书面承诺、天健出具的天健审〔2022〕1368 号《审计报告》
并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行
为，符合《证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
3.3.2 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《证券发行管理办法》第七条的规定，
具体如下：
3.3.2.1 根据发行人近三年《年度报告》和天健出具的近三年《审计报告》，发行人
最近三个会计年度连续盈利，符合《证券发行管理办法》第七条第（一）项
的规定。
3.3.2.2 根据天健出具的近三年《审计报告》、发行人的说明并经本所律师适当核查，
发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在依赖于控股股东、实际控制人的情
形，符合《证券发行管理办法》第七条第（二）项的规定。
3.3.2.3 根据《募集说明书》及发行人的说明，发行人现有主营业务能够持续发展，
经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境
和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券发行管理办法》
第七条第（三）项的规定。
3.3.2.4 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人高级管理人员和核心技术人员
稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《证券发行管理办法》第
七条第（四）项的规定。
3.3.2.5 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人重要资产、核心技术和其他重
大权益均依法取得，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，
符合《证券发行管理办法》第七条第（五）项的规定。
8
浙江天册律师事务所 法律意见书
3.3.2.6 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在可能严重影响公司持续
经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《证券发行管理办法》第七
条第（六）项的规定。
3.3.2.7 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未曾公开发
行证券，符合《证券发行管理办法》第七条第（七）项的规定。
3.3.3 发行人的财务状况良好，符合《证券发行管理办法》第八条的规定，具体如
下：
3.3.3.1 根据发行人近三年《年度报告》、天健出具的近三年《审计报告》和发行人
的说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符
合《证券发行管理办法》第八条第（一）项的规定。
3.3.3.2 根据发行人近三年《年度报告》、天健出具的近三年《审计报告》，发行人最
近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见、无法表示意见的
审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告，符合《证券发行管理办
法》第八条第（二）项的规定。
3.3.3.3 根据发行人近三年《年度报告》、天健出具的近三年《审计报告》和发行人
的说明，发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大
不利影响，符合《证券发行管理办法》第八条第（三）项的规定。
3.3.3.4 根据发行人近三年《年度报告》、天健出具的近三年《审计报告》和发行人
的说明，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认
严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合
理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《证券发行管理办法》第八条第（四）
项的规定。
3.3.3.5 根据发行人股东大会审议通过的《2019 年度利润分配方案》《2020 年度利
润分配方案》《2021 年度利润分配方案》、发行人近三年《年度报告》、《募
集说明书》，发行人最近三年分别以现金方式分红 173,628,679.86 元、
241,150,944.25 元 和 590,095,066.20 元 ， 累 计 以 现 金 方 式 分 红
1,004,874,690.31 元。根据发行人近三年《年度报告》和天健出具的近三年
9
浙江天册律师事务所 法律意见书
《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现的归属于母
公司所 有者 的净利 润分 别为 635,303,002.62 元、843,176,718.87 元和
1,193,948,325.12 元 ， 发 行 人 最 近 三 年 平 均 可 分 配 利 润 为 人 民 币
890,809,348.87 元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《证券发行管理办法》第
八条第（五）项的规定。
3.3.4 根据发行人近三年《年度报告》、天健出具的近三年《审计报告》和发行人
的说明，并经本所律师适当核查，发行人最近三十六个月内财务会计文件无
虚假记载，且不存在下列重大违法行为，符合《证券发行管理办法》第九条
的规定：
（1） 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑
事处罚；
（2） 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
3.3.5 根据《募集说明书》和发行人的说明，发行人本次发行募集资金数额不超过
项目需要量，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股
东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性；发行人建立
了募集资金专项存储制度，募集资金也将存放于发行人董事会决定的专项账
户，符合《证券发行管理办法》第十条的规定。
3.3.6 根据《募集说明书》和发行人的说明，发行人不存在下列不得公开发行证券
的情形，符合《证券发行管理办法》第十一条的规定：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
10
浙江天册律师事务所 法律意见书
（2） 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3） 发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4） 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
（5） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
（6） 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.3.7 发行人符合《证券发行管理办法》第十四条的规定，具体如下：
3.3.7.1 根据发行人近三年《年度报告》和天健出具的近三年《审计报告》，发行人
2019 年度、2020 年度和 2021 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性
损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率
的计算依据）分别为 10.34%、13.11%和 16.85%，发行人最近三个会计年
度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合
《证券发行管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
3.3.7.2 根据天健出具的近三年《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，本
次可转债发行前，发行人已公开发行的公司债券余额为 0 元，本次可转债发
行后，发行人累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，
符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3.3.7.3 根据发行人近三年《年度报告》和天健出具的近三年《审计报告》，发行人
2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净利润分
别为 635,303,002.62 元、843,176,718.87 元和 1,193,948,325.12 元，发行
人最近三年平均可分配利润为人民币 890,809,348.87 元。经合理测算，发
行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润将不少于本次公司债券一年
的利息，符合《证券发行管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
3.3.8 根据中国证监会《批复》和《募集说明书》，本次发行可转债期限为自发行
之日起六年，符合《证券发行管理办法》第十五条的规定。
11
浙江天册律师事务所 法律意见书
3.3.9 根据《募集说明书》和发行人2021年第二次临时股东大会通过的《关于公
司公开发行可转换公司债券方案的提案》，本次发行可转债每张面值100元
人民币，按面值发行。本次发行可转债每一计息年度具体票面利率的确定方
式及利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券发行管理办法》第十六条
的规定。
3.3.10 发行人本次发行可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟
踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《证券发行
管理办法》第十七条的规定。
3.3.11 根据《募集说明书》、发行人2021年第二次临时股东大会通过的《关于公
司公开发行可转换公司债券方案的提案》及《关于制定<公开发行可转换公
司债券持有人会议规则>的提案》，本次发行可转债制定了债券持有人会议
规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权利、程序和决议生效
条件进行了约定，符合《证券发行管理办法》第十九条的规定。
3.3.12 根据《募集说明书》及发行人2021年第二次临时股东大会通过的《关于公
司公开发行可转换公司债券方案的提案》，本次发行可转债的初始转股价格
不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收
盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交
易均价，符合《证券发行管理办法》第二十二条的规定。
3.3.13 根据《募集说明书》，本次发行方案已约定赎回和回售条款，并约定上市公
司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《证
券发行管理办法》第二十三条和第二十四条的规定。
3.3.14 根据《募集说明书》，本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符
合《证券发行管理办法》第二十五条的规定。
3.3.15 根据《募集说明书》，本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，同时约
定了“转股价格修正方案须提交股东大会表决，且须经出席会议股东所持表
12
浙江天册律师事务所 法律意见书
决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可
转债的股东应当回避”“修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价”，符合
《证券发行管理办法》第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》《证券发行管理
办法》《上市规则》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件规定的公
开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的实质条件。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次上市已
获得发行人内部的批准和授权，已取得杭州市国有资本投资运营有限公司批
复，并已获得中国证监会的核准。发行人具备本次上市的主体资格。发行人
本次上市符合《证券法》《证券发行管理办法》《上市规则》《实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券在深圳证券
交易所上市的实质条件。本次上市尚待取得深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书出具日期为2022年5月27日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
13
