杭氧股份：半年报董事会决议公告2022-08-25
股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2022-089
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
第七届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三
十五次会议于2022年8月23日以通讯会议方式召开，本次会议的通知及会议资料于
2022年8月18日以传真、电子邮件等方式送达各位董事。应参加本次会议的董事9名，
实际参加会议的董事9名，会议由董事长毛绍融先生主持。会议的召集、召开符合
《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事审议了本次会议的议案，并对审
议事项进行了表决。本次会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于<2022 年半年度报告及其摘要>的议案》
审议通过《2022 年半年度报告及其摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
《2022 年半年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022
年半年度报告摘要》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于为公司全资子公司云南杭氧气体有限公司提供委托贷款的
议案》
同意为公司全资子公司——云南杭氧气体有限公司提供总额为 6900 万元的委
托贷款，该笔委托贷款的期限为自银行签署委托贷款协议之日起二年，贷款利率为
3.28%。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
三、审议通过了《关于增加 2022 年度预计发生日常关联交易额度的议案》
审议同意增加 2022 年度预计发生日常关联交易额度
同意在公司年初审议批准的 2022 年度预计发生日常关联交易额度基础上，根据
公司实际日常业务经营的需要，须增加公司及子公司与杭州香江科技有限公司，杭
州杭氧空分备件有限公司和杭州杭氧压缩机有限公司的年度日常关联交易预计额度
共计 40,700,000 元。
关联董事华为、郭一迅回避表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的
事前认可及独立意见》。
《关于增加 2022 年度预计发生日常关联交易额度的公告》内容详见《证券时
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度>
的议案》
同意修订《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》。
本议案董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》
同意修订《董事会审计委员会工作规则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
修订后的《董事会审计委员会工作规则》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作规则>的议案》
同意修订《董事会提名委员会工作规则》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
修订后的《董事会提名委员会工作规则》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意修订《董事会议事规则》。
本议案董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意修订《股东大会议事规则》。
本议案董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过了《关于修订<募集资金使用及管理制度>的议案》
同意修订《募集资金使用及管理制度》。
本议案董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
修订后的《募集资金使用及管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
同意修订《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》
同意将首次授予的限制性股票回购价格由 13.15 元/股调整为 12.55 元/股；第
一批预留部分限制性股票回购价格由 15.33 元/股调整为 14.73 元/股。
因毛绍融先生、郑伟先生、莫兆洋先生及韩一松先生属于公司 2021 年限制性股
票激励计划的受益人，需对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的
事前认可及独立意见》。
《关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的公告》内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
同意回购公司 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 20,000 股，本
次回购价格为 12.55 元/股。本次所需回购资金总额为 25.10 万元，资金来源为公司
自有资金。
因毛绍融先生、郑伟先生、莫兆洋先生及韩一松先生属于公司 2021 年限制性股
票激励计划的受益人，需对本议案回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占有表决权总票数的 100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的
事前认可及独立意见》。
《关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性
股票的公告》内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》
同意对公司 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票实施回购注销。
本次回购注销部分已授予但尚未解锁的首次授予限制性股票数量合计 20,000 股，由
此导致公司注册资本及股本相应减少，注册资本由 983,491,777 元减至 983,471,777
元，股本由 983,491,777 股减至 983,471,777 股。
本议案董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的
事前认可及独立意见》。
《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》内容详见《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
同意修订《公司章程》部分条款，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
1 第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和其他
其他有关规定成立的股份有限公 有关规定成立的股份有限公司。公司以
司。公 司以发起方式设立；在浙江 发起设立方式设立；在浙江省市场监督
省工商行政管理局注册登记，现持 管理局注册登记，现持有浙江省市场监
有浙江省工商行政管理局颁布的统 督 管 理 局 颁 布 的 统 一 社 会信 用 代 码 为
一社会信用代码为 91330000725884202P 的《营业执照》。
91330000725884202P 的《营业执
照》。
2 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
983,491,777 元。 983,471,777 元。
3 第十一条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、总工程师、 是指公司的副总经理、总工程师、总会
总会计师和董事会秘书。 计师和董事会秘书。
4 第十二条 根据《宪法》、《中国 第十二条 根据《宪法》、《中国共产
共产党章程》和《公司法》的有关 党章程》、《中国共产党国有企业基层
规定，公司建立中国共产党杭氧集 组织工作条例（试行）》和《公司法》
团股份有限公司委员会（以下简称 的有关规定，公司建立中国共产党杭氧
“党委”）和中国共产党杭氧集团 集 团 股 份 有 限 公 司 委 员 会（ 以 下 简 称
股份有限公司纪律检查委员会（以 “党委”）。党委发挥领导核心和政治
下简称“纪委”）。党委发挥领导 核心作用，确保党的路线、方针、政策
核心和政治核心作用，确保党的路 贯彻落实。公司建立党的工作机构，配
线、方针、政策贯彻落实。公司建 备相应数量的党务工作人员，开展党的
立党的工作机构，配备相应数量的 活动，为党委的活动提供必要条件、经
党务工作人员，为党组织的活动提 费、基础保障等。
供必要条件和经费。
5 第二十二条 公司股份总数为 第二十二条 公司股份总数为
983,491,777 股，均为普通股。 983,471,777 股，均为普通股。
6 第二十四条 公司根据经营和发展 第二十四条 公司根据经营和发展的需
的需要，依照法律、法规的规定， 要，依照法律、法规的规定，经股东大
经股东大会分别作出决议，可以采 会分别作出决议，可以采用下列方式增
用下列方式增加资本： 加资本：
(一) 公开发行股份； (一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； (二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股； (三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
(五) 发行可转换公司债券，将可转 (五) 发行可转换公司债券，将可转换公
换公司债券转换成股份； 司债券转换成股份；
(六) 法律、行政法规规定以及中国 (六) 法律、行政法规规定以及中国证监
证监会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司发行的可转换公司债券转换成 公司发行的可转换公司债券转换成股份
股份后，可转换公司债券持有人即 后，可转换公司债券持有人即成为公司
成为公司股东，公司每年应向工商 股东，公司应向市场监督管理部门办理
行政管理部门办理注册资本变更登 注册资本变更登记手续。
记手续。
7 第二十七条 公司收购本公司股 第二十七条 公司收购本公司股份，可
份，可以选择下列方式之一进行： 以 通 过 公 开 的 集 中 交 易 方式 ， 或 者 法
（一）要约方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）证券交易所集中竞价方式； 方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方 公司因本章程第二十六条第（三）项、
式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司因本章程第二十六条第（三） 购本公司股份的，应当通过公开的集中
项、第（五）项、第（六）项规定 交易方式进行。
的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
8 第三十二条 发起人持有的本公司 第 三 十 二条 发 起人 持有 的本 公司 股
股份，自公司成立之日起一年内不 份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 一年 内 不 得 转
得转让。 让。
公司公开发行股份前已发行的股 公司公开发行股份前已发行的股份，自
份，自公司股票在证券交易所上市 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
交易之日起 1 年内不得转让。 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当向
当向公司申报其所持有的本公司股 公司申报其所持有的本公司股份及其变
份及其变动情况；在任职期间每年 动情况；在任职期间每年转让的股份不
转让的股份不得超过其所持有本公 得超过其所持有本公司股份总数的百分
司股份总数的百分之二十五；上述 之二十五；上述人员离职后六个月内，
人员离职后六个月内，不得转让其 不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。 在法律、行政法规、部门规章、规范性
公司董事、监事和高级管理人员在 文件及本章程规定允许的范围内，上述
申报离任六个月后的十二个月内通 人员及公司指定的核心技术人员等对所
过证券交易所挂牌交易出售本公司 持有的本公司股份有其他限售承诺安排
股票数量占其所持有本公司股票总 的，应同时另行遵守该等安排。
数的比例不得超过 50%。
在法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及本章程规定允许的范围
内，上述人员及公司指定的核心技
术人员等对所持有的本公司股份有
其他限售承诺安排的，应同时另行
遵守该等安排。
9 第三十三条 公司董事、监事、高 第三十三条 公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司股份百分 理人员、持有本公司股份百分之五以上
之五以上的股东，将其持有的本公 的股东，将其持有的本公司股票或者其
司股票在买入后六个月内卖出，或 他具有股权性质的证券在买入后六个月
者在卖出后六个月内又买入，由此 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 六个 月 内 又 买
所得收益归本公司所有，本公司董 入，由此所得收益归本公司所有，本公
事会将收回其所得收益。但是，证 司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而 券公司因包销购入售后剩余股票而持有
持有百分之五以上股份的，卖出该 百分之五以上股份的，以及有中国证监
股票不受六个月时间限制。 会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在三十日 自然人股东持有的股票或者其他具有股
内执行。 权性质的证券，包括其配偶、父母、子
公司董事会未在上述期限内执行 女持有的及利用他人账户持有的股票或
的，股东有权为了公司的利益以自 者其他具有股权性质的证券。
己的名义直接向人民法院提起诉 公司董事会不按照本条第一款规定执行
讼。 的，股东有权要求董事会在三十日内执
公司董事会不按照第一款的规定执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述期 限 内 执 行
行的，负有责任的董事依法承担连 的，股东有权为了公司的利益以自己的
带责任。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
10 第三十四条 党委会由书记、副书 第三十四条 经上级党组织批准后，公
记及委员组成，党委会成员由党员 司设立党委。党委设书记 1 名、副书记
代表大会选举产生，并报上级党组 2 名。党委书记、董事长一般由一人担
织同意，党委的议事方式通过制定 任 。 坚 持 和 完 善 “ 双 向 进入 、 交 叉 任
党委会议事制度（规则）予以明 职”领导体制，符合条件的党委委员可
确。 以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和
程序进入党委会。同时，按规定设立纪
律检查委员会。
11 第三十五条 党委会行使以下职 第三十五条 公司党委发挥领导作用，
权： 把方向、管大局、保落实，依照规定讨
（一）贯彻落实党和国家的路线方 论和决定企业重大事项。主要职责是：
针政策、法律法规和上级重要决 （一）加强企业党的政治建设，坚持和
定； 落实中国特色社会主义根本制度、基本
（二）研究公司党的建设、思想政 制度、重要制度，教育引导全体党员始
治、企业文化、党风廉政等工作， 终在政治立场、政治方向、政治原则、
以及相关制度的制定、修改； 政治道路上同以习近平同志为核心的党
（三）履 行 党 风 廉 政 建 设 主 体 责 中央保持高度一致；
任，落实“党要管党、从严治党”要 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
求，对所属党组织、党员严格要 国特色社会主义思想，学习宣传党的理
求、严格教育、严格管理。 论 ， 贯 彻 执 行 党 的 路 线 方针 政 策 ， 监
（四）支持股东大会、董事会、监 督、保证党中央重大决策部署和上级党
事会和经营层依法行使职权； 组织决议在本企业贯彻落实；
（五）加强自身建设，发挥党组织 （ 三 ） 研 究 讨 论 企 业 重 大经 营 管 理 事
的政治核心和战斗堡垒作用，参与 项，支持股东大会、董事会、监事会和
公司的“三重一大”等重要事项的决 经理层依法行使职权；
策； （四）加强对企业选人用人的领导和把
（六）其它应由公司党组织决定的 关 ， 抓 好 企 业 领 导 班 子 建设 和 干 部 队
事项。 伍、人才队伍建设；
（ 五 ） 履 行 企 业 党 风 廉 政建 设 主 体 责
任，领导、支持内设纪检组织履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍
建设，团结带领职工群众积极投身企业
改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文
明 建 设 、 统 一 战 线 工 作 ，领 导 企 业 工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
12 第三十六条 党委参与公司其他重 第三十六条 党委研究讨论是董事会、
大事项的决策，具体在党委会议事 经理层决策重大问题的前置程序。董事
制度（规则）中予以明确。 会决定公司重大事项，应当事先听取公
司党组织的意见。重大经营管理事项须
经党委研究讨论后由董事会和经理层作
出决议或决定。
13 第三十七条 董事会决定公司重大 第三十七条 党委议事方式：
事项，应当事先听取公司党组织的 （一）会议通知。召开党委会议，应提
意见。重大经营管理事项须经党委 前将确定的会议议程、议题内容通知党
研究讨论后由董事会和经理层作出 委委员和列席人员。
决议或决定。 党委会议题由党委书记提出，或由其他
成员提出建议，由党委书记确定。议题
在提交会议研究前，应根据工作职权，
分 别 征 求 董 事 会 和 经 理 层主 要 领 导 意
见。
（二）党委会会议应当有三分之二以上
党委成员到会方可召开。党委书记根据
议 事 内 容 需 要 ， 也 可 召 开党 委 扩 大 会
议。党委会会议一般每月至少召开 1 次,
或根据需要可以随时召开。
（三）会议主持和参加人员。党委会议
一般由党委书记主持。参加会议人员为
党委成员，议题相关人员列席会议。党
委成员因故不能参加会议的应当在会前
请假，其意见可以用书面形式表达。其
中决定干部任免、处分党员事项，会后
应向未参加会议的党委成员通报研究结
果。
（四）会议决策。党委坚持民主集中制
原 则 ， 对 需 要 决 策 的 议 题进 行 集 体 研
究 ， 在 充 分 酝 酿 、 协 商 和讨 论 的 基 础
上，按照少数服从多数原则决定，经应
出席会议的党委成员的半数以上同意，
方可形成决定。党委会议按规定需要票
决 的 事 项 ， 由 党 委 成 员 实行 一 人 一 票
制，采用口头、举手、无记名投票或者
记名投票等方式进行。
第四十条 公司股东享有下列权 第四十条 公司股东享有下列权利：
利： （一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额获 利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参 者委派股东代理人参加股东大会，并行
加或者委派股东代理人参加股东大 使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督，提 议或者质询；
出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本章 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其所 持 有 的 股
程的规定转让、赠与或质押其所持 份；
有的股份； （五）依法查阅本章程、股东名册、公
（五）依法查阅本章程、股东名 司债券存根、股东大会会议记录、董事
册、公司债券存根、股东大会会议 会会议决议、监事会会议决议、财务会
记录、董事会会议决议、监事会会 计报告；
议决议、财务会计报告； 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东
股东可以要求查阅公司会计账簿。 要求查阅公司会计账簿的，应当向公司
股东要求查阅公司会计账簿的，应 提出书面请求，说明目的。公司有合理
当向公司提出书面请求，说明目 根据认为股东查阅会计账簿有不正当目
的。公司有合理根据认为股东查阅 的，可能损害公司合法利益的，可以拒
会计账簿有不正当目的，可能损害 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
公司合法利益的，可以拒绝提供查 求之日起十五日内书面答复股东并说明
阅，并应当自股东提出书面请求之 理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以
日起十五日内书面答复股东并说明 请求人民法院要求公司提供查阅。
理由。公司拒绝提供查阅的，股东 （六）公司终止或者清算时，按其所持
可以请求人民法院要求公司提供查 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩余 财 产 的 分
阅。 配；
（六）公司终止或者清算时，按其 （七）对股东大会作出的公司合并、分
所持有的股份份额参加公司剩余财 立决议持异议的股东，要求公司收购其
产的分配； 股份；
（七）对法律、行政法规和本章程 （八）法律、行政法规、部门规章、规
规定的重大事项享有知情权和参与 范性文件及本章程所赋予的其他权利。
权；
（八）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及本章程所赋予的
其他权利。
14 第四十八条 股东大会是公司的权 第四十八条 股东大会是公司的权力机
力机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计 （一）决定公司经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担 董事、监事，决定有关董事、监事的报
任的董事、监事，决定有关董事、 酬事项；
监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预 案、决算方案；
算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方 弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（七）对公司增加或者减少注册资 出决议；
本作出决议； （八）根据本章程第二十六条第（一）
（八）根据本章程第二十六条第 项、第（二）项规定的情形，审议批准
（一）项、第（二）项规定的情 收购本公司股份方案；
形，审议批准收购本公司股份方 （九）对发行公司债券或其他证券及上
案； 市作出决议；
（九）对发行公司债券或其他证券 （ 十 ） 审 议 批 准 变 更 募 集资 金 用 途 事
及上市作出决议； 项；
（十）审议批准变更募集资金用途 （十一）对公司合并、分立、解散、清
事项； 算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解 （十二）修改本章程；
散、清算或者变更公司形式作出决 （十三）对公司聘用、解聘会计师事务
议； 所作出决议；
（十二）修改本章程； （十四）审议并决定重大关联交易事项
（十三）对公司聘用、解聘会计师 （ 指 公 司 拟 与 关 联 人 达 成的 总 额 高 于
事务所作出决议； 3000 万元且占公司最近经审计净资产值
（十四）审议并决定重大关联交易 5%以上的关联交易）；
事项（指公司拟与关联人达成的总 （十五）审议批准本章程第四十九条规
额高于 3000 万元且占公司最近经审 定的担保事项；
计净资产值 5%以上的关联交易）； （十六）审议批准本章程第五十条规定
（十五）审议批准本章程第四十九 的对外投资、购买、出售资产及其他交
条规定的担保事项； 易事项；
（十六）审议批准本章程第五十条 （十七）审议公司在一年内购买、出售
规定的对外投资、购买、出售资产 重大资产金额超过公司最近一期经审计
及其他交易事项； 总资产百分之三十的事项；
（十七）审议公司在一年内购买、 （十八）审议股权激励计划和员工持股
出售重大资产金额超过公司最近一 计划；
期经审计总资产百分之三十的事 （十九）审议代表公司发行在外有表决
项； 权股份总数的百分之三以上的股东的提
（十八）审议股权激励计划； 案；
（十九）审议代表公司发行在外有 （二十）审议法律、行政法规、部门规
表决权股份总数的百分之三以上的 章、规范性文件或本章程规定应当由股
股东的提案； 东大会决定的其他事项。
（二十）审议法律、行政法规、部 公司不得通过授权的形式由董事会或其
门规章、规范性文件或本章程规定 他机构和个人代为行使《公司法》规定
应当由股东大会决定的其他事项。 的股东大会的法定职权。股东大会授权
公司不得通过授权的形式由董事会 董事会或其他机构和个人代为行使其他
或其他机构和个人代为行使《公司 职权的，应当符合法律、行政法规、部
法》规定的股东大会的法定职权。 门规章、规范性文件及其他相关规定中
股东大会授权董事会或其他机构和 规定的授权原则，并明确授权的具体内
个人代为行使其他职权的，应当符 容。
合法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《股票上市规则》及其
他相关规定中规定的授权原则，并
明确授权的具体内容。
15 第四十九条 公司下列担保行为， 第四十九条 公司下列担保行为，须经
须经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最 （一）单笔担保额超过上市公司最近一
近一期经审计净资产 10％的担保； 期经审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的 （二）上市公司及其控股子公司的对外
对外担保总额，达到或超过上市公 担保总额，达到或超过上市公司最近一
司最近一期经审计净资产 50％以后 期经审计净资产 50％以后提供的任何担
提供的任何担保； 保；
（三）为资产负债率超过 70％的担 （三）为资产负债率超过 70％的担保对
保对象提供的担保； 象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到 （四）公司的对外担保总额，达到或超
或超过公司最近一期经审计总资产 过公司最近一期经审计总资产的 30％以
的 30％以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）公司在一年内担保金额超过公司
联人提供的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担
（六）法律法规、本章程及公司有 保；
关对外担保制度规定的须经股东大 （六）对股东、实际控制人及其关联人
会审议通过的其它担保行为。 提供的担保；
（七）法律法规、本章程及公司有关对
外担保制度规定的须经股东大会审议通
过的其它担保行为。
16 第五十条 公司对外投资、购买、 第五十条 公司对外投资、购买、出售
出售资产及其他交易事项达到下列 资产及其他交易事项达到下列标准之一
标准之一的，应当提交股东大会审 的，应当提交股东大会审议：
议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在
（一）交易涉及的资产总额（同时 账面值和评估值的，以高者为准）占公
存在账面值和评估值的，以高者为 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
准）占公司最近一期经审计总资产 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
的 50%以上； 净额（同时存在账面值和评估值的，以
（二）交易的成交金额（包括承担 高者为准）占公司最近一期经审计净资
的债务和费用）占公司最近一期经 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
审计净资产的 50%以上，且绝对金 元；
额超过 5 亿元； （三）交易的成交金额（包括承担的债
（三）交易产生的利润占公司最近 务和费用）占公司最近一期经审计净资
一个会计年度经审计净利润的 50% 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
以上，且绝对金额超过 5000 万元； 元；
（四）交易标的（如股权）在最近 （四）交易产生的利润占公司最近一个
一个会计年度相关的主营业务收入 会计年度经审计净利润的 50%以上，且
占公司最近一个会计年度经审计主 绝对金额超过 500 万元；
营业务收入的 50%以上，且绝对金 （五）交易标的（如股权）在最近一个
额超过 5 亿元； 会计年度相关的营业收入占公司最近一
（五）交易标的（如股权）在最近 个 会 计年 度经 审计 营业 收入 的 50% 以
一个会计年度相关的净利润占公司 上，且绝对金额超过 5000 万元；
最近一个会计年度经审计的净利润 （六）交易标的（如股权）在最近一个
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 会计年度相关的净利润占公司最近一个
万元。 会计年度经审计的净利润的 50%以上，
上述指标涉及的数据如为负值，取 且绝对金额超过 500 万元。
绝对值计算。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
17 第五十二条 发生下列所述情形之 第 五 十 二条 发 生下 列所 述情 形之 一
一的，公司在事实发生之日起二个 的，公司在事实发生之日起二个月以内
月以内召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定的
定的法定最低人数，或者少于章程 法定最低人数，或者少于章程所定人数
所定人数的三分之二时； 的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
本总额的三分之一时； 额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分 （三）单独或者合计持有公司百分之十
之十以上股份的股东书面请求时； 以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立 （五）监事会提议召开时；
董事二分之一以上同意时； （六）法律、行政法规、部门规章、规
（六）监事会提议召开时； 范性文件或本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或本章程规定的其
他情形。
18 第六十四条 股东大会会议通知包 第六十四条 股东大会会议通知包括以
括以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东均
案； 有权出席股东大会，并可以书面委托代
（三）以明显的文字说明：全体股 理人出席会议和参加表决，该股东代理
东均有权出席股东大会，并可以书 人不必是公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表 （四）有权出席股东大会股东的股权登
决，该股东代理人不必是公司的股 记日；
东； （ 五 ） 会 务 常 设 联 系 人 姓名 ， 电 话 号
（四）有权出席股东大会股东的股 码；
权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表
（五）会务常设联系人姓名，电话 决程序。
号码； 股东大会通知和补充通知中应当充
（六）公司提供网络投票时，通知 分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的全 部 具 体 内
中应包括网络投票的时间与程序。 容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐
股东大会通知和补充通知中应 机构发表意见的，最迟在发布股东大会
当充分、完整披露所有提案的全部 通知或补充通知时将披露独立董事、保
具体内容。拟讨论的事项需要独立 荐机构的意见及理由。
董事、保荐机构发表意见的，最迟 股东大会采用网络或其他方式的，
在发布股东大会通知或补充通知时 应当在股东大会通知中明确载明网络或
将披露独立董事、保荐机构的意见 其他方式的表决时间及表决程序。股东
及理由。 大会网络或其他方式投票的开始时间，
股东大会采用网络或其他方式 不得早于现场股东大会召开前一日下午
的，应当在股东大会通知中明确载 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
明网络或其他方式的表决时间及表 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
决程序。股东大会网络或其他方式 股东大会结束当日下午 3:00。
投票的开始时间，不得早于现场股 股权登记日与会议日期之间的间隔
东大会召开前一日下午 3:00，并不 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
得迟于现场股东大会召开当日上午 旦确认，不得变更。
9:30，其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
19 第八十六条 下列事项由股东大会 第八十六条 下列事项由股东大会以特
以特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）发行股票和可转换公司债券；
（二）发行股票和可转换公司债 （三）公司的分立、分拆、合并、解散
券； 和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和 （四）本章程的修改；
清算； （五）公司因本章程第二十六条第
（四）本章程的修改； （一）项、第（二）项规定的情形收购
（五）公司因本章程第二十六条第 本公司股份；
（一）项、第（二）项规定的情形 （六）公司在一年内购买、出售重大资
收购本公司股份； 产或者担保金额超过公司最近一期经审
（六）公司在一年内购买、出售重 计总资产百分之三十的；
大资产或者担保金额超过公司最近 （七）股权激励计划；
一期经审计总资产百分之三十的； （八）法律、行政法规、部门规章、规
（七）股权激励计划； 范性文件或者本章程规定的，以及股东
（八）法律、行政法规、部门规 大会以普通决议认定会对公司产生重大
章、规范性文件或者本章程规定 影响的、需要以特别决议通过的其他事
的，以及股东大会以普通决议认定 项。
会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
20 第八十七条 股东(包括股东代理人) 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其
以其所代表的有表决权的股份数额 所代表的有表决权的股份数额行使表决
行使表决权，每一股份享有一票表 权，每一股份享有一票表决权。
决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东大会审议影响中小投资者利益 大事项时，对中小投资者表决应当单独
的重大事项时，对中小投资者表决 计 票 。 单 独 计 票 结 果 应 当及 时 公 开 披
应当单独计票。单独计票结果应当 露。
及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
董事会、独立董事和符合相关规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
条件的股东可以公开征集股东投票 的，该超过规定比例部分的股份在买入
权。征集股东投票权应当向被征集 后的三十六个月内不得行使表决权，且
人充分披露具体投票意向等信息。 不计入出席股东大会有表决权的股份总
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 数。
集股东投票权。公司不得对征集投 公司董事会、独立董事、持有百分之一
票权提出最低持股比例限制。 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东或 者 依 照 法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
21 第一百二十八条 董事与董事会会 第一百二十八条 董事与董事会会议决
议决议事项所涉及的企业有关联关 议事项所涉及的企业有关联关系的，不
系的，不得对该项决议行使表决 得对该项决议行使表决权，也不得代理
权，也不得代理其他董事行使表决 其他董事行使表决权。该董事会会议由
权。该董事会会议由过半数的无关 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事出 席 即 可 举
联关系董事出席即可举行，董事会 行，董事会会议所作决议须经无关联关
会议所作决议须经无关联关系董事 系董事过半数通过。出席董事会的无关
过半数通过。出席董事会的无关联 联董事人数不足三人的，应将该事项提
董事人数不足三人的，应将该事项 交股东大会审议。
提交股东大会审议。
董事会审议按《股票上市规则》规
定应当提交股东大会审议的重大关
联交易事项（日常关联交易除
外），应当以现场方式召开全体会
议，董事不得委托他人出席或以通
讯方式参加表决。
22 第一百三十六条 审计委员会的主 第一百三十六条 审计委员会的主要职
要职责是： 责是：
（一）提议聘请或更换会计师事务 （一）监督及评估外部审计工作，提议
所； 聘请或者更换外部审计机构；
（二）指导和监督内部审计制度的 （二）监督及评估内部审计工作，负责
建立和实施； 内部审计与外部审计的协调；
（三）至少每季度召开一次会议， （三）审核公司的财务信息及其披露；
审议内部审计部门提交的工作计划 （四）监督及评估公司的内部控制；
和报告等； （五）协调管理层、内部审计部门及相
（四）至少每季度向董事会报告一 关部门与外部审计机构的沟通；
次，内容包括内部审计工作进度、 （六）负责法律法规、本章程和董事会
质量以及发现的重大问题等； 授权的其他事项。
（五）协调内部审计部门与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计
单位之间的关系；
（六）董事会授权的其他事宜。
23 第一百三十七条 提名委员会的主 第一百三十七条 提名委员会的主要职
要职责是： 责是：
（一）研究董事、总经理的选择标 （一）研究董事、高级管理人员的选择
准和程序并提出建议； 标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经 （二）广泛搜寻合格的董事、高级管理
理人选； 人员人选；
（三）对董事候选人、总经理候选 （三）对董事候选人、高级管理人员候
人进行审查并提出建议。 选人进行审查并提出建议。
24 第一百四十条 公司设总经理一 第一百四十条 公司设总经理一名，由
名，由董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、总工程师 公司设副总经理 7 名、总工程师一名、
一名、总会计师一名、董事会秘书 总会计师一名、董事会秘书一名，上述
一名，上述人员系公司高级管理人 人员系公司高级管理人员，由董事会聘
员，由董事会聘任或解聘。 任或解聘。
25 第一百四十二条 在公司控股股 第一百四十二条 在公司控股股东单位
东、实际控制人及其控制的其他企 担任除董事、监事以外其他行政职务的
业中担任除董事以外其他职务的人 人员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
员。 控股股东代发薪水。
26 第一百五十五条 监事应当保证公 第一百五十五条 监事应当保证公司披
司披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
27 第一百五十九条 公司设监事会。 第一百五十九条 公司设监事会。监事
监事会由三名监事组成，设监事会 会 由 三 名 监 事 组 成 ， 设 监事 会 主 席 一
主席一人。监事会主席由全体监事 人。监事会主席由全体监事过半数选举
过半数选举产生。监事会主席召集 产生。监事会主席召集和主持监事会会
和主持监事会会议；监事会主席不 议；监事会主席不能履行职务或者不履
能履行职务或者不履行职务的，由 行职务的，由半数以上监事共同推举一
半数以上监事共同推举一名监事召 名监事召集和主持监事会会议。
集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的
监事会应当包括股东代表和适当比 公司职工代表，其中职工代表为 1 名。
例的公司职工代表，其中职工代表 监事会中的职工代表由公司职工通过职
的比例不低于三分之一。监事会中 工代表大会、职工大会或者其他形式民
的职工代表由公司职工通过职工代 主选举产生。
表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
28 第一百七十四条 公司聘用取得 第一百七十四条 公司聘用符合《证券
“从事证券相关业务资格”的会计 法》规定的会计师事务所进行会计报表
师事务所进行会计报表审计、净资 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
产验证及其他相关的咨询服务等业 务等业务，聘期一年，可以续聘。
务，聘期一年，可以续聘。
29 第一百八十二条 公司召开董事会 第一百八十二条 公司召开董事会的会
的会议通知，以专人送出、传真、 议通知，以专人送出、传真、电子邮件
邮件或者《董事会议事规则》规定 或者《董事会议事规则》规定的其他方
的其他方式进行。 式进行。
30 第二百一十条 本章程以中文书 第二百一十条 本章程以中文书写，其
写，其他任何语种或不同版本的章 他任何语种或不同版本的章程与本章程
程与本章程有歧义时，以在浙江省 有歧义时，以在浙江省市场监督管理局
工商行政管理局最近一次核准登记 最 近 一 次 核 准 登 记 后 的 中文 版 章 程 为
后的中文版章程为准。 准。
本议案董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的
事前认可及独立意见》。
《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》内容详见《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
同意《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第三十五次会议相关事项的
事前认可及独立意见》。
《2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》
同意召开 2022 年第三次临时股东大会。会议将审议以下提案：
1、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的提案；
2、关于修订《董事会议事规则》的提案；
3、关于修订《股东大会议事规则》的提案；
4、关于修订《募集资金使用及管理制度》的提案；
5、关于减少公司注册资本的提案；
6、关于修订《公司章程》的提案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票数占总票数的 100%。
《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知公告》内容详见《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2022年8月24日
