杭氧股份：关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的公告2022-08-25
股票代码：002430 股票简称：杭氧股份 公告编号：2022-092
转债代码：127064 转债简称：杭氧转债
杭氧集团股份有限公司
关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 23 日召开第七
届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》及《关
于修订<公司章程>的议案》，前述两项议案尚需经公司股东大会审议通过，具
体情况如下：
一、减少注册资本的原因
2022 年 8 月 23 日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调
整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制
性股票的议案》，因公司 2021 年限制性股票激励计划中有 1 名首次授予的激励
对象因个人原因离职，公司将回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票
20,000 股，回购价格为 12.55 元/股。由此导致公司注册资本及股本相应减少，注
册 资 本由 983,491,777 元减至 983,471,777 元，股本由 983,491,777 股减至
983,471,777 股。
二、公司章程修订情况
根据公司关于完善《公司章程》及“三重一大”制度的相关要求，公司对《公
司章程》中涉及党委部分内容进行了补充及修订。因公司 1 名限制性股票激励对
象离职，公司将回购注销已向其授予但尚未解锁的限制性股票 20,000 股，将会
导致公司注册资本及股份总数发生变动，因此需要对公司章程中的相关内容进行
修订。同时，公司根据最新法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求对《公
司章程》相关条款进行了更新修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
关规定成立的股份有限公司。公司以发起 规定成立的股份有限公司。公司以发起设立
方式设立；在浙江省工商行政管理局注册 方式设立；在浙江省市场监督管理局注册登
登记，现持有浙江省工商行政管理局颁布 记，现持有浙江省市场监督管理局颁布的统
的统一社会信用代码为 一社会信用代码为 91330000725884202P 的
91330000725884202P 的《营业执照》。 《营业执照》。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 983,471,777
983,491,777 元。 元。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
公司的副总经理、总工程师、总会计师和 指公司的副总经理、总工程师、总会计师和
董事会秘书。 董事会秘书。
第十二条 根据《宪法》、《中国共产党 第十二条 根据《宪法》、《中国共产党章
章程》和《公司法》的有关规定，公司建 程》、《中国共产党国有企业基层组织工作
立中国共产党杭氧集团股份有限公司委员 条例（试行）》和《公司法》的有关规定，
会（以下简称“党委”）和中国共产党杭 公司建立中国共产党杭氧集团股份有限公司
氧集团股份有限公司纪律检查委员会（以 委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领
下简称“纪委”）。党委发挥领导核心和 导核心和政治核心作用，确保党的路线、方
政治核心作用，确保党的路线、方针、政 针、政策贯彻落实。公司建立党的工作机构，
策贯彻落实。公司建立党的工作机构，配 配备相应数量的党务工作人员，开展党的活
备相应数量的党务工作人员，为党组织的 动，为党委的活动提供必要条件、经费、基
活动提供必要条件和经费。 础保障等。
第二十二条 公司股份总数为 983,491,777 第二十二条 公司股份总数为 983,471,777
股，均为普通股。 股，均为普通股。
第二十四条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： (一) 公开发行股份；
(一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份；
(二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股；
(三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本；
(四) 以公积金转增股本； (五) 发行可转换公司债券，将可转换公司债
(五) 发行可转换公司债券，将可转换公司 券转换成股份；
债券转换成股份； (六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批
(六) 法律、行政法规规定以及中国证监会 准的其他方式。
批准的其他方式。 公司发行的可转换公司债券转换成股份后，
公司发行的可转换公司债券转换成股份 可转换公司债券持有人即成为公司股东，公
后，可转换公司债券持有人即成为公司股 司应向市场监督管理部门办理注册资本变更
东，公司每年应向工商行政管理部门办理 登记手续。
注册资本变更登记手续。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）要约方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）证券交易所集中竞价方式； 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司因本章程第二十六条第（三）项、第 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第三十二条 发起人持有的本公司股份， 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自
自公司成立之日起一年内不得转让。 公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
年内不得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
司申报其所持有的本公司股份及其变动情 申报其所持有的本公司股份及其变动情况；
况；在任职期间每年转让的股份不得超过 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
其所持有本公司股份总数的百分之二十 有本公司股份总数的百分之二十五；上述人
五；上述人员离职后六个月内，不得转让 员离职后六个月内，不得转让其所持有的本
其所持有的本公司股份。 公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离 在法律、行政法规、部门规章、规范性文件
任六个月后的十二个月内通过证券交易所 及本章程规定允许的范围内，上述人员及公
挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有 司指定的核心技术人员等对所持有的本公司
本公司股票总数的比例不得超过 50%。 股份有其他限售承诺安排的，应同时另行遵
在法律、行政法规、部门规章、规范性文 守该等安排。
件及本章程规定允许的范围内，上述人员
及公司指定的核心技术人员等对所持有的
本公司股份有其他限售承诺安排的，应同
时另行遵守该等安排。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份百分之五以上的股 员、持有本公司股份百分之五以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后六个 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 出后六个月内又买入，由此所得收益归本公
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
包销购入售后剩余股票而持有百分之五以 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
上股份的，卖出该股票不受六个月时间限 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监
制。 会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
有权要求董事会在三十日内执行。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
人民法院提起诉讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条 党委会由书记、副书记及委 第三十四条 经上级党组织批准后，公司设
员组成，党委会成员由党员代表大会选举 立党委。党委设书记 1 名、副书记 2 名。党
产生，并报上级党组织同意，党委的议事 委书记、董事长一般由一人担任。坚持和完
方式通过制定党委会议事制度（规则）予 善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合
以明确。 条件的党委委员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经
理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委会。同时，按规定设立纪
律检查委员会。
第三十五条 党委会行使以下职权： 第三十五条 公司党委发挥领导作用，把方
（一）贯彻落实党和国家的路线方针政 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定
策、法律法规和上级重要决定； 企业重大事项。主要职责是：
（二）研究公司党的建设、思想政治、企 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实
业文化、党风廉政等工作，以及相关制度 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
的制定、修改； 要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
（三）履行党风廉政建设主体责任，落实 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近
“党要管党、从严治党”要求，对所属党组 平同志为核心的党中央保持高度一致；
织、党员严格要求、严格教育、严格管理。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
（四）支持股东大会、董事会、监事会和 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻
经营层依法行使职权； 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
（五）加强自身建设，发挥党组织的政治 重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯
核心和战斗堡垒作用，参与公司的“三重一 彻落实；
大”等重要事项的决策； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支
（六）其它应由公司党组织决定的事项。 持股东大会、董事会、监事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，
抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队
伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从
严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、
妇女组织等群团组织。
第三十六条 党委参与公司其他重大事项 第三十六条 党委研究讨论是董事会、经理
的决策，具体在党委会议事制度（规则） 层决策重大问题的前置程序。董事会决定公
中予以明确。 司重大事项，应当事先听取公司党组织的意
见。重大经营管理事项须经党委研究讨论后
由董事会和经理层作出决议或决定。
第三十七条 董事会决定公司重大事项， 第三十七条 党委议事方式：
应当事先听取公司党组织的意见。重大经 （一）会议通知。召开党委会议，应提前将
营管理事项须经党委研究讨论后由董事会 确定的会议议程、议题内容通知党委委员和
和经理层作出决议或决定。 列席人员。
党委会议题由党委书记提出，或由其他成员
提出建议，由党委书记确定。议题在提交会
议研究前，应根据工作职权，分别征求董事
会和经理层主要领导意见。
（二）党委会会议应当有三分之二以上党委
成员到会方可召开。党委书记根据议事内容
需要，也可召开党委扩大会议。党委会会议
一般每月至少召开 1 次,或根据需要可以随时
召开。
（三）会议主持和参加人员。党委会议一般
由党委书记主持。参加会议人员为党委成员，
议题相关人员列席会议。党委成员因故不能
参加会议的应当在会前请假，其意见可以用
书面形式表达。其中决定干部任免、处分党
员事项，会后应向未参加会议的党委成员通
报研究结果。
（四）会议决策。党委坚持民主集中制原则，
对需要决策的议题进行集体研究，在充分酝
酿、协商和讨论的基础上，按照少数服从多
数原则决定，经应出席会议的党委成员的半
数以上同意，方可形成决定。党委会议按规
定需要票决的事项，由党委成员实行一人一
票制，采用口头、举手、无记名投票或者记
名投票等方式进行。
第四十条 公司股东享有下列权利： 第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
应的表决权； 表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
或者质询； 者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依法查阅本章程、股东名册、公司 （五）依法查阅本章程、股东名册、公司债
债券存根、股东大会会议记录、董事会会 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、监事会会议决议、财务会计报告；
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求
求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出 查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面
书面请求，说明目的。公司有合理根据认 请求，说明目的。公司有合理根据认为股东
为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能 查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
并应当自股东提出书面请求之日起十五日 股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
供查阅的，股东可以请求人民法院要求公 东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
司提供查阅。 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对法律、行政法规和本章程规定的 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
重大事项享有知情权和参与权； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性
（八）对股东大会作出的公司合并、分立 文件及本章程所赋予的其他权利。
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及本章程所赋予的其他权利。
第四十八条 股东大会是公司的权力机 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 议；
决议； （八）根据本章程第二十六条第（一）项、
（八）根据本章程第二十六条第（一）项、 第（二）项规定的情形，审议批准收购本公
第（二）项规定的情形，审议批准收购本 司股份方案；
公司股份方案； （九）对发行公司债券或其他证券及上市作
（九）对发行公司债券或其他证券及上市 出决议；
作出决议； （十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）对公司合并、分立、解散、清算或
（十一）对公司合并、分立、解散、清算 者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十二）修改本章程；
（十二）修改本章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所 出决议；
作出决议； （十四）审议并决定重大关联交易事项（指
（十四）审议并决定重大关联交易事项（指 公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元且
公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元 占公司最近经审计净资产值 5%以上的关联
且占公司最近经审计净资产值 5%以上的 交易）；
关联交易）； （十五）审议批准本章程第四十九条规定的
（十五）审议批准本章程第四十九条规定 担保事项；
的担保事项； （十六）审议批准本章程第五十条规定的对
（十六）审议批准本章程第五十条规定的 外投资、购买、出售资产及其他交易事项；
对外投资、购买、出售资产及其他交易事 （十七）审议公司在一年内购买、出售重大
项； 资产金额超过公司最近一期经审计总资产百
（十七）审议公司在一年内购买、出售重 分之三十的事项；
大资产金额超过公司最近一期经审计总资 （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
产百分之三十的事项； （十九）审议代表公司发行在外有表决权股
（十八）审议股权激励计划； 份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十九）审议代表公司发行在外有表决权 （二十）审议法律、行政法规、部门规章、
股份总数的百分之三以上的股东的提案； 规范性文件或本章程规定应当由股东大会决
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、 定的其他事项。
规范性文件或本章程规定应当由股东大会 公司不得通过授权的形式由董事会或其他机
决定的其他事项。公司不得通过授权的形 构和个人代为行使《公司法》规定的股东大
式由董事会或其他机构和个人代为行使 会的法定职权。股东大会授权董事会或其他
《公司法》规定的股东大会的法定职权。 机构和个人代为行使其他职权的，应当符合
股东大会授权董事会或其他机构和个人代 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
为行使其他职权的，应当符合法律、行政 其他相关规定中规定的授权原则，并明确授
法规、部门规章、规范性文件、《股票上 权的具体内容。
市规则》及其他相关规定中规定的授权原
则，并明确授权的具体内容。
第四十九条 公司下列担保行为，须经股 第四十九条 公司下列担保行为，须经股东
东大会审议通过： 大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经
经审计净资产 10％的担保； 审计净资产 10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担 （二）上市公司及其控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过上市公司最近一期经 总额，达到或超过上市公司最近一期经审计
审计净资产 50％以后提供的任何担保； 净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过 （四）公司的对外担保总额，达到或超过公
公司最近一期经审计总资产的 30％以后提 司最近一期经审计总资产的 30％以后提供
供的任何担保； 的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）法律法规、本章程及公司有关对外 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
担保制度规定的须经股东大会审议通过的 的担保；
其它担保行为。 （七）法律法规、本章程及公司有关对外担
保制度规定的须经股东大会审议通过的其它
担保行为。
第五十条 公司对外投资、购买、出售资 第五十条 公司对外投资、购买、出售资产
产及其他交易事项达到下列标准之一的， 及其他交易事项达到下列标准之一的，应当
应当提交股东大会审议： 提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
近一期经审计总资产的 50%以上； 期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
50%以上，且绝对金额超过 5 亿元； 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
（三）交易产生的利润占公司最近一个会 且绝对金额超过 5000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
金额超过 5000 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
计年度相关的主营业务收入占公司最近一 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
个会计年度经审计主营业务收入的 50%以 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
上，且绝对金额超过 5 亿元； 超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
年度经审计的净利润的 50%以上，且绝对 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
金额超过 5000 万元。 超过 5000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
计算。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计的净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
第五十二条 发生下列所述情形之一的， 第五十二条 发生下列所述情形之一的，公司
公司在事实发生之日起二个月以内召开临 在事实发生之日起二个月以内召开临时股东
时股东大会： 大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
定最低人数，或者少于章程所定人数的三 最低人数，或者少于章程所定人数的三分之
分之二时； 二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
的三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上
上股份的股东书面请求时； 股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并经全体独立董事二 （五）监事会提议召开时；
分之一以上同意时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性
（六）监事会提议召开时； 文件或本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或本章程规定的其他情形。
第六十四条 股东大会会议通知包括以下 第六十四条 股东大会会议通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
是公司的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）公司提供网络投票时，通知中应包 序。
括网络投票的时间与程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
股东大会通知和补充通知中应当充 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，
拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发 最迟在发布股东大会通知或补充通知时将披
表意见的，最迟在发布股东大会通知或补 露独立董事、保荐机构的意见及理由。
充通知时将披露独立董事、保荐机构的意 股东大会采用网络或其他方式的，应当
见及理由。 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
股东大会采用网络或其他方式的，应 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
络或其他方式投票的开始时间，不得早于 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
日下午 3:00。 不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票和可转换公司债券； （二）发行股票和可转换公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（四）本章程的修改； 算；
（五）公司因本章程第二十六条第（一） （四）本章程的修改；
项、第（二）项规定的情形收购本公司股 （五）公司因本章程第二十六条第（一）项、
份； 第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产 （六）公司在一年内购买、出售重大资产或
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
资产百分之三十的； 百分之三十的；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范 （八）法律、行政法规、部门规章、规范性
性文件或者本章程规定的，以及股东大会 文件或者本章程规定的，以及股东大会以普
以普通决议认定会对公司产生重大影响 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
的、需要以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东(包括股东代理人)以其 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
单独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股份总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。征集股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
方式征集股东投票权。公司不得对征集投 有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
过。出席董事会的无关联董事人数不足三 会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
人的，应将该事项提交股东大会审议。 项提交股东大会审议。
董事会审议按《股票上市规则》规定应当
提交股东大会审议的重大关联交易事项
（日常关联交易除外），应当以现场方式
召开全体会议，董事不得委托他人出席或
以通讯方式参加表决。
第一百三十六条 审计委员会的主要职责 第一百三十六条 审计委员会的主要职责
是： 是：
（一）提议聘请或更换会计师事务所； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
（二）指导和监督内部审计制度的建立和 或者更换外部审计机构；
实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部
（三）至少每季度召开一次会议，审议内 审计与外部审计的协调；
部审计部门提交的工作计划和报告等； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）至少每季度向董事会报告一次，内 （四）监督及评估公司的内部控制；
容包括内部审计工作进度、质量以及发现 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部
的重大问题等； 门与外部审计机构的沟通；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、 （六）负责法律法规、本章程和董事会授权
国家审计机构等外部审计单位之间的关 的其他事项。
系；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十七条 提名委员会的主要职责 第一百三十七条 提名委员会的主要职责
是： 是：
（一）研究董事、总经理的选择标准和程 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准
序并提出建议； 和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理人选； （二）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员
（三）对董事候选人、总经理候选人进行 人选；
审查并提出建议。 （三）对董事候选人、高级管理人员候选人
进行审查并提出建议。
第一百四十条 公司设总经理一名，由董 第一百四十条 公司设总经理一名，由董事
事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、总工程师一名、 公司设副总经理 7 名、总工程师一名、总会
总会计师一名、董事会秘书一名，上述人 计师一名、董事会秘书一名，上述人员系公
员系公司高级管理人员，由董事会聘任或 司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
解聘。
第一百四十二条 在公司控股股东、实际 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
控制人及其控制的其他企业中担任除董事 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
以外其他职务的人员，不得担任公司的高 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
级管理人员。 人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的
的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十九条 公司设监事会。监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由
由三名监事组成，设监事会主席一人。监 三名监事组成，设监事会主席一人。监事会
事会主席由全体监事过半数选举产生。监 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
事会主席召集和主持监事会会议；监事会 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
主席不能履行职务或者不履行职务的，由 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
半数以上监事共同推举一名监事召集和主 事共同推举一名监事召集和主持监事会会
持监事会会议。 议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 职工代表，其中职工代表为 1 名。监事会中
三分之一。监事会中的职工代表由公司职 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
工通过职工代表大会、职工大会或者其他 职工大会或者其他形式民主选举产生。
形式民主选举产生。
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证 第一百七十四条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 期一年，可以续聘。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通
通知，以专人送出、传真、邮件或者《董 知，以专人送出、传真、电子邮件或者《董
事会议事规则》规定的其他方式进行。 事会议事规则》规定的其他方式进行。
第二百一十条 本章程以中文书写，其他 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
义时，以在浙江省工商行政管理局最近一 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核
次核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权经营管理层负
责办理本次工商变更登记等具体事宜。
三、其他情况说明
本次回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国
公司法》等相关法律法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将通知债
权人，公司债权人自公告之日起 45 日内有权要求本公司清偿债务或者提供相应
担保。本次减少注册资本将按法定程序办理注册资本的变更登记并修订《公司章
程》相应条款。
特此公告。
杭氧集团股份有限公司董事会
2022 年 8 月 24 日
