杭氧股份：2022年度独立董事述职报告（黄灿）2023-03-31
杭氧集团股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为杭氧集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董
事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独
立董事履职指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作规则》等规定，忠实、
勤勉、独立地履行职责，积极参加公司董事会和股东大会等各类会议，认真审议
各项议案并发表独立意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2022 年度本人工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
本人自 2022 年 5 月 30 日经股东大会选举担任公司独立董事，2022 年任职
期间，共亲自参加公司董事会 9 次，没有缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
会前本人认真审阅会议各项议案，主动获取决策所需的各项数据和资料，与会时
认真听取公司管理层关于议案的相关汇报，对每项议案进行认真审议，充分发挥
自身的专业知识及特长，积极参与讨论并提出合理建议，为公司董事会科学决策
发挥积极作用，切实履行独立董事职责。2022 年度，本人对公司董事会各项议
案未有反对、弃权或异议的情形。2022 年度，本人参加 1 次股东大会现场会议。
二、发表独立意见情况
2022 年度，本人作为公司独立董事，根据相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就公司的相关事项发表意见如下：
序 时间 会议 相关事项及意见
号
1 2022 第七届 1、审阅了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
年6月 董事会 的议案》，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
27 日 第三十 自筹资金，审议程序合法合规，有利于提高募集资金的使用效率，
三次会 符合全体股东的利益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
议 不会影响募集资金投资项目的正常进行。置换金额经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）鉴证，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用募集资金
置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、审阅了《关于以募集资金为子公司黄石杭氧气体有限公司提供
借款的议案》，本次使用募集资金向全资子公司提供借款，有利于
募投项目的顺利实施，符合公司发展战略及募集资金使用计划，符
合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影
响，不存在损害公司和股东利益的情形。公司本次使用募集资金向
全资子公司借款履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司
章程》、公司《募集资金使用及管理制度》的相关规定，不存在影
响募集资金投资项目正常实施或变相改变募集资金用途、损害股东
利益的情形。同意公司本次使用募集资金向公司全资子公司提供借
款。
2 2022 第七届 对公司《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议
年8月 董事会 案》在提交第七届董事会第三十四次会议审议前，经过事前认可：
10 日 第三十 杭氧特气本次增资扩股、引入战略投资者有利于拓宽业务规模，优
四次会 化资本结构，增强综合竞争力，符合公司的长远发展战略规划，不
议 存在损害公司及中小股东利益的情形。因该项交易构成关联交易，
董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。同意将该议案提交公
司董事会进行审议。
经讨论，认为：杭氧特气本次增资扩股、引入战略投资者将有利于
增强其资本实力，优化股权结构，加速提升企业综合竞争力，符合
公司战略规划及可持续发展。本次交易事项涉及关联交易定价系按
照公开挂牌引入战略投资者价格执行，价格公允、合理，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易议案
表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合相关法律、法规以及
《公司章程》的有关规定。同意杭氧特气本次增资扩股及引入战略
投资者暨关联交易事项。
3 2022 第七届 对公司《关于增加 2022 年度预计发生日常关联交易额度的议案》
年8月 董事会 在提交董事会审议前，经过事前认可。经认真审阅相关会议材料，
23 日 第三十 基于独立判断立场发表事前认可意见及独立意见如下：
五次会 1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意
议 见报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在非经营性资金占用情况。经核查，认为：正
常经营性资金往来是根据公司管理制度规定，遵循公平、公正、公
开的原则，签署了相关协议，并按审批权限执行，不存在控股股东
及其关联方通过资金占用侵占上市公司利益及损害中小股东利益
的情形。
2、公司对外担保情况的专项说明和独立意见公司所作对外担保均
严格按照《公司章程》等规定履行了法定审批程序。报告期内，公
司及子公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、公司
持股 50%以下的其他关联方（不含持股 50%的子公司）、任何非法
人单位或个人提供担保的情况，公司无违规对外担保情况，亦不存
在损害公司、股东，特别是中小股东利益的担保情形。
3、关于公司新增 2022 年度日常关联交易预计的独立意见经事前审
核，认为：公司增加 2022 年度预计日常关联交易额度系为公司发
展和日常生产经营需要，交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，
价格主要依据市场价格协商确定，定价公允合理；该关联交易事项
不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而
对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意
将《关于增加 2022 年度预计发生日常关联交易额度的议案》提交
公司第七届董事会第三十五次会议审议，本次事项涉及关联董事将
回避表决。经审议，我们认为：公司本次增加 2022 年度预计日常
关联交易额度主要系为公司发展和日常生产经营需要，交易遵循公
平、公开、公允、合理的原则，价格主要依据市场价格协商确定，
定价公允合理，该关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公
司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次交易及决
策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，
关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及非关联股东特别是中
小股东利益的情况。同意公司本次增加 2022 年日常关联交易额度
事项。
4、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的独立意见经核查，公司编制的《关于 2022 年半年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告》符合相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，真实、客观反映了公司 2022 年半年度募集资金的存
放与实际使用情况。报告期内，公司募集资金的存放与实际使用符
合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
相关规定，不存在违规情形。公司审议《关于 2022 年半年度募集
资金存放与实际使用情况专项报告》的相关决策程序符合《公司章
程》等相关规定。
5、关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的独
立意见经审核，我们认为：由于公司 2021 年度权益分派方案实施
完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司对 2021 年限制性股票
激励计划的回购价格进行相应调整。同时，有 1 名首次授予的激励
对象因个人原因离职，公司对其已获授予但尚未解除限售的限制性
股票予以回购注销。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划》（草案修订稿）
的有关规定，本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性
股票事项在公司 2021 年第三次临时股东大会对公司董事会授权范
围内，董事会审议相关议案时作为激励对象的关联董事已回避表
决，审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续
实施，不影响公司的持续经营，不会影响公司管理团队与核心骨干
的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司调
整本次激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票。
6、关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的独立意见经审核，
认为：公司本次由于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制
性股票，减少注册资本及修改《公司章程》事项，符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规及规范性文件规定，决策程序合法有效，
不影响公司的持续经营，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉
尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次减少
注册资本及修订《公司章程》事项并同意提交股东大会审议。
4 2022 第七届 审阅了《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议案》，
年9月 董事会 认为：1、根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确
5日 第三十 定公司本次激励计划第二批预留授予日为 2022 年 9 月 5 日，该授
六次会 予日符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规以及本次激励
议 计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划
中关于激励对象获授权益的相关规定。2、公司不存在《管理办法》、
《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励
计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。3、本次激
励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，
激励对象的主体资格合法、有效。4、公司不存在向激励对象提供
贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。5、公
司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，完善公
司考核激励体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，调动公司核心管理团队和业务技术骨干等人员的积极性，形成
激励员工的长效机制，吸引和留住优秀人才，不会损害公司及全体
股东的利益。同意公司本次激励计划的预留部分第二批授予日为
2022 年 9 月 5 日，并同意以授予价格人民币 19.10 元/股向符合条
件的 83 名激励对象授予 110.20 万股限制性股票。
5 2022 第七届 审阅了《关于使用自有资金购买银行结构性存款的议案》，公司本
年 10 董事会 次以自有资金购买结构性存款系在保证了公司日常生产经营及项
月 24 第三十 目建设等各种资金需求，并在风险可控的前提下进行，有利于提高
日 七次会 公司资金的使用效率，增加一定的投资收益，不会对公司生产经营
议 造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形。本次以自有资金购买银行结构性存款事项履行了相应的审
批手续，符合有关法律法规、《公司章程》有关规定。同意公司本
次使用自有资金购买银行结构性存款的事项。
6 2022 第七届 审阅了《关于全资子公司申请项目贷款暨为子公司贷款提供担保的
年 11 董事会 议案》，本次为玉溪杭氧提供担保，系为了保障玉溪杭氧项目的融
月 13 第三十 资需求，有利于玉溪杭氧项目建设顺利推进及其正常经营发展，符
日 八次会 合公司长期利益。本次担保事项决策程序符合《深圳证券交易所股
议 票上市规则》、《公司章程》等相关规定。本次担保系对公司合并
报表范围内的子公司提供担保，本次担保的风险可控，不会影响公
司正常生产经营，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。同意公司本次为玉溪杭氧项目贷款提供担保。
7 2022 第七届 对公司《关于衢州杭氧特种气体有限公司混合所有制改革引入战略
年 12 董事会 投资者暨对外投资的议案》在提交第七届董事会第三十九次会议审
月7日 第三十 议前，经事前认可。通过认真审阅相关会议材料，基于独立判断立
九次会 场发表事前认可意见及独立意见如下：1、衢州杭氧特种气体有限
议 公司本次交易事项参与挂牌的战略投资方资格符合相关要求，本次
交易价格按照公开挂牌价格确定，价格公允、合理。本次交易有利
于扩大衢州杭氧特种气体有限公司业务规模，优化资本结构，增强
综合竞争能力，符合公司的长远发展战略规划，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。该事项构成关联交易，董事会审议该事项时，
关联董事需回避表决。同意将该议案提交公司董事会进行审议。
2、经讨论，认为：衢州杭氧特种气体有限公司本次增资扩股、引
入战略投资者将有利于增强其资本实力，优化股权结构，加速提升
企业综合竞争力，符合公司战略规划及可持续发展。最终确定的投
资方资格符合相关要求，本次交易事项涉及关联交易定价系按照公
开挂牌引入战略投资者价格执行，价格公允、合理。本次关联交易
议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以
及《公司章程》的有关规定。同意本次交易事项。
三、现场调查情况
报告期内，作为公司独立董事，本人积极参加公司相关会议，与公司其他董
事、高管及相关工作人员保持沟通交流，通过现场调研、查阅公司资料等多种方
式对公司生产经营状况、管理和内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行详细了解；关注了解最新政策和行业动态，结合公司实际情况，运
用自身专业知识为公司提出相关意见和建议。本人在担任独立董事期间勤勉尽责，
忠实履行独立董事职务，维护公司和全体股东的合法权益。
四、董事会专门委员会委员履职情况
本人在任职第七届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的委
员期间，依照法律、法规、《上市公司治理准则》及《公司章程》赋予的权利，
认真履行职责，积极开展工作。积极参与公司重大事项的讨论和决策过程，针对
政策、行业和市场的变化情况，结合自己的专业知识和判断，为公司发展战略的
实施提出了合理建议。报告期内公司共召开薪酬与考核委员会 1 次，作为薪酬与
考核委员会的主任委员，主持薪酬与考核委员会会议，按照公司年度绩效考核管
理办法对公司高级管理人员进行年度绩效考核，对董事、监事及高级管理人员的
薪酬事项发表意见。报告期内公司共召开战略委员会 2 次，作为战略委员会委员，
经认真审议会议材料内容，结合自身专业知识，提出相关建议。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》及公司《信息披露管理制度》的规定，对信息披露的真实、准确、
完整、及时等情况进行监督和检查。通过有效监督，充分履行独立董事职责，促
进公司与投资者的良好沟通，维护公司和股东的合法权益。
（二）认真审核提交董事会审议的相关资料，保持与管理层的及时沟通，必
要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上通过自身专业知识判断，独立、客
观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股
东的合法权益。
（三）主动学习最新法律法规及部门规则，提高风险识别和风险防范意识，
以进一步提升维护中小股东权益的思想意识，切实增强对公司和投资者利益的保
护能力。
六、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或更换审计机构的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
七、联系方式
电子邮箱：canhuang@zju.edu.cn
2023 年，本人将继续履行好独立董事职责，加强法律法规学习，提升履职
能力，并将投入更多的时间和精力了解公司的生产经营情况，为公司的科学决策
和合规经营提供更好的建议，维护公司及股东的合法权益。同时，本人将进一步
发挥自己在企业发展、管理创新研究方面的专业特长，为公司经营发展建言献策，
以不断提高董事会的科学决策能力和领导水平，促进公司实现持续高质量发展。
特此报告。
（本页为《2022 年度独立董事述职报告》之签字页，无正文）
独立董事： 黄灿
日期： 2023 年 3 月 29 日
