杭氧集团股份有限公司
                      2022 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事履职指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作规则》等有关规定，本人作
为杭氧集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事，积极发
挥履行独立董事的职责，按时参加公司相关会议，认真审议董事会各项议案，切
实维护公司和股东利益。现将 2022 年度本人工作情况汇报如下：

一、出席会议情况

     2022 年度，本人共参加公司董事会会议 21 次，所有应参加的董事会会议本
人均亲自参加，没有缺席和委托其他董事出席董事会的情况。会前本人认真审阅
会议各项议案，主动获取决策所需的各项数据和资料，与会时认真听取公司管理
层关于议案的相关汇报，对每项议案进行认真审议，充分发挥自身的专业知识及
特长，积极参与讨论并提出合理建议，为公司董事会科学决策发挥积极作用。2022
年度，本人对公司董事会各项议案未有反对、弃权或异议的情形。2022 年度，
本人出席 1 次股东大会现场会议。

二、发表独立意见情况

     2022 年度，本人积极了解公司情况，认真审阅历次董事会会议材料，本着
独立、公正的立场，就公司相关事项发表独立意见如下：

序   时间      会议                          相关事项及意见
号
1    2022    独立董事关   审阅了《关于聘任公司副总经理的议案》及人员资料，基于独

     年1月   于第七届董   立判断立场就公司聘任副总经理发表如下意见：1、任职资格合

     11 日   事会第二十   法。经认真审阅王定伟先生的个人履历等相关资料，我们认为

             次会议相关   王定伟先生不存在根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上

             事项的独立   市规则》及《公司章程》等规定不能担任公司高级管理人员的

             意见         情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况。王定
                         伟先生的教育背景、工作经历及专业能力符合所聘任岗位的任

                         职要求。2、聘任程序合法。本次副总经理人选经公司总经理提

                         名，公司董事会提名委员会审核通过后提交公司董事会审议，

                         聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

                         同意公司聘任王定伟先生为公司副总经理。

2   2022    第七届董事   1、审阅了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的

    年1月   会第二十一   议案》，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激

    21 日   次会议       励对象名单和限制性股票授予数量的调整符合《上市公司股权

                         激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修

                         订稿）》的相关规定。本次调整在公司 2021 年第三次临时股东

                         大会对公司董事会的授权范围内，所作的决定履行了必要的程

                         序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情

                         形。同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和首次授

                         予及预留授予的限制性股票数量进行相应调整。

                         2、审阅了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根

                         据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本

                         次激励计划首次授予日为 2022 年 1 月 21 日，该授予日符合《管

                         理办法》、《试行办法》等法律、法规以及本次激励计划中关

                         于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关

                         于激励对象获授权益的相关规定。公司不存在《管理办法》、

                         《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次

                         激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。本

                         次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制

                         性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

                         同意公司本次激励计划的首次授予日为 2022 年 1 月 21 日，并

                         同意以授予价格人民币 13.15 元/股向符合条件的 661 名激励对

                         象授予 1,827.30 万股限制性股票。

                         3、审阅了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有

                         效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权
                         人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的

                         议案》，公司延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效

                         期及授权有效期事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公

                         司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，有利于确保本

                         次发行有关事宜的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不

                         存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意

                         延长本次发行决议的有效期和相关授权有效期，并同意提交股

                         东大会审议。

                         4、审阅了《关于拟购买董监高责任险的议案》，为公司及全体

                         董事、监事、高级管理人员以及其他相关责任人员购买责任险，

                         有利于促进董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员合

                         规履职，有助于完善公司风险管理体系，保障公司和投资者的

                         权益，其决策程序合法、有效，不存在损害股东利益特别是中

                         小投资者利益的情形。同意前述事项，并同意提交股东大会审

                         议。

3   2022    第七届董事   1、审阅了《关于向激励对象授予第一批预留部分限制性股票的

    年1月   会第二十二   议案》，根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会

    28 日   次会议       确定公司本次激励计划第一批预留授予日为 2022 年 1 月 28 日，

                         该授予日符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规以及

                         本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合

                         本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。公司不存

                         在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规

                         定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计

                         划的主体资格。本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不

                         存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

                         公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式

                         财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有利于进一步

                         完善公司法人治理结构，完善公司考核激励体系，将股东利益、

                         公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队
                         和业务技术骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，

                         吸引和留住优秀人才，不会损害公司及全体股东的利益。同意

                         公司本次激励计划的预留部分第一批授予日为 2022 年 1 月 28

                         日，并同意以授予价格人民币 15.33 元/股向符合条件的 30 名

                         激励对象授予 62.50 万股限制性股票。

4   2022    第七届董事   1、审阅了《关于对外捐赠的议案》，本次对外捐赠符合上市公

    年3月   会第二十五   司积极履行社会责任的要求，对推动和谐社会建设有着积极影

    14 日   次会议       响，本次对外捐赠事项的审议决策程序符合《深圳证券交易所

                         股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司

                         和全体股东利益的情形。同意本次捐赠事项。

5   2022    第七届董事   1、审阅了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司注册

    年3月   会第二十六   资本的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，公司本次变

    23 日   次会议       更公司名称、注册资本及修订《公司章程》，符合公司实际情

                         况和未来发展需要，有利于进一步提升公司品牌地位，增强市

                         场竞争力和影响力。公司相关决策程序符合有关法律法规及《公

                         司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同

                         意变更公司名称、注册资本及修订《公司章程》，并同意将前

                         述事项提交公司股东大会审议。



6   2022    第七届董事   对公司《关于 2022 年预计发生日常关联交易的议案》、《关于

    年3月   会第二十七   聘用公司 2022 年度审计机构的议案》在提交第七届董事会第二

    28 日   次会议       十七次会议审议前，经过事前认可。事先对第七届董事会第二

                         十七次会议审议的相关议案进行认真审阅并详细了解了相关情

                         况,认为：

                         1、根据证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分

                         红》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2021 年

                         －2023 年）》等相关规定，通过对公司《关于 2021 年度利润

                         分配预案的议案》的认真查阅，作为公司的独立董事，我们对

                         2021 年度公司利润分配预案发表独立意见如下：公司本次利润
分配方案（预案）符合上市公司现金分红的相关规定，公司从

2021 年度经营实际出发，兼顾公司股东合法权益和公司业务发

展资金需求而制定年度利润分配预案，本次利润分配预案不存

在损害公司中小股东利益的情形。同意公司 2021 年度利润分配

预案，并同意提交公司 2021 年度股东大会审议批准。

2、根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对

外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，我们对公司

截至 2021 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方资金往来情况进

行了认真核查，发表专项说明和独立意见如下：报告期内，未

发生控股股东及其关联方对公司非经营性资金占用的情形。公

司与其他关联方的资金往来，为日常发生的经营性资金往来。

3、根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对

外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，我们对公司

截至 2021 年 12 月 31 日对外担保情况进行了认真核查，发表专

项说明和独立意见如下：截至 2021 年 12 月 31 日，公司已审批

的累计担保额度合计为 60,900 万元，报告期末实际担保余额合

计 25,910.97 万元，均为为纳入合并报表范围的子公司提供担

保，目的为支持子公司的项目建设运营和长期稳定发展，符合

公司全体股东的利益。公司及子公司对外担保均按《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运

作》及《公司章程》等规定履行了法定审批程序，经公司董事

会或股东大会审议批准后实施。公司及子公司不存在为公司股

东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以

下的其他关联方（不含持股 50%的子公司）、任何非法人单位

或个人提供担保的情形，截止报告期末，公司及控股子公司未

发生违规对外担保情形。

4、根据《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《独立董事

工作规则》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读

了《关于 2022 年预计发生日常关联交易的议案》，在提交董事
会审议前经我们事前认可，并发表独立意见如下：董事会在审

议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律、法规及

《公司章程》有关规定和要求，表决结果合法、有效。公司预

计的 2022 年日常关联交易遵循了客观、公平、公正的交易原则，

上述预计发生的关联交易为公司开展正常经营所需，定价原则

公允，有利于公司主营业务的开展和持续稳定经营，未对公司

独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。综

上，同意公司 2022 年度日常关联交易事项，并提交公司 2021

年度股东大会进行审议。此外，独立董事还就公司 2021 年度预

计发生日常关联交易与实际发生情况进行说明。公司在预计

2021 年度日常关联交易额度时是基于市场需求和业务进度的

判断，预计金额具有较大不确定性。在业务实际开展过程中，

由于市场发生变化，各经营主体的变化，关联交易金额也发生

了变化，因此 2021 年度日常关联交易实际发生额与预计金额存

在一定差异，关联交易实际发生额未超出年度预计的关联交易

额度，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。公司与各关联

方 2021 年度日常关联交易符合公司实际经营情况，交易定价公

允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司

整体利益。

5、根据《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》等有关

规定，作为公司的独立董事，对公司 2021 年度董事及高级管理

人员的薪酬情况发表如下独立意见：2021 年度公司经营情况良

好，我们对公司董事及高级管理人员 2021 年度履职情况和取得

的成绩予以肯定。我们认为 2021 年度公司严格按照董事及高级

管理人员薪酬有关考核办法执行，考核及薪酬发放的程序符合

相关规定。同意将董事的薪酬提交股东大会审议。

6、根据《企业内部控制基本规范》、《上市公司独立董事履职

指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我

们仔细审阅了公司《2021 年度内部控制自我评价报告》，发表
独立意见如下：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并

能得到有效的执行。公司 2021 年度内部控制自我评价报告的形

式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，报告真实、

准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制重点活

动按公司内部控制各项制度的规定进行，在重大投资决策、关

联交易决策、财务管理、绩效考评管理及业务管理等各个方面

均建立了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有

效的实施,保证了公司各项经营管理活动的正常进行。

7、根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股

票上市规则》及《公司章程》的有关规定，经我们了解天健会

计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度审计工作的执业

情况，我们对关于续聘 2022 年度审计机构的事项进行事先认

可，并发表独立意见如下：该事务所在从事公司审计工作过程

中，客观地对公司财务状况进行审计，严格遵照独立、客观、

公正的执业准则，表现出较高的专业水平。为保证审计工作的

连续性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司 2022 年度审计机构，同意提交公司董事会审议。该事务所

在其担任公司审计机构期间，严格遵照独立、客观、公正的执

业准则，较好地完成年度审计任务。因此，同意续聘天健会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意

提交公司股东大会审议。

8、公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《关于

前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范

性文件及《公司章程》的规定。公司前次募集资金的存放和使

用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理

和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件及《公司

章程》的规定，不存在违规情形，未损害公司及中小股东的合

法权益。同意上述公司前次募集资金使用情况报告，并同意将
                         该事项提交公司股东大会审议。




7   2022    第七届董事   审阅了《关于变更独立董事的议案》及人员资料，认为：1.任

    年5月   会第三十次   职资格合法合规。经审阅独立董事候选人黄灿先生、雷新途先

    13 日   会议         生的个人履历等资料，我们认为黄灿先生、雷新途先生具备履

                         行独立董事职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》、

                         《公司章程》等相关规定不得担任公司独立董事的情形，不存

                         在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾

                         受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。2.聘任

                         程序合法合规。公司独立董事郭斌先生、刘菁女士任期六年即

                         将届满申请辞去公司第七届董事会独立董事及董事会各专门委

                         员会相关职务，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，

                         董事会需进行补选第七届董事会独立董事。本次独立董事候选

                         人的提名已征得被提名人本人同意，且任职资格已经过公司董

                         事会提名委员会审查，提名程序符合《公司法》、《公司章程》

                         等相关法律法规的规定，表决程序合法有效。综上，同意提名

                         黄灿先生、雷新途先生为第七届董事会独立董事候选人，并同

                         意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。公司需

                         将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所审核无异议

                         后，方可提交公司股东大会审议。

8   2022    第七届董事   1、审阅了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体

    年5月   会第三十一   方案的议案》，公司本次公开发行可转换公司债券发行方案是

    16 日   次会议       基于公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股

                         东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可

                         转换公司债券具体事宜的提案》及公司 2022 年的第一次临时股

                         东大会审议通过的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大

                         会决议有效期的提案》和《关于提请股东大会延长授权董事会

                         及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜
有效期的提案》提案的授权，在法律法规、规范性文件和《公

司章程》允许的范围内，按照证券监管部门要求，结合公司实

际情况及市场状况，对公司公开发行可转换公司债券发行方案

做了进一步明确。本次公司公开发行可转换公司债券的发行方

案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》

等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，方案合理、切实

可行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特

别是中小股东利益的情形。本次董事会会议的召集、召开和表

决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同

意本次公开发行可转换公司债券具体方案

的相关事项。

2、审阅了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司

董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后办理本次可转换

公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权总经理及

其授权的人士负责办理具体事项，该事项不存在损害中小股东

利益的情形。因此，同意本次公开发行可转换公司债券上市的

相关事项。

3、审阅了《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专户并

签订募集资金监管协议的议案》，根据《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规

范运作》及公司《募集资金使用及管理制度》等有关规定，并

根据公司股东大会授权，公司拟开设公开发行可转换公司债券

募集资金专项账户并签订募集资金监管协议，用于本次可转换

公司债券募集资金的专项存储和使用，能够规范公司公开发行

可转换公司债券募集资金的管理、存放和使用，切实保护投资

者合法权益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东

利益的行为。同意公司开设公开发行可转换公司债券募集资金

专项账户并签订募集资金监管协议事项。
9    2022    第七届董事   1、审阅了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资

     年6月   会第三十三   金的议案》，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资

     27 日   次会议       项目的自筹资金，审议程序合法合规，有利于提高募集资金的

                          使用效率，符合全体股东的利益，未与募集资金投资项目的实

                          施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行。置换

                          金额经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，不存在变相

                          改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距离募集

                          资金到账时间不超过 6 个月，符合有关法律、法规及规范性文

                          件的规定。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投

                          资项目的自筹资金。

                          2、审阅了《关于以募集资金为子公司黄石杭氧气体有限公司提

                          供借款的议案》，本次使用募集资金向全资子公司提供借款，

                          有利于募投项目的顺利实施，符合公司发展战略及募集资金使

                          用计划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产

                          经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。公司

                          本次使用募集资金向全资子公司借款履行了必要的决策程序，

                          符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板

                          上市公司规范运作》和《公司章程》、公司《募集资金使用及

                          管理制度》的相关规定，不存在影响募集资金投资项目正常实

                          施或变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。同意公司

                          本次使用募集资金向公司全资子公司提供借款。

10   2022    第七届董事   对公司《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易

     年8月   会第三十四   的议案》在提交第七届董事会第三十四次会议审议前，经过事

     10 日   次会议       前认可：杭氧特气本次增资扩股、引入战略投资者有利于拓宽

                          业务规模，优化资本结构，增强综合竞争力，符合公司的长远

                          发展战略规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因该

                          项交易构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事需回避

                          表决。同意将该议案提交公司董事会进行审议。

                          经讨论，认为：杭氧特气本次增资扩股、引入战略投资者将有
                          利于增强其资本实力，优化股权结构，加速提升企业综合竞争

                          力，符合公司战略规划及可持续发展。本次交易事项涉及关联

                          交易定价系按照公开挂牌引入战略投资者价格执行，价格公允、

                          合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

                          本次关联交易议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符

                          合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。同意杭氧特

                          气本次增资扩股及引入战略投资者暨关联交易事项。

11   2022    第七届董事   对公司《关于增加 2022 年度预计发生日常关联交易额度的议

     年8月   会第三十五   案》在提交董事会审议前，经过事前认可。经认真审阅相关会

     23 日   次会议       议材料，基于独立判断立场发表事前认可意见及独立意见如下：

                          1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立

                          意见报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为

                          正常经营性资金往来，不存在非经营性资金占用情况。经核查，

                          认为：正常经营性资金往来是根据公司管理制度规定，遵循公

                          平、公正、公开的原则，签署了相关协议，并按审批权限执行，

                          不存在控股股东及其关联方通过资金占用侵占上市公司利益及

                          损害中小股东利益的情形。

                          2、公司对外担保情况的专项说明和独立意见公司所作对外担保

                          均严格按照《公司章程》等规定履行了法定审批程序。报告期

                          内，公司及子公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关

                          联方、公司持股 50%以下的其他关联方（不含持股 50%的子公

                          司）、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司无违规对

                          外担保情况，亦不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益

                          的担保情形。

                          3、关于公司新增 2022 年度日常关联交易预计的独立意见经事

                          前审核，认为：公司增加 2022 年度预计日常关联交易额度系为

                          公司发展和日常生产经营需要，交易遵循公平、公开、公允、

                          合理的原则，价格主要依据市场价格协商确定，定价公允合理；

                          该关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业
务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及中

小股东利益的情形。同意将《关于增加 2022 年度预计发生日常

关联交易额度的议案》提交公司第七届董事会第三十五次会议

审议，本次事项涉及关联董事将回避表决。经审议，我们认为：

公司本次增加 2022 年度预计日常关联交易额度主要系为公司

发展和日常生产经营需要，交易遵循公平、公开、公允、合理

的原则，价格主要依据市场价格协商确定，定价公允合理，该

关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务

不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次交易及决策程序符

合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，关联

董事进行了回避表决，不存在损害公司及非关联股东特别是中

小股东利益的情况。同意公司本次增加 2022 年日常关联交易额

度事项。

4、关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项

报告的独立意见经核查，公司编制的《关于 2022 年半年度募集

资金存放与实际使用情况专项报告》符合相关法律、法规、规

章及规范性文件的规定，真实、客观反映了公司 2022 年半年度

募集资金的存放与实际使用情况。报告期内，公司募集资金的

存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公

司募集资金存放和使用相关规定，不存在违规情形。公司审议

《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

的相关决策程序符合《公司章程》等相关规定。

5、关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的

独立意见经审核，我们认为：由于公司 2021 年度权益分派方案

实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司对 2021 年限制

性股票激励计划的回购价格进行相应调整。同时，有 1 名首次

授予的激励对象因个人原因离职，公司对其已获授予但尚未解

除限售的限制性股票予以回购注销。上述事项符合《上市公司

股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2021 年限制性股票
                          激励计划》（草案修订稿）的有关规定，本次调整限制性股票

                          回购价格及回购注销部分限制性股票事项在公司 2021 年第三

                          次临时股东大会对公司董事会授权范围内，董事会审议相关议

                          案时作为激励对象的关联董事已回避表决，审议程序合法、合

                          规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司

                          的持续经营，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，

                          不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司调整本次激

                          励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票。

                          6、关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的独立意见经审

                          核，认为：公司本次由于调整限制性股票回购价格及回购注销

                          部分限制性股票，减少注册资本及修改《公司章程》事项，符

                          合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定，

                          决策程序合法有效，不影响公司的持续经营，不会影响公司管

                          理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利

                          益的情形。同意公司本次减少注册资本及修订《公司章程》事

                          项并同意提交股东大会审议。




12   2022    第七届董事   审阅了《关于向激励对象授予第二批预留部分限制性股票的议

     年9月   会第三十六   案》，认为：1、根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，

     5日     次会议       董事会确定公司本次激励计划第二批预留授予日为 2022 年 9

                          月 5 日，该授予日符合《管理办法》、《试行办法》等法律、

                          法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授

                          予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。

                          2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规

                          范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施

                          本次激励计划的主体资格。3、本次激励计划拟授予限制性股票

                          的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格

                          合法、有效。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以
                          及其他任何形式财务资助的计划或安排。5、公司实施股权激励

                          计划有利于进一步完善公司法人治理结构，完善公司考核激励

                          体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调

                          动公司核心管理团队和业务技术骨干等人员的积极性，形成激

                          励员工的长效机制，吸引和留住优秀人才，不会损害公司及全

                          体股东的利益。同意公司本次激励计划的预留部分第二批授予

                          日为 2022 年 9 月 5 日，并同意以授予价格人民币 19.10 元/股

                          向符合条件的 83 名激励对象授予 110.20 万股限制性股票。

13   2022    第七届董事   审阅了《关于使用自有资金购买银行结构性存款的议案》，公

     年 10   会第三十七   司本次以自有资金购买结构性存款系在保证了公司日常生产经

     月 24   次会议       营及项目建设等各种资金需求，并在风险可控的前提下进行，

     日                   有利于提高公司资金的使用效率，增加一定的投资收益，不会

                          对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，

                          特别是中小股东利益的情形。本次以自有资金购买银行结构性

                          存款事项履行了相应的审批手续，符合有关法律法规、《公司

                          章程》有关规定。同意公司本次使用自有资金购买银行结构性

                          存款的事项。

14   2022    第七届董事   审阅了《关于全资子公司申请项目贷款暨为子公司贷款提供担

     年 11   会第三十八   保的议案》，本次为玉溪杭氧提供担保，系为了保障玉溪杭氧

     月 13   次会议       项目的融资需求，有利于玉溪杭氧项目建设顺利推进及其正常

     日                   经营发展，符合公司长期利益。本次担保事项决策程序符合《深

                          圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。本

                          次担保系对公司合并报表范围内的子公司提供担保，本次担保

                          的风险可控，不会影响公司正常生产经营，亦不存在损害公司

                          及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次为玉溪杭氧

                          项目贷款提供担保。

15   2022    第七届董事   对公司《关于衢州杭氧特种气体有限公司混合所有制改革引入

     年 12   会第三十九   战略投资者暨对外投资的议案》在提交第七届董事会第三十九

     月7日   次会议       次会议审议前，经事前认可。通过认真审阅相关会议材料，基
                      于独立判断立场发表事前认可意见及独立意见如下：1、衢州杭

                      氧特种气体有限公司本次交易事项参与挂牌的战略投资方资格

                      符合相关要求，本次交易价格按照公开挂牌价格确定，价格公

                      允、合理。本次交易有利于扩大衢州杭氧特种气体有限公司业

                      务规模，优化资本结构，增强综合竞争能力，符合公司的长远

                      发展战略规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事

                      项构成关联交易，董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。

                      同意将该议案提交公司董事会进行审议。

                      2、经讨论，认为：衢州杭氧特种气体有限公司本次增资扩股、

                      引入战略投资者将有利于增强其资本实力，优化股权结构，加

                      速提升企业综合竞争力，符合公司战略规划及可持续发展。最

                      终确定的投资方资格符合相关要求，本次交易事项涉及关联交

                      易定价系按照公开挂牌引入战略投资者价格执行，价格公允、

                      合理。本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程

                      序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。同意本

                      次交易事项。


三、现场调查情况

    报告期内，本人通过参加公司相关会议、高层交流等方式，与其他董事、监
事、高级管理人员、负责公司审计的会计师事务所及其他工作人员保持密切沟通
联系，通过仔细查阅公司会议文件及相关资料等多种方式对公司整体生产经营情
况、公司治理和内部控制情况和重大事项进展情况等进行详细了解，关注董事会
决议执行情况；运用自身专业知识，结合公司发展阶段和发展情况，为公司在技
术创新、业务发展等方面提出相关意见和建议，通过认真履行独立董事的职责，
维护公司和全体股东的合法权益。

四、董事会专门委员会委员履职情况

    报告期内，作为公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会的委员，本人根据法律、法规要求，依据公司规章赋予的权利，认真
履行职责，积极开展工作。作为提名委员会主任委员，主持提名委员会会议，报
告期内共召开提名委员会 2 次，对提交会议审议公司独立董事、高级管理人员候
选人的履历和任职资格进行了审查。报告期内共召开战略委员会 2 次，本人认真
审阅会议材料，通过自身专业知识和判断，结合最新技术和市场动态，在公司发
展战略和未来新兴领域布局等方面提出了专业建议。报告期内参加 4 次审计委员
会会议，了解公司内控审计、募集资金使用等情况。报告期内共参加薪酬与考核
委员会 1 次，作为薪酬与考核委员会委员，严格按照公司年度绩效考核办法对公
司董事、高级管理人员进行绩效考核，结合公司实际发展情况，对董事、高级管
理人员的薪酬事项发表意见。

五、保护投资者权益方面所做的工作

    （一）持续关注公司信息披露工作，对信息披露的真实、准确、完整、及时
等情况进行监督和检查，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及
公司《信息披露管理制度》的规定，认真履行信息披露义务。通过有效监督，充
分履行独立董事职责。
    （二）积极出席公司相关会议，在审议董事会议案过程中，对所有议案和有
关材料认真审核，保持与管理层的及时沟通，必要时向公司相关部门和人员询问，
充分发挥专业优势，独立、公正、审慎地发表意见和行使表决权，促进了董事会
决策的科学性和客观性，切实维护全体股东特别是中小股东利益。促进公司与投
资者的良好沟通，维护公司和股东的合法权益。关注公司分红政策的执行情况并
发表意见。
    （三）加强相关法律、法规和规章制度学习，提高风险识别和风险防范意识，
进一步加深维护中小股东权益的思想意识，切实增强对公司和投资者利益的保护
能力。

六、其他工作情况

    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议聘用或更换审计机构的情况；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等社会公众。

七、联系方式
    电子邮箱：renql@zju.edu.cn

    以上是本人作为公司独立董事在 2022 年度的履职情况。2023 年，本人将继
续严格按照相关法律法规的要求，勤勉、审慎地履行独立董事职责。不断学习最
新法律法规和监管要求，切实提高履职能力，最大限度维护公司及股东的合法权
益。同时，积极关注公司所在行业的情况，了解最新的前沿技术和发展动态，利
用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的意见和建议，不断提高董事会的
科学决策能力，维护公司和全体股东利益。


    特此报告。
（本页为《2022 年度独立董事述职报告》之签字页，无正文）




                                      独立董事：     任其龙


                                        日 期：2023 年 3 月 29 日