证券代码：002433 证券简称：太安堂
债券代码：112336 债券简称：16 太安债
广东太安堂药业股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二零年五月
广东太安堂药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票发
行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次
次会议审议通过。本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监
会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象范
围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者，以及符合规定的其他法人、自然人或其它合格投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象
数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同价格认购本
次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%（即 230,031,960 股）
且募集资金总额不超过 90,000 万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次
发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会
根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。若本次非公开发行的股份
总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行
3
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的股票数量届时将相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行
底价将相应调整。
本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
5、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上
述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 90,000 万元，扣除发行费用后拟用
于以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 生殖健康药品整体升级项目 28,342 28,342
2 呼吸科产品生产车间提升改造项目 18,359 18,359
3 新药产品产业化提升和推广项目 11,893 11,893
4 生产智能数字化经营管理平台建设项目 7,373 7,373
5 补充流动资金 24,033 24,033
合计 90,000 90,000
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的
实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序
予以置换。
7、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票
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完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控
股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、公司重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策、最近三年现金
分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 公司利
润分配政策及执行情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司
的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非
公开发行摊薄即期回报的风险。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关法规的要求，公司制定了本次非公开发行后填补被摊薄即期
回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本
次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”之“七、公司董事、高级管理人员、控
股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。相
关措施及承诺事项等议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需公
司股东大会审议批准。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补
措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
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目录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 6
释义................................................................................................................................ 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10
一、公司基本情况............................................................................................... 10
二、本次非公开发行的背景............................................................................... 10
三、本次非公开发行的目的............................................................................... 15
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况.......................................................... 17
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 20
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 20
七、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 .............. 21
八、发行审批程序............................................................................................... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 22
一、本次非公开发行募集资金的使用计划....................................................... 22
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析............................................... 22
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .......................... 45
四、可行性分析结论........................................................................................... 45
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 47
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划................................................... 47
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
............................................................................................................................... 47
三、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 48
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况....................................................................................... 48
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 48
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六、本次发行对上市公司负债结构的影响....................................................... 49
七、本次发行相关的风险说明........................................................................... 49
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 52
一、公司利润分配政策....................................................................................... 52
二、公司未来三年股东回报规划....................................................................... 55
三、公司最近三年利润分配情况....................................................................... 56
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ............................................... 58
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................. 58
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 .............................. 60
三、本次非公开发行的必要性和合理性........................................................... 60
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...................................... 61
五、公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情况 .............. 61
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ...................... 62
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施的承诺....................................................................... 64
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
太安堂、本公司、公司 指 广东太安堂药业股份有限公司
康爱多 指 广东康爱多数字健康科技有限公司
董事会 指 广东太安堂药业股份有限公司董事会
监事会 指 广东太安堂药业股份有限公司监事会
股东大会 指 广东太安堂药业股份有限公司股东大会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本次非公开发行股票、本次非
指 广东太安堂药业股份有限公司非公开发行 A 股股票
公开发行、本次发行
本预案 指 广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局
控股股东、太安堂集团 指 太安堂集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《广东太安堂药业股份有限公司章程》
香港 指 中国香港
原名中国医药经济信息网，由国家食品药品监督管理
米内网 指 总局南方医药经济研究所下属企业广州标点医药信
息股份有限公司主办
第一终端市场（城市公立医院市场、县级公立医院市
场）、第二终端市场（实体药店市场、网上药店市场）
3 大终端 6 大市场 指
和第三终端市场（城市社区卫生中心市场、乡镇卫生
院市场）
以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中
中成药 指
药制品，包括丸、散、膏、丹各种剂型
GMP 指 Good Manufacturing Practice 药品生产质量管理规范
GSP 指 Good Supply Practice 药品经营质量管理规范
软膏剂又称药膏，用适当的药物和基质均匀混合制
软膏剂 指
成，容易涂于皮肤、粘膜的半固体外用制剂
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将药物研成粉末，以水、蜜或米糊、面糊、酒、醋、
丸剂 指
药汁等为赋型剂而制成的圆形的固体剂型
将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶
胶囊剂 指
囊中而制成的固体制剂
依据国家药监局网站的公布批文号，只有一个批准文
独家品种 指
号的为国内独家生产品种
男性不育症及女性不孕症的统称。男性不育症指至少
不孕不育症 指 两年以上的不避孕性生活史而未能使妻子受孕的。女
性不孕症指婚后三年不能怀孕
中医用药，为中国传统中医特有药物；主要由植物药
（根、茎、叶、果）、动物药（内脏、皮、骨、器官
中药 指 等）和矿物药组成，因植物药占中药的大多数，所以
中药也称中草药；中药按加工工艺分为中成药、中药
材
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司全称 广东太安堂药业股份有限公司
英文名称 GUANGDONG TAIANTANG PHARMACEUTICAL CO.,LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2010 年 6 月 18 日
股票简称 太安堂
股票代码 002433.SZ
注册资本 76,677.32 万元
成立日期 2000 年 3 月 25 日
法定代表人 柯少彬
注册地址 广东省汕头市金园工业区 11R2-2 片区第 1、2 座
广东省汕头市金平区金园工业区揭阳路 28 号广东太安堂药业股份有限公
办公地址
司麒麟园
邮政编码 515021
电话号码 0754-88116066-188
传真号码 88105160
公司网址 http://www.tatonline.net
电子邮箱 t-a-t@163.com
药品生产；药品经营；保健食品生产；保健食品销售；药品研究开发；中
药材收购；化妆品、消毒剂、卫生用品的生产、销售；货物进出口，技术
经营范围 进出口经营）；第一厂外车间（地址：汕头市金平区月浦南工业区）药品
生产，药品经营；第二厂外车间（地址：汕头市揭阳路 28 号）药品生产，
药品经营。
二、本次非公开发行的背景
（一）行业发展背景
1、医药行业市场前景广阔，市场规模稳步增长
近年来，随着我国经济的发展、总人口及老龄人口的增长以及社会保障体系
和医疗体系改革的进一步深入，我国医药市场规模持续扩张，医药行业发展前景
广阔。从医药工业来看，根据国家统计局数据，2019 年我国医药制造业规模以
上工业企业累计实现营业收入、利润总额分别为 23,908.60 亿元、3,119.50 亿元，
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同比增长分别为 7.40%、5.90%；从药品终端销售来看，根据米内网统计数据，
2018 年我国药品终端市场的 3 大终端 6 大市场药品销售总规模为 17,131 亿元，
同比增长 6.3%，医药行业市场规模保持稳步增长。
在消费需求方面，根据国家统计局发布的《国民经济和社会发展统计公报》：
（1）截至 2019 年底全国 60 周岁及以上老年人口达到 2.54 亿，该数字较 2011
年的 1.85 亿人增长 37.30%，占总人口比例也从 2011 年末的 13.70%提升至 2019
年末 18.10%，人口老龄化使得医药高需群体迅速增加；（2）随着人均可支配收
入的增加和人民生活水平的提高，人民健康意识不断增强，人均卫生支出也随之
增长，2019 年全国医疗保健人均消费支出 1,902 元，比上年增长 8.8%；（3）2019
年全国参加基本医疗保险人数 135,436 万人，增加 978 万人，其中，参加职工基
本医疗保险人数 32,926 万人，增加 1,245 万人，参加城乡居民基本医疗保险人数
102,510 万人，我国居民能够更多地使用医疗保险购买医药产品。
在产业政策方面，医药行业作为关系亿万人民生命健康的重要民生行业，长
期以来一直是国家关注及政策支持的重点。为加快结构调整和转型升级，促进医
药行业由大变强，国家出台了《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020
年）》、《关于促进医药产业健康发展的指导意见》、《医药工业发展规划指南》、
《全国药品流通行业发展规划（2016—2020 年）》、《关于深化审评审批制度
改革鼓励药品医疗器械创新的意见》等一系列的鼓励政策。
伴随我国居民支付能力的不断提高，以及人口老龄化、医疗改革进程的推进、
国家产业政策的支持，可以预见，未来我国医药行业仍将保持持续、稳定的增长
态势，为公司发展提供良好机遇。
2、国家产业政策大力支持中医药产业发展，行业发展空间巨大
中医药是我国传统文化灿烂宝库中的重要组成部分，也是现今世界上保留最
完整的传统医学体系，拥有巨大的发展潜力，近年来政策红利频出。2015 年 5
月，国务院印发《中医药健康服务发展规划（2015-2020 年）》，指出中医药（含
民族医药）是我国独具特色的健康服务资源，要充分发挥中医药特色优势，加快
发展中医药健康服务。2016 年 2 月，国务院印发《中医药发展战略规划纲要
（2016-2030 年）》，第一次将中医药发展纳入国家发展战略规划的层面，明确
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了未来十五年中国中医药发展方向和工作重点，到 2020 年，中医药产业成为国
民经济重要支柱之一。2016 年 8 月，国家中医药管理局印发《中医药发展“十
三五”规划》明确至 2020 年我国实现人人基本享有中医药服务的目标。2016 年
12 月，全国人大常委会发布我国首部中医药领域的法律《中华人民共和国中医
药法》，标志中医药标准体系框架初步建立。2017 年 10 月，习近平总书记在党
的十九大报告中指出，要实施健康中国战略，完善国民健康政策，要坚持中西医
并重，传承发展中医药事业，为人民群众提供全方位全周期健康服务。2019 年
10 月，国家发展与改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
将“中药质量控制新技术开发和应用，中药现代剂型的工艺技术，中药饮片炮制
技术传承与创新，中药经典名方的开发与生产，中药创新药物的研发与生产，中
成药二次开发和生产，民族药物开发和生产”列为鼓励发展类目录。
与此同时，伴随着健康观念的变化和医学模式的转变，中医药学优势逐渐凸
显，被越来越多的患者和医生所接受，尤其在 2020 年抗击新冠肺炎疫情中，中
医药发挥了重要的作用，国家卫生健康委员会发布的各版本《新型冠状病毒肺炎
诊疗方案》及《新型冠状病毒肺炎恢复期中医康复指导建议（试行）》等均鼓励
使用中西医结合的综合诊疗方案。
随着政策环境的持续改善以及中医药学优势的逐步凸显，各类中药材、中成
药的需求将不断增大，未来我国中医药行业具有巨大的行业发展空间。
3、生殖健康产业迎来发展新机遇
由于现代人生活节奏加快，工作压力增大以及环境污染加剧等不利因素的存
在，现代人的生殖健康遭受很大威胁，不孕不育的现象也更为常见。根据中国人
口协会、国家计生委联名发布的《中国不孕不育现状调研报告》，我国育龄人群
中不孕不育率已经高达 12.5%，尤其是北京、上海等经济相对发达的地区，不孕
不育的发病率甚至已经达到 15%以上。在就诊的男性不育和女性不孕患者中，25
岁至 30 岁人数最多，呈年轻化趋势。生殖健康是基于人类繁衍刚性需求，生殖
健康产业的规模随着时代的变迁而快速发展。在国家放开二胎政策的背景下，生
殖健康产业迎来新的发展机遇。近年来，生殖健康产业发展迅速，市场规模不断
上升。据 CMH Health Data Ltd 统计，2008 年我国不孕不育药物市场的需求已达
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到 30 亿元以上。如果按照 10%的治疗率和人均 2,000 元的费用来测算，目前国
内不孕不育药物潜在市场达到 100 亿元。巨大的市场前景和有力的政府政策支持
将使得各路资金、人才不断流入生殖健康领域，为本公司发展提供良好的市场机
遇。
4、新冠肺炎疫情防控形势严峻，防疫药品供应紧张
2020 年 1 月以来，全球范围内爆发新型冠状病毒肺炎疫情，以发烧、乏力、
干咳为主要表现的新冠肺炎，具有高传染性，给人民群众的健康安全带来巨大威
胁，世界卫生组织已宣布将新型冠状病毒疫情列为国际关注的突发公共卫生事件，
截至 2020 年 5 月 23 日，全球累计确诊病例已经超过 280 万例。在这次突发公共
卫生事件中医疗物资短缺成为一大难题，医用口罩、医用防护服等医疗防护物资
以及抗病毒药物，一直处于供应紧张的状态。
围绕新冠肺炎疫情防控工作，公司积极主动配合上级主管部门开展防控工作，
积极复工生产防治药物，并针对呼吸科药品开展了科技升级项目，以做好新冠肺
炎疫情防控工作。目前，公司的解热消炎胶囊、白绒止咳糖浆、川贝清肺糖浆、
翠莲解毒片、银翘解毒丸、通宣理肺丸等呼吸科产品，已被列入了广东省疫情防
控重点保障物资生产单位名单。其中，公司主要产品“解热消炎胶囊”的科技升
级项目已获准列入 2020 年汕头市防治新型冠状病毒感染的肺炎专项项目和
“2020 年广东省防控新型冠状病毒感染科技攻关应急专项计划项目”。随着新
冠肺炎疫情在全世界的蔓延，市场对公司呼吸科产品的市场需求将巨大且急切。
5、中药创新药研发受到国家政策支持
近年来国家密集出台政策鼓励创新药企发展，2017 年 10 月中共中央办公厅、
国务院办公厅印发了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意
见》，提出要加快药品医疗器械的上市审批，支持中药传承和创新，建立完善符
合中药特点的注册管理制度和技术评价体系，处理好保持中药传统优势与现代药
品研发要求的关系。中药创新药，应突出疗效新的特点；中药改良型新药，应体
现临床应用优势；经典名方类中药，按照简化标准审评审批；天然药物，按照现
代医学标准审评审批。提高中药临床研究能力，中药注册申请需提交上市价值和
资源评估材料，突出以临床价值为导向，促进资源可持续利用。鼓励运用现代科
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学技术研究开发传统中成药，鼓励发挥中药传统剂型优势研制中药新药，加强中
药质量控制。
国家鼓励医药行业研发创新、提升中药制备技术水平、加快创新药审批速度，
将为中药创新药的产业化发展提供良好的政策环境。
（二）公司经营背景
成立以来，公司始终专注于太安堂中医药产业，凭借着良好的产品疗效赢得
了市场的广泛认可，逐渐形成皮肤病类药品、心血管疾病类药品、不孕不育症药
品三大系列药品的产品格局，并通过自主研发创新、产业整合等形式不断扩充产
品线，充实公司在呼吸科疾病用药、儿科保健用药、健康保健用药等领域药物品
种，进一步完善公司中药特色药物品种格局，拓展市场份额，为公司在中国医药
领域奠定较高的市场地位。
2014 年，公司收购医药电商企业康爱多，康爱多作为医药电商的龙头企业，
拥有着庞大的用户数量和丰富的电商运作经验，自建的交易网络平台“康爱多网
上药店”，涵盖 PC 网站、手机 WAP 网站、APP 应用软件，到目前为止注册用
户已超过 6,000 万，APP 下载超 1,000 万；同时，康爱多在供应链、专家资源、
仓储物流等方面优势明显，与国内超过 3,000 家工业企业达成稳定的战略合作，
拥有地面积约 3 万平方米的专业仓储配送基地，并建立了多个专家委员会，拥有
数万名在线医师，日均处理订单超 5 万单。
公司已经建立强大的营销网络，在华南、华东、西南、华中和华北等地区的
全国十余个省和直辖市有分支机构，依靠公司产品质量优势和诚信的服务态度，
该全国性的营销网络已为太安堂树立优秀的企业形象及产品形象。2019 年，公
司实现销售收入 40.13 亿元，近 3 年收入年均复合增长率达到 11.31%。未来，公
司将巩固并继续拓展在生育健康类药、中药皮肤类药、心脑血管类药等几大类品
种的优势，实现公司经营规模和经营质量的快速发展，逐步构建公司医药产业价
值链，充分利用质量优势、产品优势和产业优势，实现健康持续发展，将公司建
设发展成为高科技大型药企。
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三、本次非公开发行的目的
1、推进公司生殖健康药品整体升级，形成在中药特色生殖健康领域的综合
性产品生态系统
本公司拟通过本次非公开发行募集资金投资“生殖健康药品整体升级项目”，
加大科研投入进行产品升级，形成专利或自主知识产权保护，从基础研究、麒麟
丸质控体系研究、麒麟丸动物实验研究和科研提升研究四个方面探索更多的产品
作用机制，实现公司生殖领域产品系列的系统化升级。同时，公司将以麒麟丸为
代表品种，推进产品国际化注册和认证，重点推进麒麟丸美国 FDA 药物注册的
II 期临床研究工作，打造出能够在国际生殖健康领域广泛使用的一线用药，填
补国际治疗不孕不育有效药物的空白，为公司进入国际市场寻求更大的发展机会。
此外，公司还将对生殖健康产品进行二次升级拓展，增加新适应症，重点对茸坤
丸、十二太保丸、龟鹿宁神丸、产后补丸、调经白带丸、千金止带丸、滋肾宁神
丸、麒麟丸等生殖健康类产品进行提升研究，增加产品适应症，同时开展活性物
质基础研究、质量标准提升研究，使产品进一步符合新版药典要求和符合国际化
标准要求，并加强专利知识产权保护，使公司生殖健康类产品具备持续竞争力。
公司打造中药特色生殖健康领域的综合性产品生态系统示意图
依托“生殖健康药品整体升级”建设项目的实施，公司生殖健康产品将得到
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整体性的提升，产品的安全性、有效性、药物经济学评价以及临床研究应用等得
到进一步论证。通过增加新适应症和二次开发，公司将逐步形成与主导产品麒麟
丸优势互补的产品群，打造优势产品集群，实现资源共享、协同增效，形成在中
药特色生殖健康领域的综合性产品生态系统，提升公司的市场口碑和品牌影响力。
此外，通过开展麒麟丸等产品在美国的认证工作，将有利于公司打造出能够在国
际生殖健康领域广泛使用的一线用药，为公司进入国际市场提供更大的发展机会。
2、响应新冠肺炎疫情防控工作，抓住呼吸科药品契机打造公司新的利润增
长点
为满足防疫期间市场对中药类呼吸科抗疫产品的需求，本公司拟通过本次非
公开发行募集资金投资“呼吸科产品生产车间提升改造项目”，对解热消炎胶囊、
白绒止咳糖浆、川贝清肺糖浆、翠莲解毒片、银翘解毒丸、通宣理肺丸等呼吸科
产品进行产能扩充，并对解热消炎胶囊、白绒止咳糖浆、川贝清肺糖浆、翠莲解
毒片进行技术提升。同时结合公司生产线布局特点，对中药口服液体制剂（糖浆
剂）、中药口服固体制剂车间（片剂和胶囊剂）、丸剂车间、麒麟园厂区制剂楼五
层综合仓库及动力配套区域进行设备及厂房扩建及改造，扩大中药类呼吸科抗疫
产品的产能，提升产品生产自动化、智能化水平。
通过本项目的实施，公司将获取充足的科研资金，针对解热消炎胶囊、白绒
止咳糖浆、翠莲解毒片、川贝清肺糖浆等呼吸科药物进行科研工作，深入研究分
析药物原理以提升其功效，有利于公司积极响应新冠肺炎疫情防控工作，并进一
步提高公司的产品竞争力和品牌知名度。同时，公司通过技术提升呼吸科产品，
可更充分得到广大消费者的信任，抓住呼吸科药品在疫情影响下需求增长的契机，
进一步提升公司在呼吸科药品领域的品牌知名度，打造新的利润增长点，有力支
撑公司的良好发展。
3、加快公司自主研发的国家中药 6 类新药“蛇脂参黄软膏”产业化提升和
推广工作，构筑新的业绩增长点
本公司拟通过本次非公开发行募集资金投资“新药产品产业化提升和推广项
目”，按照药品注册批件的要求，对 2015 年新药“蛇脂参黄软膏”进行 IV 期临
床试验，重点研究产品的安全性，计划开展 3,000 多例中心临床研究，开展说明
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广东太安堂药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
书修订补充注册研究，并在药品批文到期之前，开展产品再注册申报、专利成果
申报等工作，获取产品再注册批件，同时公司拟进行祛痘和祛皱保湿系统功能性
化妆品的研发工作，形成至少 5 个品种类的功能性化妆品，与新药产品形成市场
互补，带动公司整体皮肤病类中药品种的营销规模。同时，公司将按照“蛇脂参
黄软膏”产业化的需求，配套扩建软膏剂生产车间，实现生产线设备的专用，减
少生产过程中交叉污染的风险。此外，为了配合公司新药“蛇脂参黄软膏”及配
套的功能性化妆品的营销工作，公司将根据其疗效及需求特点，建设以新药产品
为主导的太安堂皮肤病+美容的销售推广平台。
通过本项目的建设，公司新药“蛇脂参黄软膏”的产业化和市场推广将得到
有效提升，有利于进一步丰富公司的皮肤类药品产品线，奠定公司在中药皮肤药
细分市场的竞争优势，将对公司的产品销售及经营业绩带来积极影响。
4、为公司加快发展成为高科技大型药企提供营运资金支持
近几年我国医药行业政策变化较大，医药产业结构调整和转型升级形势加剧，
公司面临发展的挑战及机遇。随着公司经营规模的扩大，公司后续流动资金需求
日趋增长，同时为应对产业政策的变化，加快推进将公司发展成为高科技大型药
企，实现跨越式发展，也要求企业具备一定的资金实力基础。本次非公开发行股
票募集资金将部分用于补充流动资金，提高公司资金实力，促进公司营业收入增
长；同时有助于公司降低负债规模，节省财务费用，提高公司的抗风险能力和财
务安全水平。
综上所述，本次非公开发行 A 股股票将拓展公司的业务模式，丰富公司的
盈利渠道，提升公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，
契合公司的发展战略，有利于公司抓住行业发展的有利时机，迅速提升综合实力，
实现做大做强，从而更好地回报广大投资者。
四、本次非公开发行 A 股股票方案概况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
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1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12 个月内选择适当
时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象范围
为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，
以及符合规定的其他法人、自然人或其它合格投资者。其中，证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象
数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同价格认购本
次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行
底价将相应调整。
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本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于
本次发行的核准批复后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开
发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%（即 230,031,960 股）且募
集资金总额不超过 90,000 万元。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行
的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据
中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本
等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。若本次非公开发行的股份
总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行
的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结
束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限
售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票按中国证监
会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 90,000 万元，扣除发行费用后拟用于
以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 生殖健康药品整体升级项目 28,342 28,342
2 呼吸科产品生产车间提升改造项目 18,359 18,359
3 新药产品产业化提升和推广项目 11,893 11,893
4 生产智能数字化经营管理平台建设项目 7,373 7,373
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5 补充流动资金 24,033 24,033
合计 90,000 90,000
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的
实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序
予以置换。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成
后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起 12 个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政
策进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报
告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，太安堂集团持有公司股份 191,190,110 股，占公司总股
本的比例为 24.93%，为公司控股股东。柯少芳和广东金皮宝投资有限公司为太
安堂集团的一致行动人，持有公司股份分别为 29,850,000 股和 1,200,000 股，占
公司总股本的比例分别为 3.89%和 0.16%。太安堂集团及其一致行动人合计持有
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公司 28.98%的股份。按照本次非公开发行的数量上限（即 230,031,960 股）测算，
本次非公开发行完成后，太安堂集团及其一致行动人持有的股份共占公司股本总
额的比例不低于 22.30%，太安堂集团仍是公司控股股东，本次非公开发行不会
导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市
条件
公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会
导致不符合上市条件。
八、发行审批程序
公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会
议审议通过。本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核
准后方可实施。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 90,000 万元，扣除发行费用后拟用于
以下项目：
单位：万元
序号 投资项目 总投资额 拟投入募集资金金额
1 生殖健康药品整体升级项目 28,342 28,342
2 呼吸科产品生产车间提升改造项目 18,359 18,359
3 新药产品产业化提升和推广项目 11,893 11,893
4 生产智能数字化经营管理平台建设项目 7,373 7,373
5 补充流动资金 24,033 24,033
合计 90,000 90,000
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的
实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序
予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）生殖健康药品整体升级项目
1、项目建设内容
公司根据发展战略规划，为进一步巩固公司在生殖健康产品领域的特色优势，
拟通过本项目系统化升级公司现有的生殖健康产品，形成在中药特色生殖健康领
域的综合性产品生态系统，有序打造太安堂的优质品牌与口碑。本项目的具体建
设内容包括：加大科研投入进行产品升级，形成专利或自主知识产权保护；以麒
麟丸为代表品种，推进产品国际化注册和认证，获得相关批件；开展以产品增加
新适应症和改变规格的二次开发，获得相关批件。
（1）加大科研投入进行产品升级，形成专利或自主知识产权保护
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公司将通过资金投入、引进专业研发人才团队以及联合专业研究机构等方式，
展开各项科研投入，从基础研究、麒麟丸质控体系研究、麒麟丸动物实验研究和
科研提升研究四个方面探索更多的产品作用机制，实现公司生殖领域产品系列的
系统化升级。
（2）以麒麟丸为代表品种，推进产品国际化注册和认证，获得相关批件
公司将重点推进麒麟丸美国 FDA 认证的 II 期临床研究工作，以打造出能够
在国际生殖健康领域广泛使用的一线用药，填补国际治疗不孕不育有效药物的空
白，为公司进入国际市场寻求更大的发展机会。
（3）开展以产品增加新适应症和改变规格的二次开发，获得相关批件
公司将主要通过茸坤丸、十二太保丸、龟鹿宁神丸等的剂型改造及产业化研
究，产后补丸、调经白带丸、千金止带丸、滋肾宁神丸等的技术质量提升研究、
麒麟丸增加适应症研究、麒麟丸活性物质基础研究等方向对公司生殖类产品进行
提升研究，增加产品适应症，开展活性物质基础研究，质量标准提升研究，使产
品进一步符合新版药典要求和符合国际化标准要求，同时加强专利知识产权保护，
使生殖类产品具备持续竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）项目的实施是公司形成在中药特色生殖健康领域的综合性产品生态系
统，打造生殖健康龙头的重要战略举措
公司深耕生殖健康中成药研发、生产、销售多年，目前已形成了生殖健康类
药系列品种，贯穿孕育全周期，包括麒麟丸（主打产品，适应症治疗男女不孕不
育，独家，制作技艺入选国家级非物质文化遗产代表目录）、调经白带丸（独家）、
乌金止痛丸（独家）、十二太保丸（生产厂家 2 家）、参茸保胎丸（生产厂家 3
家）、产后补丸（独家）、长春宝丸、参茸白凤丸等一些列产品。为了形成在中药
特色生殖健康领域的综合性产品生态系统，打造生殖健康龙头，公司仍需加大对
于相关生殖健康领域药品的投入，拓展更多的生殖健康产品和增加现有产品的适
应症。
本项目将系统性整合公司现有生殖领域产品，一方面以麒麟丸为主打，进行
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广东太安堂药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
包括增加新适应症、提升质量在内的二次开发、开展麒麟丸等产品美国 FDA 药
物注的临床研究准备工作；另一方面，结合市场情况，大力推进除麒麟丸以外的
生殖健康储备品种包括增加新适应症、改变规格、提升质量在内的二次开发。通
过该项目的实施，公司必将加速生殖健康系统化升级，打造优势产品集群，形成
在中药特色生殖健康领域的综合性产品生态系统，打造生殖健康龙头。
（2）项目的实施是公司进一步加大科研投入，提升生殖健康产品核心竞争
优势的重要举措
药品研发创新实力是医药企业生存和发展的重要基石，公司作为国内知名的
生殖健康中医药生产销售企业，自成立以来始终重视技术创新和产品研发，持续
投入资金进行产品适应症研究和询证医学研究。最近三年公司研发投入金额分别
为 3,088.61 万元、2,290.97 万元和 2,426.15 万元，相对国内外知名医药企业，公
司研发投入仍显不足。为了应对市场竞争加剧环境下带来的挑战，公司需要进一
步加大科研投入，持续研发新产品，保持核心竞争力，巩固市场地位。因此，有
必要通过本项目的实施，补齐公司资金短板，加大科研投入进行生殖健康产品升
级、推动以麒麟丸为代表的生殖健康产品国际化注册认证、开展包括增加新适应
症、改变规格、提升质量在内的生殖健康产品二次开发，最终使得公司在行业竞
争加剧的情况下能够提升生殖类产品核心竞争优势。
（3）项目的实施是公司进一步巩固生殖健康市场口碑和品牌影响力，实现
可持续发展的需要
公司在多年的经营过程中，一直以患者的健康和安全为最高利益，视产品质
量为企业的生命，凭借公司产品显著的疗效和可靠的质量，逐渐获得了消费者的
信赖，树立了良好的企业品牌形象。在生殖健康领域，公司产品已经覆盖孕前（麒
麟丸）、孕中（调经白带丸和参茸保胎丸）、孕后（产后补丸）等多个孕育周期，
核心产品麒麟丸适用人群较多、应用领域广泛，除适用男科以外，在妇科、生殖
中心、泌尿科、计生中心、保健科等生殖健康领域都有一定的作用与功效。公司
在生殖健康领域已建立了较强的品牌影响力，但在行业快速发展、行业竞争不断
加剧的背景下，公司需要持续加大资源投入，方可巩固已建立的品牌影响力。
基于此，公司拟通过本项目增加生殖健康产品的新适应症，提升生殖健康产
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品的疗效，加速生殖健康产品在不同细分应用领域的渗透，同时，通过推进生殖
健康产品的国际化认证和注册，巩固公司的品牌影响力和市场口碑。
3、项目实施的可行性分析
(1)生殖健康市场巨大，产品应用领域广泛
生殖健康是基于人类繁衍刚性需求，具有广阔的市场需求，其中不孕不育治
疗是生殖健康市场最重要的组成部分之一。受工作压力增大、环境污染、生活方
式不健康、晚婚晚育等因素的影响，我国不孕不育症患者日益增加，不孕不育症
正逐渐成为社会关注的疾病。世界卫生组织预测，21 世纪不孕不育将成为仅次
于肿瘤和心血管疾病的第三大疾病。根据中国人口协会、国家计生委发布的数据
显示，中国育龄夫妇的不孕不育率从 20 年前的 2.5%-3%攀升至近年 12%至 15%
左右，患者人数超过 5,000 万。此外，自党的五中全会公报指出要全面实施二胎
政策以来，生殖健康领域持续吸引各路资本、人才关注。不孕不育发病率的持续
上升以及二胎政策的实行，为生殖健康行业的发展带来了新的历史机遇，未来发
展潜力无限，细分市场亟待开发。而公司自成立以来，根据自身优势和战略要求，
积极拓展生殖建康市场，目前生殖健康产品覆盖孕前（麒麟丸）、孕中（调经白
带丸和参茸保胎丸）、孕后（产后补丸）；同时，核心产品麒麟丸适用人群较多、
应用领域广泛，除适用男科以外，在妇科、生殖中心、泌尿科、计生中心、保健
科等生殖健康领域都有一定的作用与功效。总而言之，在行业快速发展的背景下，
公司能够加速产品在不同应用领域的渗透，快速占领细分市场，因而本次项目具
备成功实施的市场环境。
（2）较强的技术研发实力为本募投项目提供保障
在技术研发方面，公司自创立以来一直致力于中成药的研发工作，多年的从
业经验积累了丰富的行业研发和实践经验，已形成一套自有的先进研发体制，并
获得了多项自主知识产权及专利科技成果，公司独家专利产品新药麒麟丸，是国
内唯一批准用于男子不育、女子不孕的特色品种，荣获中国优秀专利奖。同时公
司一直以来注重与科研院所的紧密合作，在生殖健康领域目前公司已开展的科研
合作包括：与广州中医药大学第一附属医院合作开展了广东省名优中成药产品麒
麟丸二次开发项目课题，与国家卫生计生委科学技术研究所、国家卫计委男性生
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殖健康重点实验室合作开展了麒麟丸治疗少弱精子症作用机制动物实验研究，与
上海市计划生育科学研究所合作开展了麒麟丸治疗卵巢功能不全药理学开发研
究课题，上述科研合作均已获得了阶段性成果。同时，公司开展的乌金止痛丸剂
型改造及产业化研究课题已取得药品补充批件。通过全力构筑研发立体网络，积
极走产、学、研相结合的道路，公司努力将自身打造成为国内知名的现代中药创
新平台和技术成果产业化平台，为本募投项目的顺利实施提供较好的技术保障。
（3）完善的线下、线上营销网络为本项目的顺利实施提供了有力保障
公司自成立以来，始终把营销网络建设作为公司发展的重要内容，特别是上
市以来，通过扩充营销人员队伍，增加办事处数量，使得公司的麒麟丸、参茸保
胎丸等生殖健康产品实现销售数量和利润的快速增长。同时，公司近年来在准确
把握中成药销售市场发展趋势的基础上，大力加强自身的营销网络建设，逐渐突
破了中成药制造企业销售的区域性限制，形成了以北京、上海和广州为中心辐射
全国多个省市地区的营销网络，并与众多优质医院、医师建立了良好的合作关系。
此外，公司子公司康爱多是国内医药电商领先企业，在 2010 年正式获得网上药
品经营许可后，通过自建平台和入驻以天猫为主的第三方平台，近年来实现快速
发展，2019 年实现销售收入 31 亿元。完善的线下、线上营销网络为本项目的顺
利实施提供了有力保障。
4、项目投资概算
本项目预计投资总额为 28,342 万元，其中研发费用 13,660 万元，工程费用
5,725 万元，研发设备购置费 8,676 万元，基本预备费 281 万元。
5、项目实施的效益分析
本项目无法单独核算效益，未做效益分析。
6、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本项目涉及的备案手续及其他报批事项正在办理中。
（二）呼吸科产品生产车间提升改造项目
1、项目建设内容
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为满足防疫期间市场对中药类呼吸科抗疫产品的需求，本项目针对解热消炎
胶囊、白绒止咳糖浆、川贝清肺糖浆、翠莲解毒片、银翘解毒丸、通宣理肺丸等
呼吸科产品进行产能扩充，并对解热消炎胶囊、白绒止咳糖浆、川贝清肺糖浆、
翠莲解毒片进行技术提升。同时结合公司生产线布局特点，对中药口服液体制剂
（糖浆剂）、中药口服固体制剂车间（片剂和胶囊剂）、丸剂车间、麒麟园厂区制
剂楼五层综合仓库及动力配套区域进行设备及厂房扩建及改造，扩大中药类呼吸
科抗疫产品的产能，提升产品生产自动化、智能化水平。
（1）技术提升内容
产品 技术提升内容概述
围绕新冠肺炎疫情防控工作，公司积极开展产品科研技术提升工作，包括：
（1）解热消炎胶囊发热抗病毒提升研究工作，项目前期已获准列入 2020 年
汕头市防治新型冠状病毒感染的肺炎专项项目和 2020 年广东省防控新型冠
状病毒感染科技攻关应急专项计划项目，正在开展相关的研究，有望获得初
解热消
期研究报告；（2）解热消炎胶囊抗病作用的有效性、安全性研究，包括药理
炎胶囊
药效试验、毒理试验、临床试验研究等工作，获取临床报告，增加产品适应
证批件；（3）解热消炎胶囊非处方药评价研究工作，获取产品 OTC 批件；
（4）开展解热消炎胶囊技术质量提升研究试验工作，制定产品质量标准、中
间体标准，适应产品自动化生产控制需要。
（1）开展白绒止咳糖浆止咳作用机制研究工作，包括药理药效试验、毒理试
白绒止 验、完成 120 例临床试验研究等工作，获取临床研究报告，相关专利受理批
咳糖浆 件；（2）开展白绒止咳糖浆技术质量提升研究试验工作，制定产品质量标准、
中间体标准，适应产品自动化生产控制需要。
（1）开展翠莲解毒片治疗发热咳嗽的作用机制研究工作，包括药理药效试验、
毒理试验、完成 120 例临床试验研究等工作，获取临床研究报告，相关专利
翠莲解
受理批件；（2）开展翠莲解毒片浆技术质量提升研究试验工作，制定产品质
毒片
量标准、中间体标准，适应产品自动化生产控制需要；（3）开展翠莲解毒片
糖衣改薄膜衣片的研究和注册申报工作，获得药品补充申请批件。
（1）开展川贝清肺糖浆治疗肺热咳嗽的作用机制研究工作，包括药理药效试
川贝清 验、毒理试验、完成 120 例临床试验研究等工作，获取临床研究报告，相关
肺糖浆 专利受理批件；（2）开展川贝清肺糖浆技术质量提升研究试验工作，制定产
品质量标准、中间体标准，适应产品自动化生产控制需要。
（2）生产线提升建设
本项目建设内容为呼吸科产品生产车间提升改造，其一为扩建中药口服液体
制剂（糖浆剂）生产线，提升改造糖浆剂自动化生产线，改造建设面积约 2,500
平方米；其二为扩建中药口服固体制剂车间（片剂和胶囊剂）生产线，提升建设
胶囊剂、片剂自动化生产线，改造建设面积约 3,000 平方米；其三为提升建设丸
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剂车间，在原产线上引进安装高端设备替换陈旧设备；其四为在麒麟园厂区制剂
楼五层扩建综合仓库，安装药品自动化仓储物流及信息系统，并配套建设取样室
及配套其他设施，改造建设面积约 3,000 平方米；其五为改造动力配套区域，提
升建设冷冻站、空压站、空调、冷冻水循环和动力控制及智能化分配系统等配套
动力设施，改造建设面积约 6,500 平方米。
2、项目实施的必要性
（1）响应新冠肺炎疫情防控工作，抓住呼吸科药品契机打造公司新的利润
增长点
中医药防治传染病的作用机制更注重增强人体自身抵抗力和修复能力，注重
维护整体平衡，使得中医药在应对那些病因不明确、缺乏疫苗和特效药物的传染
病时，有自身独特的防治优势。在 2020 年抗击新冠肺炎疫情中，中医药发挥了
重要的作用，国家卫生健康委员会发布的各版本《新型冠状病毒肺炎诊疗方案》
及《新型冠状病毒肺炎恢复期中医康复指导建议（试行）》等均鼓励使用中西医
结合的综合诊疗方案。围绕新冠肺炎疫情防控工作，公司积极主动配合上级主管
部门开展防控工作，积极复工生产防治药物，并针对呼吸科药品开展了科技升级
项目，以做好新冠肺炎疫情防控工作。目前，公司的解热消炎胶囊、白绒止咳糖
浆、川贝清肺糖浆、翠莲解毒片、银翘解毒丸、通宣理肺丸等呼吸科产品，已被
列入了广东省疫情防控重点保障物资生产单位名单。其中，公司主要产品“解热
消炎胶囊”的科技升级项目已获准列入 2020 年汕头市防治新型冠状病毒感染的
肺炎专项项目和“2020 年广东省防控新型冠状病毒感染科技攻关应急专项计划
项目”。
为了做好新冠肺炎疫情防控工作，公司将对解热消炎胶囊、白绒止咳糖浆、
翠莲解毒片、川贝清肺糖浆等产品的进行技术提升工作，为市场提供疗效可靠、
更稳定、更安全的药品。在解热消炎胶囊方面，公司将开展解热消炎胶囊抗病作
用的有效性安全性研究；在白绒止咳糖浆方面，公司将开展白绒止咳糖浆止咳作
用机制研究工作；在川贝清肺糖浆方面，公司将开展川贝清肺糖浆治疗肺热咳嗽
的作用机制研究工作；在翠莲解毒片方面，公司将开展翠莲解毒片治疗发热咳嗽
的作用机制研究工作。上述药品的作用机制研究主要包括药理药效试验、毒理试
验、临床试验研究等工作，最终获取临床研究报告及形成相关专利批件。同时，
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广东太安堂药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
公司还将针对各呼吸科药品开展技术质量提升研究试验工作，制定产品质量标准、
中间体标准。
通过本项目的实施，公司将获取充足的科研资金，针对解热消炎胶囊、白绒
止咳糖浆、翠莲解毒片、川贝清肺糖浆等呼吸科药物进行科研工作，深入研究分
析药物作用机理以提升其功效，有利于公司积极响应新冠肺炎疫情防控工作，并
进一步提高公司的产品竞争力和品牌知名度。同时，公司通过呼吸科产品的技术
提升，可更充分得到广大消费者的信任，抓住呼吸科药品在疫情影响下需求增长
的契机，进一步提升公司在呼吸科药品领域的品牌知名度，打造新的利润增长点，
有力支撑公司的良好发展。
（2）改造车间及引进高端设备，提升产品生产自动化、智能化水平
在新冠肺炎疫情的影响下，公司的解热消炎胶囊、白绒止咳糖浆、川贝清肺
糖浆、翠莲解毒片、银翘解毒丸、通宣理肺丸等呼吸科产品的市场需求旺盛。未
来 1-2 年依旧是新冠病毒肺炎的重要防控期，呼吸科药品仍将是市场高度需要的
药类。面对呼吸科药品日益增长的市场需求，公司将呼吸科药品作为未来重点打
造产品，通过在短期内提升相关药品的产能，保证生产端可满足市场销售端的需
求，为公司呼吸科药品市场拓展打下坚实的基础。
公司呼吸科产品涉及的生产线主要包括口服液体制剂车间（糖浆剂）、口服
固体制剂车间（片剂、胶囊剂）和丸剂车间。目前，公司预估现有糖浆剂、片剂、
胶囊剂、丸剂产线的产能利用率在年底将达到饱和状态，且部分生产线为多品种
共线生产，不能满足呼吸科产品专线生产要求，加之现有部分设备较为陈旧，自
动化程度较低，单位产线输出的效益较低，不足以支撑公司未来在呼吸科产品上
的销量需求。
为满足疫情带动下对中药类呼吸科抗疫产品的需求，公司有必要通过本次募
投项目的实施，对呼吸科产品生产涉及的口服液体制剂车间（糖浆剂）、口服固
体制剂车间（片剂、胶囊剂）和丸剂车间等设备及厂房进行改造提升，引进高端
设备，提升产品生产自动化、智能化水平，为解热消炎胶囊、白绒止咳糖浆、川
贝清肺糖浆、翠莲解毒片、银翘解毒丸、通宣理肺丸等呼吸科产品销售规模的进
一步扩大提供产能支撑，从而扩大公司呼吸科产品的市场份额，提高公司的整体
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广东太安堂药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
竞争力和抗风险能力，保持经营业绩提升的稳定性。
（3）建设智慧综合仓库，提升公司的物流响应速率
高效的仓储物流中心是各行业供应链系统的重要枢纽，对产品的流通与销售
起到关键性的作用，其可以帮助一家企业更便捷、快速、低成本的完成产品在生
产端、销售端、客户端的流动。同时，国家对医药行业的仓储物流有着明确的政
策指引，2014 年 9 月国务院印发的《物流业发展中长期规划(2014—2020 年)》
明确提出，要推进物流技术装备现代化，加快医药等专业物流装备的研发，提升
物流装备的专业化水平。同时，《药品经营质量管理规范》（GSP）对药品购销
渠道、仓储温湿度控制、冷链管理和药品运输等硬件设备，以及人员资质和配备
等软件都进行了详细的规定，以保证在售药品的质量安全。
近年来，随着公司经营规模的扩大，公司厂区内原有仓库的仓储容量有限、
自动化程度较低和信息化处理能力较慢等问题已经逐渐显现。尤其是本项目呼吸
科产品大量扩产后，公司需相应新增仓储场地，并对产品进行高效的仓储物流管
理，以实现快速分装、发货，并合理控制仓储物流成本。
通过本项目的建设，公司将扩建综合仓库，有效解决目前仓储物流营运能力
较弱及配套设施不足的问题，并通过现代化的信息系统对货品集中管理，统筹调
配，有利于提升库存货品的周转率。
3、项目实施的可行性分析
（1）未来 1-2 年依旧是疫情防控重要期，呼吸科药品市场需求将持续旺盛
呼吸系统疾病是一种常见病，主要病变在气管、支气管、肺部及胸腔，病变
轻者多咳嗽、胸痛、呼吸受影响，重者呼吸困难、缺氧，甚至呼吸衰竭而致死。
近年来，由于雾霾天气频繁、环境污染加重等原因，支气管炎、哮喘、以及肺部
感染等疾病的发病率增长快速，带来感冒、咳嗽等用药需求较快增长。据米内网
数据显示，2013 年至 2017 年，我国呼吸系统用药市场销售额呈总体上升趋势，
由 2013 年的 350.67 亿元上升至 2017 年的 575.28 亿元，复合增长率达为 13.17%，
预计 2019 年我国呼吸系统用药市场销售达 736.83 亿元。
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800
736.83
700 651.07
600 575.28
520.21
500 460.20
408.72
400 350.67
300
200
100
-
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
数据来源：米内网
2020 年初爆发的新冠病毒肺炎主要表现为上呼吸新冠病毒感染，引发肺炎，
临床症状表现为发热、咳嗽、乏力，伴有胃肠道不适、呕吐、泻泄等。在此期间，
我国人民家里普遍多备有呼吸科药物，公司的解热消炎胶囊、白绒止咳糖浆、川
贝清肺糖浆、翠莲解毒片、银翘解毒丸、通宣理肺丸等呼吸科产品的市场需求旺
盛。随着新冠肺炎疫情在世界范围内的蔓延，未来 1-2 年依旧是重要防控期，呼
吸科药品仍将是市场高度需要的药类，为本项目的实施提供良好的市场环境。
（2）国家及地方政府大力支持企业提高产能
国务院办公厅于 2020 年 1 月 29 日印发《关于组织做好疫情防控重点物资生
产企业复工复产和调度安排工作的紧急通知》，就做好新型冠状病毒感染肺炎疫
情防控重点物资生产企业的复工复产和调度安排工作做出部署，明确要求各地迅
速组织本地区生产应对疫情使用的医用防护服、N95 口罩、医用护目镜、负压救
护车、相关药品等企业复工复产，做好生产人员、技术人员和相关设备、原辅料、
资金等各方面保障工作，并根据需要及时扩大相关产品产能。广东省工业和信息
化厅、广东省财政厅为有效支撑新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，支持急需
防护用品企业实施技术改造、扩大产能，出台了“支持新型冠状病毒感染肺炎防
护用品（具）企业实施技术改造扩大生产的奖励政策”，为项目实施提供了良好
的政策环境。
（3）成熟的生产体系，支撑项目的规模化生产
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广东太安堂药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
本项目将安装糖浆剂自动化生产线提升建设中药口服液体制剂，安装胶囊剂、
片剂自动化生产线提升建设口服固体制剂车间生产线，引进一系列高端丸剂生产
设备，提升建设丸剂生产线，涉及品种包括解热消炎胶囊、白绒止咳糖浆、川贝
清肺糖浆、翠莲解毒片、银翘解毒丸、通宣理肺丸等多个品种、多个剂型产品，
品种繁多的产品线将对本项目的规模化生产造成一定的挑战。
公司拥有通过国家 GMP 认证的乳膏剂、软膏剂、片剂、胶囊剂、丸剂、溶
液剂（外用）等多个剂型药品的现代化生产线，已熟练掌握并应用细胞级超微粉
碎技术、中药膜分离提取技术、微波干燥技术、喷雾干燥技术、真空带式干燥技
术等生产技术。为保障公司规模化生产能力和产品质量的安全性、稳定性，公司
严格按照药品 GMP 标准搭建了现代化的生产车间，并制定公司全套 GMP 管理
制度，从而不但对中成药生产车间及产成品库房的各项卫生、安全指标进行严格
地控制，而且还严格要求生产人员注意生产规范和设备操作规范。同时，公司结
合自身的生产工艺水平以及生产设备的特性，对生产完整流程中的许多关键性指
标做出了明确的规范。另外，在中成药的生产过程当中，每个关键的生产过程，
公司都会派专门的专业检验人员进行严格、细致的检测，以杜绝不合格半成品流
入下一个生产环节。公司先进的生产技术、完善的生产管理制度、科学的生产工
艺流程，将对本项目的规模化生产形成有效支撑。
（4）完善的线下、线上营销网络为本项目的顺利实施提供了有力保障
本项目所生产的解热消炎胶囊、白绒止咳糖浆、川贝清肺糖浆、翠莲解毒片、
银翘解毒丸、通宣理肺丸等呼吸科产品，公司将采用线下和线上结合的销售方式。
其中，线下销售通过医药流通企业将产品销售至第三终端、药店和医院；线上销
售通过康爱多以网上药店官网及移动 APP 作为主要销售平台，同时在天猫、京
东等国内领先的第三方 B2C 网络购物平台上开设康爱多官方旗舰店，向广大消
费者销售公司产品。
公司近年来在准确把握中成药销售市场发展趋势的基础上，大力加强自身的
营销网络建设，逐渐突破了中成药制造企业销售的区域性限制，形成了以北京、
上海和广州为中心辐射全国多个省市地区的营销网络，并与众多优质医院、医师
建立了良好的合作关系。此外，公司子公司康爱多是国内医药电商领先企业，在
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广东太安堂药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
2010 年正式获得网上药品经营许可后，通过自建平台和入驻以天猫为主的第三
方平台，近年来实现快速发展，2019 年实现销售收入 31 亿元。在新冠肺炎疫情
导致呼吸科药品的市场需求量增长的背景下，公司凭借着自身完善的线上线下营
销网络，为产品的销售建立了市场竞争优势，可保障本项目新增产能得以顺利消
化。
4、项目投资概算
本项目计划投资总额为 18,359 万元，其中 17,534 万元用于建设投资，825
万元用于铺底流动资金。建设投资具体包括设备购置费 10,345 万元，场地费用
5,500 万元，研发费用 1,515 万元，基本预备费 174 万元。
5、项目实施的效益分析
经测算，项目财务内部收益率（税后）为 25.05%，静态回收期（税后，包
含建设期）7.92 年。
6、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本项目涉及的备案手续及其他报批事项正在办理中。
（三）新药产品产业化提升和推广项目
1、项目建设内容
（1）新药 IV 期临床试验提升研究
公司将根据 2015 年新药“蛇脂参黄软膏”所获得国家药品注册批件的要求，
持续对该类药品进行 IV 期临床试验，重点研究产品的安全性，计划开展 3,000
例多中心临床研究，开展说明书修订补充注册研究，并在药品批文到期之前，开
展产品再注册申报、专利成果申报等工作，获取产品再注册批件。
公司新药“蛇脂参黄软膏”具有杀虫止痒、清热燥湿的功效，随着新药的规
模化生产和营销推广，预计能够带动公司其他功能性化妆品的销量。因此，公司
拟在本项目中同步开展祛痘和祛皱保湿系统功能性化妆品的研发工作，未来将与
新药产品形成市场互补，带动公司整体皮肤病类中药品种的营销规模。公司将开
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展以“柯医师”为品牌的相关功能性化妆品的研发，形成至少 5 个品种类的功能
性化妆品，并通过临床观察，获取功能性检验报告，并为相关产品申请相关专利，
提升产品的品牌知名度。
（2）定制化生产线建设及前处理车间设备升级
公司拟按照新药“蛇脂参黄软膏”产业化的需求，配套扩建软膏剂生产车间，
实现生产线设备的专用，减少生产过程中交叉污染的风险。在建设过程中，公司
将引入安装自动化软膏灌装-包装在线检测智能化生产线。同时，公司计划对原
有共 1,600 平方米的中药前生产车间进行设备升级。该车间原有的粉碎机等老旧
设备已经无法满足公司现有产品的生产需求，公司将引进新型的自动化环保粉碎
设备，并对车间配套管网及设施进行改造升级，优化提升制造水平，提高生产效
率。
（3）新型营销平台研发
未来公司拟将“蛇脂参黄软膏”申请转为非处方药，为了配合公司未来转为
非处方药的“蛇脂参黄软膏”及配套的功能性化妆品的营销工作，公司拟根据其
疗效及需求特点，建设以新药产品为主导的太安堂皮肤病+美容的销售推广平台。
为此，公司将聘请专业的营销团队，来完成营销平台的搭建和推广工作。同时，
公司拟委托第三方软件信息开发公司，进行营销平台软件的开发，通过短视频和
直播带货等新型移动营销方式，来推进公司产品的市场化传播。
2、项目实施的必要性
（1）进行 IV 期临床研究，满足公司新药药品再注册需求
2015 年 1 月 22 日，公司收到国家食品药品监督管理总局核发的“蛇脂参黄
软膏”的新药证书和药品注册批件，经审查，该药品符合药品注册的有关要求，
批准注册。2015 年 11 月 16 日，公司收到了国家食品药品监督管理总局核发的
“蛇脂参黄软膏”的补充申请批件，并获得药品批准文号“国药准字 Z20153056”，
该药品正式获批准生产上市。根据国家食品药品监督管理局印发《药品注册管理
办法》，申请新药注册，应当进行临床试验，临床试验分为 I、II、Ⅲ、IV 期，新
药批准后需要进行 IV 期临床试验，进一步确认产品安全性和有效性。因此公司
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需在“蛇脂参黄软膏”批件有效期届满之前按要求完成 IV 期临床研究，并对药
品进行再注册。
本项目中，公司将针对新药“蛇脂参黄软膏”进行 IV 期临床试验，对该类
新药进行应用研究，完成产品有效性和安全性确认，对产品说明书安全内容进行
补充。同时，公司也将组织专门的申请团队来对“蛇脂参黄软膏”进行再注册，
以满足《药品注册管理办法》的要求，领取药品再注册批准文件，使公司药品能
够继续上市生产销售。该类药品的进一步研究和再注册将不断优化公司的皮肤类
药品，进一步奠定公司在中药皮肤药细分市场的竞争优势，将对公司的产品销售
及经营业绩带来积极影响。
（2）细化新药生产线，提升公司药品产业化水平
公司在中医药产业内深耕多年，已成为国内知名的中医药生产销售企业。近
年来，公司逐渐形成了皮肤类、心脑血管类、生殖健康类三大优势系列药品格局。
未来，公司将继续以中医药产业为发展方向，持续进行各类中医药产品的研发、
生产和销售工作，加快发展成为高科技大型药企。其中“蛇脂参黄软膏”是公司
近些年重点研发的皮肤类中医药项目，公司在“蛇脂参黄软膏”的研发、注册、
生产和销售整个过程中投入了大量的人力物力资源。2017 至 2019 年间，该药品
共为公司实现了约 3,000 多万元的收入。未来，该产品将作为公司皮肤类中医药
的主打产品之一，持续为公司带来巨大的收益。
公司已经建设有专门的软膏生产线，但受到公司之前中药类软膏剂品种单一
以及工艺限制等原因，公司的软膏剂生产车间目前仅配置了消炎癣湿类膏品种的
生产设备，整体产能也低于预期水平。同时，该厂区原有的中药前处理车间中设
备老旧，不能再满足公司现有产品的生产需求。公司在对该类药品进行 IV 期临
床试验，并完成药品再注册程序之后，将对该药品进行大规模生产，并在市场上
进行大量投放。同时，通过“蛇脂参黄软膏”的推广，公司也希望能够带动其他
功能性化妆品的销售，从而不断提升公司皮肤类产品的整体销量。
在本项目中，公司将针对新药“蛇脂参黄软膏”定制专门的生产线，用于该
药品以及相关功能性药品的生产。通过生产线的建设，能够实现生产线设备的专
用，减少生产过程中交叉污染的风险。通过对原有软膏剂生产线进行提升改造，
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引进安装自动化软膏灌装-包装在线监测智能化生产线，能够克服公司新药所面
临的的产能瓶颈问题，快速扩大产量，从而对公司整体的营业收入带来正面作用。
（3）搭建新型互联网营销平台，完善公司营销网点布局
公司自成立以来，就始终把营销网络建设作为公司发展的重要内容。特别是
公司自上市以来，通过扩充营销人员队伍，增加办事处数量，使得公司产品实现
销售数量和利润的快速增长。目前公司已经建立起以北京、上海和广州为中心辐
射全国多个省市地区的营销网络。此外，公司通过子公司康爱多以网上药店以及
移动电商 APP 作为主要的网络销售平台，同时在天猫、京东等国内领先的第三
方网络购物平台上开设康爱多官方旗舰店，向广大消费者提供各类药品和医疗器
械等商品。
建立多层次、高水平的营销网络体系是企业能够保持市场核心地位，实现销
售收入持续增长的前提，而各类新型的营销方式为公司的新药营销提供了新的思
路。近年来，以短视频营销和直播带货营销为代表的各类新型营销方式逐步崛起，
为公司的功能性化妆品及部分非处方药销售提供崭新的营销渠道。在本项目中，
公司计划与第三方专业的信息技术开发公司合作，完成新药销售平台软件的开发，
布局短视频和直播带货等新型营销渠道。通过这些新型营销渠道的布局，有助于
公司进一步向市场推广“蛇脂参黄软膏”新药产品以及相应的功能性化妆品，推
动公司皮肤类产品的市场化进程，完善公司整体营销网络布局。
3、项目实施的可行性分析
（1）皮肤病用药市场需求广阔，多途径推广确保销售规模
皮肤病具有“发病率高、传染性强、复发率高”等特点，随着社会的发展，
生活节奏加快、生态环境恶化、饮食和作息时间不规律等因素导致皮肤病发病率
不断提高，皮肤病的致病因素也在不断升级。据数据统计，2014 年我国皮肤病
总患病率为 1.23%，约有 1,600 万人患有不同程度的皮肤病，目前这一人数仍在
快速增长中1 。《2019 中国卫生健康统计年鉴》数据显示，2018 年中国各级医疗
卫生机构皮肤科门诊和急诊人次数量达到 11,294 万次 2 。2011 年我国皮肤病药物
1
数据来源：《20140428-浙商证券-太安堂-002433-深度报告：打造中药全产业链，高成长可期》，P14
2
数据来源：《2019 中国卫生健康统计年鉴》，P122
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整体市场规模约为 138.37 亿元，2017 年该数据增长至 220 亿元，期间年复合增
速达 4.68%。皮肤病药物市场在未来需求规模广阔，公司新药“蛇脂参黄软膏”
拥有较大的市场空间。
公司将通过多种方式开展针对新药“蛇脂参黄软膏”及相关功能性化妆品的
推广营销活动。首先，公司在原有的销售渠道基础之上，持续加大对市场的开拓，
并将根据“蛇脂参黄软膏”的产品特性制定针对性的营销策略。公司将加大营销
团队的建设，进而加强产品的市场推广力度。同时，公司还将采用专业化临床学
术推广模式，利用覆盖全国的专业学术网络，通过遍布各地的办事处组织学术推
广会议或学术研讨会推广产品，进而获得广大临床医生和患者对产品的信任和支
持，提升产品的专业形象。其次，公司将通过康爱多网上药店来进行线上医药产
品零售推广；在销售药品的同时，也提供售后跟踪、药师用药指导、用药提醒等
增值服务，进一步扩大产品的受众群体。最后，为了保证新药“蛇脂参黄软膏”
的推广营销效果，公司在本项目中计划建设新型互联网营销平台，在该新药转为
非处方药之后，通过短视频、直播带货等新型营销模式，促进“蛇脂参黄软膏”
以及相应功能性化妆品的销售。通过对公司原有销售渠道和推广模式的升级，以
及新型营销平台的建设，公司能够保证项目达产后产能能够有效消化，进而推动
整个公司营业规模的增长。
（2）丰富的药品研发和注册经验为项目提供技术和经验支撑
本项目的建设内容包括对于公司新药“蛇脂参黄软膏”的 IV 期临床试验和
再注册工作，以及祛痘、保湿系列皮肤功能性化妆品的研发。因此，公司要确保
本项目的成功实施必须拥有丰富的研发经验以及药品注册经验。
在药品研发方面，公司通过多年的发展已经形成了一套先进的研发体系，并
获得了多项自主知识产权及专利技术成果，设立了博士后科研流动站、广东省中
药皮肤药工程技术研究开发中心、中国中药协会嗣寿法、皮肤药研究中心、中华
中医药学会皮肤病药物研究中心等研究平台，还先后承担了 1 项国家火炬计划以
及多项市级火炬计划项目。公司具备较强的中药皮肤药研发实力，为本项目的顺
利实施提供坚实的研发基础。
在药品注册批件申请方面，公司组建专门的药品注册团队，紧跟国家及地方
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药品注册管理办法的变动趋势，帮助公司更好地进行药品注册申请。截至目前，
公司拥有软膏剂、丸剂等多个剂型的近 400 个药品品种的生产批件，其中包括麒
麟丸、祛痹舒肩丸、心灵丸、通窍益心丸、参七脑康胶囊、丹田降脂丸等多个国
内独家品种和特色品种。这些药品的注册申请经验将为新药“蛇脂参黄软膏”的
再注册申请提供丰富有效的经验支持，推动本项目建设内容的顺利实施。
（3）丰富的营销网络建设经验保障新型营销平台建设的顺利开展
本项目的建设内容包括建设以“蛇脂参黄软膏”产品为主导的太安堂皮肤病
和美容的销售推广平台，不断完善公司多层次、多样化的营销网络布局。这就要
求公司具有丰富的营销网络建设经验，能够分析消费者的具体消费需求和特点，
有针对性的进行营销网络的布局和拓展工作。同时，新型的营销网络也对公司的
销售、结算、仓储、物流等系统提出了新的挑战，如果公司缺少相应的应对经验
和措施，很可能导致消费者的消费体验较差，或者产品的推广效果较差等负面结
果，影响本项目和整个公司的收益水平。
近年来，公司在准确把握中成药销售市场发展趋势的基础上，大力加强自身
的营销网络建设，逐渐突破了中成药制造企业销售的区域性限制，形成了以北京、
上海和广州为中心辐射全国多个省市地区的营销网络。同时，公司通过自身营销
人员与药品批发商和零售商的密切合作，确保了销售渠道的畅通，有效地提高了
营销团队的工作效率和公司的销售业绩。此外，公司通过子公司康爱多以网上药
店以及移动电商 APP 作为主要的网络销售平台，同时在天猫、京东等国内领先
的第三方网络购物平台上开设康爱多官方旗舰店，向广大消费者提供各类药品和
医疗器械等商品。康爱多还拥有高效的，由大数据推动的仓储物流配送体系，以
及完善的会员管理和服务体系，能够将厂商、用户的流量有效整合。这类互联网
营销平台建设经验将能够有效地应用于本项目中的新型营销平台建设之中，帮助
项目建设内容的顺利开展和实施，并确保营销平台的建设质量和推广效果。
（4）完善的医药研发管理制度和质量控制制度确保公司新药的研发效果和
生产质量
药品作为一种特殊的商品，消费者尤其关注其功效、质量以及副作用。本项
目的建设内容包括公司新药“蛇脂参黄软膏”的 IV 期临床试验和再注册工作、
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功能性化妆品的研发、新药定制化生产线的建设和新药的推广营销平台建设，在
这其中，公司新药的疗效、安全性和确证性、生产的质量控制水平等有着至关重
要的影响。一旦公司的新药疗效不符合预期，或者存在较重的副作用，亦或者公
司的质量控制制度不完善导致在生产过程中新药质量不达标准，都会对公司新药
的临床试验、再注册、生产、推广、销售等工作产生重大的负面影响。因此，公
司必须有着完善的研发管理制度和药品生产质量控制制度，来确保上述情况不会
发生。
目前，公司已经建立起了包括《新产品开发管理制度》、《科技计划项目管理
办法》、《技术成果管理办法》等一整套研发管理制度办法。以《新产品开发管理
制度》为例，该制度覆盖公司新产品开发的立题分析、研究试制、功效试验、申
报审批、投入生产等一系列重要环节，并对新产品的质量研究、性能测试等提出
了较高的要求，以确保产品开发质量符合标准要求。在生产环节，公司同样制定
了严格的质量控制制度体系。在原辅材料采购环节，公司对所有药材均制定了高
于《中华人民共和国药典》标准的企业内控标准，作为判断原辅材料质量是否合
格的依据，并通过物料进厂取样前验收与入库前质量检验室检验两个主要控制点
对原辅材料质量进行控制。公司药品的生产按照 GMP 标准实施，目前软膏剂、
丸剂等剂型的全部生产车间均以通过国家 GMP 认证，生产过程中的产品质量控
制关键点包括半成品质量检验、成品检验和成品放行三个环节，以保证公司所生
产药品的质量。
4、项目投资概算
本项目预计投资总额为 11,893 万元，其中 11,282 万元用于建设投资，612
万元用于铺底流动资金。建设投资具体包括设备购置费用 3,720 万元，研发费用
2,850 万元，建筑工程费用 2,600 万元，软件购置费用 2,000 万元，项目预备费
112 万元。
5、项目实施的效益分析
经测算，项目财务内部收益率（税后）为 29.83%，静态回收期（税后，包
含建设期）6.53 年。
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6、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本项目涉及的备案手续及其他报批事项正在办理中。
（四）生产智能数字化经营管理平台建设项目
1、项目建设内容
本项目将对公司信息化系统进行整体升级改造，打造“太安堂生产智能数字
化经营管理平台”，最终为公司未来发展过程中管理创新、业务模式创新、产品
研发创新等提供数字化管理支撑。本项目主要建设内容为升级改造形成新一代
ERP 系统，新建人力资源信息化系统、营销管理信息化平台、产品信息化建设平
台、物流共享平台和太安堂大数据中心。
2、项目实施的必要性
（1）项目的实施是公司不断升级内部管理系统，提升公司管理效率和水平，
助力运营网络建设的重要战略举措
通过本项目的实施，一方面公司将在公司原有泛微办公系统、用友管理及信
息系统应用的基础上，升级改造形成新一代 ERP 系统，深化协同办公、移动应
用的应用广度与深度，从而提升公司管理效率，满足公司集团化运营及管控的需
求；另一方面，公司将新建人力资源信息化系统、营销管理信息化平台、产品信
息化建设平台、物流共享平台、太安堂大数据中心，从而充分利用集团内的各方
面资源，在人员管理、渠道管理、货物调度、物流管理、售后服务等各方面助力
运营网络建设，最终提升公司的渠道掌控能力和市场覆盖范围。因此，本项目的
实施是公司不断升级内部管理系统，提升公司管理效率和水平，助力运营网络建
设的重要战略举措。
（2）项目的实施是公司建设药品全生产周期数字化管理体系，提升医药制
品质量，保障社会公众药品安全的需要
本项目的实施将有助于公司建设包含原料采购、生产加工、药品流通等各个
核心环节实时监控的药品全生产周期数字化管理体系，通过关键数据的持续采集
和监控，实现智慧生产、在线监测、即时质控，并且形成来源可知、去向可追、
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质量可查、责任可究的质量安全追溯链条。此外，公司拟通过本项目建立医药产
品流通监管的信息化、智能化模块，引入物流信息共享平台作为仓库管理的核心
系统并接入整个集团的管理信息系统，通过信息系统平台将采购、销售等信息传
递到实体物流配送系统，使得物流运作方式从传统模式向现代化、信息化管理模
式发展。综上，本项目的实施将有助于公司建设药品全生产周期数字化管理体系，
实现药品生产制造、流通监管环节的透明化、智能化和信息化，保障药品质量，
维护社会公众安全和人民切身利益。
（3）项目的实施是公司助力我国“医药工业 4.0”建设，推动公司智能化转
型升级的需要
通过本项目建设，公司将提升对于各项医疗数据的收集和分析能力，从而在
医药、研发和生产过程中，通过信息技术的应用实现精准匹配，帮助公司不断向
向“医药工业 4.0”进行探索。同时，本项目建设的生产智能数字化经营管理平
台还可用于指导公司对市场趋势的预测，实现公司产品生产的提质增效。综上，
本项目将进一步推动公司的智能化转型升级进程，同时为医药行业的智能化转型
升级提供技术支撑。
3、项目实施的可行性分析
（1）公司现有的 IT 系统能够为本项目建设提供基础支撑
本项目拟对公司目前的信息化系统进行整体的升级改造工作，打造“太安堂
生产智能数字化经营管理平台”，从而为公司未来发展过程中的管理创新、业务
模式创新、产品研发创新等提供数字化管理支撑。为此，公司拟在原有的办公管
理系统的基础之上，打造新一代的 ERP 系统，同时建设人力资源信息化系统、
营销管理信息化平台、产品信息化建设平台、物流共享平台、太安堂大数据中心
等，实现对产品从研发、生产和销售配送的全周期数字化管理。各系统的应用既
需要结合公司实际运用情况，在现有 IT 系统的基础之上进行升级；亦需要对接
过往公司多年积累的系统历史数据，以保证数字化经营管理平台能够快速投入使
用，缩短系统使用磨合期并保证数据存储的连续性。
公司过往的 IT 系统实施经验和现有系统的基础框架及存储数据能够为本项
目建设提供支持。公司目前使用用友的财务系统来进行内部控制管理，管理的工
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作环节包括财务、人力资源、顾客管理、采购管理等；生产、质量控制和研发管
理均使用 GMP 药品管理系统；通过使用 CRM 系统来管理销售环节；并通过 ERP
系统来管理仓储和物流环节。目前，公司各部门前期所建设的 IT 系统运行情况
良好，在公司近年来的业务发展过程中发挥了重要的作用，故现有的 IT 系统能
够为本项目建设提供框架和数据参考。同时，通过前期 IT 系统的建设和使用，
公司内部各部门工作人员在信息化意识和计算机应用技术方面具备了一定的基
础，在本项目建设完成之后，能够较快熟悉新系统的操作和运行方式。综上，公
司现有的 IT 系统建设能够为本项目的顺利实施提供有力的支持。
（2）专业的技术团队能够为本项目建设提供技术支持
本项目的实施需要大量的专业技术人员来完成。如果公司缺少相应的技术团
队来配合完成本项目，则很可能导致项目开展不顺利，或者完成的管理系统平台
无法切实满足公司的日常运营需求。
公司一直重视内部信息化技术团队的建设，目前公司已经建立起了一支分工
明确、职能完备的高素质技术团队，可以在保障现有系统正常运行的基础之上，
为本项目的建设提供技术支持。公司现有研发团队共计 8 人，其中包括技术总监
和总监主理各 1 人，开发工程师 4 人，IT 工程师 2 人；本科以下学历仅有 2 人。
在本项目，公司计划将技术部门进行拓展，设立产品体验部门、运营部门等新设
部门及职位。公司的技术团队完全有能力对该信息化运营管理系统进行可靠的需
求分析，并为本项目在系统开发、测试、迭代等方面的建设中提供一定的技术支
撑。
（3）完善的内部管理制度体系为本项目的实施提供制度参考
本项目拟打造的各系统平台的框架结构、功能类型、业务流程、数据等均需
参照公司目前的各环节制度和具体的业务流程来进行设定，从而将这些环节进行
信息化和数字化改造，因此本项目的建设需要公司拥有一整套详细的内部管理制
度和全业务作业流程作为基础。
得益于公司精细化的管理，公司各部门的工作内容及业务流程均经过系统性
地梳理，形成了一整套规范性的制度文件，涵盖内部管理、供应链、市场营销、
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研发、生产、质量管理等全业务流程。在技术研发环节，公司设立有《新产品开
发管理制度》、《科技计划项目管理方法》等，对公司的研发课题立项、研究、试
制试验以及申报审批等步骤进行了明确的规定；在药品生产和质量管理环节，公
司参照 GMP 的规定要求，建立了三级质量管理制度，按厂、车间、工序三级进
行质量管理，并对公司产品在生产及质量管理中的各个环节的工作流程及岗位职
责进行了明确的规定。在采购方面，公司建立了严格的供应商管理制度，针对中
药材原料和包装材料分别制定了不同的供应商合作要求。对于初次进行合作的供
应商，公司会进行现场走访和考察。完备的管理制度和业务流程能够为本项目所
建设的“太安堂生产智能数字化经营管理平台”及下属各子平台提供运营框架和
业务流程基础，帮助管理平台开发工作的顺利进行。
4、项目投资概算
本项目预计投资总额为 7,373 万元，其中，系统开发费用 4,000 万元，设备
购置费用 2,326 万元，工程费用 800 万元，软件购置费用 174 万元，基本预备费
73 万元。
5、项目实施的效益分析
本项目无法单独核算效益，未做效益分析。
6、募集资金投资项目涉及报批事项情况
本项目涉及的备案手续及其他报批事项正在办理中。
（五）补充流动资金
1、项目概况
公司拟使用本次募集资金 24,033 万元进行补充流动资金。
2、项目实施的必要性分析
（1）品牌影响力需进一步扩大，日常运营资金需求提升
目前，我国医疗机构及药店分布全国各地，数量众多，且数量呈现一定的增
长趋势。公司目前主要销售地区是华南和华东区域，2019 年销售收入合计约 23.25
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亿元，占整体收入达 57.93%，而在华北、华中、东北、西南、西北等其他地区
营销力度相对薄弱，尚有大量卫生机构及药店不能形成有效覆盖。在药品销售中，
终端覆盖率、客户拜访、店员培训、广告宣传等对引导消费者购买有重要的促进
作用。因此，随着未来公司产品产能的扩大，公司需扩充销售渠道，提高对终端
的覆盖率和品牌影响力，加大对终端客户的拜访与店员培训，以促进产品销售。
中成药产品的美誉度、认知度对终端消费者的消费决策起着至关重要的作用。
公司立足于广东省汕头市，公司在广东省具有较大的品牌影响力，至今已获得
“2016 年度中华民族医药百强品牌企业”、“2017 年度中国医药工业百强”、“广
东省老字号企业”等荣誉。2019 年，公司销售费用超过 5 亿元，较上年增长 14.53%，
公司销售费用增长显著。而公司未来仍需要继续加大品牌宣传力度，以丰富的宣
传方式提高品牌知名度及影响力，进而增强品牌的竞争力。鉴于此，公司需要充
分的流动资金以支持公司利用医院学术推广、学术论坛开展、会议营销宣传等宣
传推广方式提高公司品牌的影响力。
此外，随着品牌推广力度的增强，公司营销网络的日常运营将带来管理费用
与营销费用的增加，这也将对公司的流动资金产生更大的需求。因此，本项目规
划的补充流动资金，对公司未来在营销资源的投入及品牌影响力塑造方面的资金
需求能够带来实质性的补充作用。
（2）业务稳定性较强，营运资金需求缺口扩大
2019 年，公司实现销售收入 40.13 亿元，近 3 年收入年均复合增长率达到
11.31%。在医药行业市场前景广阔的背景下，随着市场竞争能力的提升，公司的
营业收入预计仍将保持快速增长。在营业收入保持增长的同时，并在不发生对公
司的正常生产经营产生影响的事件前提下，公司应收账款、存货所占用的资金将
保持增长。公司中成药制造业务主要终端客户为医院、药店，面对主要客户的议
价能力较弱，需承担较长的账期，使公司在生产经营中有一定的偿付货款压力。
同时，公司存货账面余额较大，主要因为公司中成药产品线较长，需备货的中草
药种类较多，加上部分中草药采购周期较长，且子公司康爱多为及时满足客户需
求需增加较多的库存商品，导致公司需要较多的资金进行备货。因此，公司营运
资金紧张的态势逐步显现，亟需补充流动资金。
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另外，补充流动资金到位后，公司将增加日常运营、研发等方面的资金投入，
可进一步增强企业的核心竞争力。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业发展政策，有助于公司加快发展成为高
科技大型药企。生殖健康药品整体升级项目有助于进一步巩固公司在生殖健康产
品领域的特色优势，系统化升级公司现有的生殖健康产品，形成在中药特色生殖
健康领域的综合性产品生态系统，有序打造太安堂的优质品牌与口碑；呼吸科产
品生产车间提升改造项目有助于扩大中药类呼吸科抗疫产品的产能，提升产品生
产自动化、智能化水平，满足防疫期间市场对中药类呼吸科抗疫产品的需求，助
力公司抓住呼吸科药品契机打造新的利润增长点；新药产品产业化提升和推广项
目将满足公司自主研发的国家中药 6 类新药“蛇脂参黄软膏”完成新药 IV 期临
床试验及再注册，加快其产业化提升和市场推广工作，构筑公司新的业绩增长点；
生产智能数字化经营管理平台建设项目将对公司信息化系统进行整体升级改造，
打造“太安堂生产智能数字化经营管理平台”，最终为公司未来发展过程中管理
创新、业务模式创新、产品研发创新等提供数字化管理支撑。项目均具有广阔的
前景。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将增加，资产负债率将下
降，资本结构得到优化，抗风险能力得到加强。由于新建项目产生效益需要一定
的过程和时间，因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益
和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，
本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以
有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
四、可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符
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合行业发展趋势、公司的现实情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、
优化产品结构、丰富产品线、增强公司抗风险能力，符合全体股东的根本利益。
本次非公开发行募集资金使用具备可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划
本次非公开发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。若公司未来对
主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和
信息披露义务。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况
（一）本次发行后公司章程的变动情况
本次非公开发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完
成对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（二）本次发行后股东结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司将增加不超过 23,003.20 万股的有限售条件流
通股份。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，太安堂
集团及其一致行动人持有的股份共占公司股本总额的比例不低于 22.30%，太安
堂集团仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行
后公司现控股股东太安堂集团仍然保持控股地位。
（三）本次发行后高管人员结构的变动情况
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开
发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（四）本次发行后业务结构的变动情况
本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务，本次发行前后，
公司的主营业务不会发生变化。本次发行募集资金投资项目实施后，对公司业务
结构不构成重大影响
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三、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的
变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，公司的负债率和
财务风险将进一步降低，公司的资本结构得到优化，资本实力得到增强，公司融
资能力得到提升。
本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，预期目标逐步
实现，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力进一步提升，
公司市场份额得到巩固和提升，业务模式得到优化和升级。但是，由于募投项目
需要建设期，呼吸科产品生产车间提升改造项目、新药产品产业化提升和推广项
目等建设项目短期内效益体现不显著，公司的每股收益和净资产收益率存在被摊
薄的可能。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加；随着资金投入
募集资金投资项目，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，
募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入量
将显著提升。因此，本次非公开发行将使公司现金流状况明显改善。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业
务关系、管理关系、关联交易等状况均不会发生变化。
公司目前与控股股东太安堂集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行
形成新的同业竞争。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
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其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
六、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，资
产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续债务融资空间
和持续经营能力。
七、本次发行相关的风险说明
（一）国家医药政策变动风险
本次非公开发行拟使用募集资金投资生殖健康药品整体升级、呼吸科产品生
产车间提升改造、新药产品产业化提升和推广、生产智能数字化经营管理平台建
设等项目，涉及生殖健康药品、呼吸科疾病药品、皮肤病类药品等医药产品。近
年来，医改政策的不断变化，因医改所带来的政策调整、市场格局调整，对本次
非公开发行拟使用募集资金投资项目的顺利实施以及效益实现带来了不确定性。
（二）市场竞争加剧风险
由于制药企业产品创新和技术进步以及制药行业整合趋势加剧，使市场竞争
更加激烈，公司本次非公开发行募集资金投资项目产品的市场拓展及经营效益的
提升面临着行业市场竞争的压力。
（三）产品质量管控风险
生殖健康药品、呼吸科疾病药品、皮肤病类药品作为一种特殊商品，直接关
系到人民生命健康，其产品质量尤其重要，因其生产流程长、工艺复杂等特殊性
使企业产品质量受较多因素影响，存在一定的风险。另一方面，采购、生产、存
储和运输等环节若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，从而影响产品
质量，甚至导致医疗事故。鉴于产品质量控制的复杂性，未来如果公司发生产品
质量问题，将对其申请专利、自主知识产权、国际化注册和认证、生产经营和市
场声誉造成不利影响。
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（四）研发失败风险
本次非公开发行拟使用部分募集资金投入产品研发项目，包括加大麒麟丸等
生殖健康药品的基础研究、质控体系研究、动物实验研究及其他科研提升研究，
推进以麒麟丸为代表的产品国际化注册和认证，开展茸坤丸、十二太保丸、龟鹿
宁神丸等产品增加适应症及二次开发产业化升级等项目。由于美国药品认证要求
严苛、过程繁琐、时间跨度长、临床试验标准高，公司完成以麒麟丸为代表的产
品国际化注册和认证有一定的难度和风险。同时，国内对药品研发、生产、注册
的监管政策趋严，茸坤丸、十二太保丸、龟鹿宁神丸等产品增加适应症及二次开
发产业化升级等研发工作也存在一定的不确定性。因此，本次非公开发行科研投
入项目存在研发失败风险。
（五）经营管理风险
本次非公开发行之后，公司资产规模将在现有的基础上进一步增长，经营规
模及经营领域将进一步扩大，对公司的人员素质、管理水平、业务能力、风管控
制和持续经营能力等诸多方面提出更高要求。虽然公司对药厂经营具有较丰富的
经验，但由于规模的扩张和业务类型的增加，公司未来仍存在一定的管理风险，
将面临着企业内部管理、技术管理、市场管理等多方面的挑战。如果公司相关组
织、机制和制度未能及时调整和完善，可能最终会对公司生产和销售造成不利影
响。
（六）核心人才流失风险
医药行业是技术密集型和人才密集型行业，核心技术及核心技术人才是公司
的核心竞争力及未来持续发展的基础。公司在多年经营过程中，一贯重视吸收中
药研发方面的实用型核心技术人才，逐步形成了相对稳定的医药研发团队，并积
累了大量的核心技术。本次非公开发行拟使用募集资金投资生殖健康药品整体升
级、呼吸科产品生产车间提升改造、新药产品产业化提升和推广、生产智能数字
化经营管理平台建设等项目，其中所涉及到的新药研发、临床试验，及药品增加
适应症、二次开发产业化升级、再注册等工作均需要公司核心研发人员参与和辅
助。目前医药行业中企业对人才的竞争不断加剧，如果公司发生核心人才大量流
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失，则可能造成本次非公开发行拟使用募集资金投资项目的建设进度推迟、甚至
终止，对公司的技术创新、新产品开发、业务持续增长等产生不利影响。
（七）环保风险
随着我国对环境保护问题的日益重视，环保标准和规范日益严格。本次非公
开发行募集资金投资项目产品的生产过程中会产生废水、粉尘以及固体废弃物，
如果处理不当会污染环境。公司一直十分重视环保工作，环保管理符合国家环保
部门规定标准。随着本次募投项目的实施，也将会提高环保要求和增加环保费用
支出，可能会增加公司的经营费用而对公司的经营带来一定的影响。
（八）审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并尚需取得中国证监
会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（九）净资产收益率下降的风险
本次募集资金到位后，公司净资产将较大幅度增加，但由于募集资金投资项
目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的
效益存在一定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率较大幅度下降的
风险，但随着项目投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。
（十）发行风险
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。若在中国证监会核准发行之日
起的十二个月内，二级市场显著波动，则本次发行存在发行失败的风险，并进而
影响募集资金投资项目的实施进度。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼
顾公司的可持续发展。公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司接受所有股东、独立董事、监事和社
会公众股东对公司分配方案的建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司
利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政
策由股东大会审议通过，董事会、监事会及单独或者合并持有公司 3%以上股份
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的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会及股东
大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见。独立董事应对利润分配预案发表明确
的独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分
配政策的，调整利润分配政策应以保护股东利益为出发点。公司利润分配政策的
调整必须经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提
交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调
整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
公司采取现金、股票及现金与股票相结合方式分配股利，利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司具备现金分红条件的，
应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，最近三年以现金
方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。如
无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当优先采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 10%。公司在确保足额实施
上述现金股利分配的前提下，可以同时采取股票股利分配和公积金转增股本的方
式进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；
（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
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或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东
特别是中小股东、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司重视利润分配的透明度，按照法律法规及证券监管部门、证券交易所的
相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在
当年的年度报告中详细阐述未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应当就该事项发表独立意见并公开披露。对于报告期内
盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股
东提供网络形式的投票平台。
公司可结合实际情况进行中期现金分红。
监事会应当对董事会修订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事
通过。董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序还需
接受监事会的监督。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。”
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二、公司未来三年股东回报规划
2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《广东太安堂药
业股份有限公司关于未来三年（2020-2022）股东回报规划股》的议案。未来三
年股东回报规划的具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
及行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利
润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）未来三年股东回报规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和
监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，公司利润分配应重视投资者的合理
回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司未来三年（2020-2022）的具体股东回报规划
1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分配
方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金
分红的方式分配股利。
2、公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。对可分配利润中未分配部
分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。公司在按照本条
规定实施现金股利分配的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进
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广东太安堂药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素进行详细说明。
3、公司董事会未做出现金分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公司保证
现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做
出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司董事会结合具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事
的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后方实施。
3、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接
受监事会的监督。
三、公司最近三年利润分配情况
2017 年度公司利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积
金转增股本。
2018 年度公司利润分配方案：以 2019 年 4 月 10 日公司股本总数 766,773,200
股为基数，以母公司本年度实现的可供股东分配利润向全体股东每 10 股派 0.707
元（含税），合计派发现金 54,210,865.24 元（含税）。
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广东太安堂药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
2019 年度公司利润分配方案：以 2019 年 12 月 31 日公司股本总数 766,773,200
股为基数，以母公司本年度实现的可供股东分配利润向全体股东每 10 股派 0.151
元（含税），合计派发现金 11,578,275.32 元（含税）。截至本预案出具日，公
司 2019 年度利润分配方案尚未实施。
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为
30.02%，具体现金分红情况如下表所示：
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 最近三年实现的年均可分
分红年度
（含税） 市公司普通股股东的净利润 配利润
2017 年 - 290,398,637.48
2018 年 54,210,865.24 270,891,715.00 219,128,097.37
2019 年 11,578,275.32 96,093,939.63
最近三年累计现金分红金额
占最近三年实现的年均可分 30.02%
配利润的比例
最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况：2017 年度
实现归属于上市公司净利润 29,039.86 万元，当年未分红，当年剩余未分配利润
主要用于补充公司营运资金；2018 年度实现归属于上市公司净利润 27,089.17 万
元，当年现金分红 5,421.09 万元，当年剩余未分配利润主要用于补充公司营运资
金；2019 年度实现归属于上市公司净利润 9,609.39 万元，计划现金分红 1,157.83
万元，当年剩余未分配利润主要用于补充公司营运资金。
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广东太安堂药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件要求，公司就本
次发行摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出填补即期回报的具体措施，相关
主体对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺事项议案已经
公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过。具
体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设本次预计发行数量为 23,003.20 万股，最终发行股数以经证监会核准
发行的股份数量为准；
3、在预测 2020 年每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，
不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他对总股本有影响的事项；
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
5、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行方
案于 2020 年 9 月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会
核准后实际发行完成时间为准。
6、假设公司 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年利润分配预案并于 6 月
份顺利实施完毕，即 2020 年 6 月完成现金分红 11,578,275.32 元。
7、预测 2020 年末归属母公司普通股股东净资产时，仅考虑募集资金总额、
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广东太安堂药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
归属母公司普通股股东的净利润与现金分红情况的影响。
8、免责说明：以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况，仅
为测算本次发行产生的即期回报摊薄效应，不代表公司对 2020 年度经营情况及
趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具
体情况如下：
财务指标 2019.12.31/2019 2020.12.31/2020年度
年度 发行前 发行后
普通股股数（股） 766,773,200 766,773,200 996,805,160
情形一：假设2020年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）与2019年持平
归属于上市公司普通股股东的净
96,093,939.63 96,093,939.63 96,093,939.63
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上市
35,396,243.53 35,396,243.53 35,396,243.53
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.13 0.12
基本每股收益（扣除非经常性损益
0.05 0.05 0.04
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.05 0.05 0.04
后）（元/股）
加权平均净资产收益率 1.84% 1.82% 1.75%
加权平均净资产收益率（扣除非经
0.68% 0.68% 0.65%
常性损益后）
情形二：假设2020年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2019年增长10%
归属于上市公司普通股股东的净
96,093,939.63 105,703,333.59 105,703,333.59
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上市
35,396,243.53 38,935,867.88 38,935,867.88
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.14 0.13
基本每股收益（扣除非经常性损益
0.05 0.05 0.05
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.05 0.05 0.05
后）（元/股）
加权平均净资产收益率 1.84% 2.00% 1.92%
加权平均净资产收益率（扣除非经 0.68% 0.74% 0.71%
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广东太安堂药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
常性损益后）
情形三：假设2020年归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2019年下降10%
归属于上市公司普通股股东的净
96,093,939.63 86,484,545.67 86,484,545.67
利润（元）
扣除非经常性损益后归属于上市
35,396,243.53 31,856,619.18 31,856,619.18
公司普通股股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.11 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.13 0.11 0.10
基本每股收益（扣除非经常性损益
0.05 0.04 0.04
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.05 0.04 0.04
后）（元/股）
加权平均净资产收益率 1.84% 1.64% 1.57%
加权平均净资产收益率（扣除非经
0.68% 0.61% 0.58%
常性损益后）
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数
×发行月份次月至年末的月份数÷12-回购股份数×回购股份月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归属于母公司普
通股股东的净资产+ 当期归属于母公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份
数÷12-回购减少的净资产×回购股份月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润÷（期初归属于母公司股
东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发
行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12-回购减少的净资产×回购股份月份次月至年末的月份数
÷12）；
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将增长，有利于优化公司
财务结构，增强抗风险能力。由于募投项目从建设到充分发挥效益需要一定的时
间，因此，在本次发行完成后，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益
较上年同期出现下降。本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被
摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发
展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公
司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案之
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事中成药的研发、生产和销售；中药材的初加工和销售；药品电
商业务。在中成药领域，公司逐渐形成皮肤病类药品、心血管疾病类药品、不孕
不育症药品三大系列药品的产品格局，并通过自主研发创新、产业整合等形式不
断扩充产品线，充实公司在呼吸科疾病用药、儿科保健用药、健康保健用药等领
域药物品种，进一步完善公司中药特色药物品种格局。在药品零售领域，公司的
子公司康爱多是国内医药电商领军企业，主要从事药品、医疗器械、保健品等医
药产品的网上零售、线下连锁药店销售以及医药电商品牌运营等综合服务。
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 90,000 万元，在扣除相
关发行费用后，拟用于生殖健康药品整体升级项目、呼吸科产品生产车间提升改
造项目、新药产品产业化提升和推广项目、生产智能数字化经营管理平台建设项
目和补充流动资金。本次募集资金投资项目的实施将使公司在不断推动已上市产
品销售业绩的同时，加快在研产品研发和上市节奏，丰富公司产品梯队。同时，
公司通过实施生产智能数字化经营管理平台建设项目，升级内部管理系统，提升
公司管理效率和水平，助力公司营销网络建设，将进一步提升公司主营业务的竞
争力。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备
情况
公司在医药行业精耕细做多年，管理层对于医药市场环境、政策环境有着较
为透彻的理解和认识，能够前瞻性预见行业的发展局面以及市场格局。公司已拥
有一批经验丰富、专业水平过硬、职业素养优秀的研发、生产、营销和公司治理
团队，涵盖药品研发、生产、营销和公司治理等各业务链条。公司已建立起以北
京、上海和广州为中心辐射全国多个省市地区的营销网络，公司以往的营销网络
建设为本次项目的开展积累下大量宝贵的实践经验。此外，公司子公司康爱多是
国内医药电商领先企业，通过自建平台和以天猫为主的第三方平台，2019 年实
现销售收入 31 亿元。
综上，公司为募投项目的顺利实施以及项目效益的快速实现奠定了人员、技
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广东太安堂药业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
术、市场基础。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的
回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险
及改进措施
1、公司现有业务板块运营情况及发展态势
公司主要从事中成药的研发、生产和销售；中药材的初加工和销售；医药电
商业务。
在中成药方面，通过多年努力，公司在原有优势产品——中药皮肤药的基础
上，通过丰富自身产品结构，逐渐形成皮肤病类药品、心血管疾病类药品、不孕
不育症药品三大系列药品的产品格局，并通过自主研发创新、产业整合等形式不
断扩充产品线，充实公司在呼吸科疾病用药、儿科保健用药、健康保健用药等领
域药物品种，进一步完善公司中药特色药物品种格局。目前公司拥有包括乳膏剂、
软膏剂、片剂、胶囊剂、丸剂、溶液剂（外用）等多个剂型，拥有药品批准文号
近四百个，其中包括麒麟丸、祛痹舒肩丸、心宝丸、心灵丸、通窍益心丸、参七
脑康胶囊、丹田降脂丸、消炎癣湿药膏等多个国内独家品种和特色品种，形成太
安堂药业特色品种大格局体系。
在医药电商业务方面，公司提供药品、医疗器械、保健品等医药产品的网上
零售、线下连锁药店销售以及医药电商品牌运营等综合服务。2014 年，公司收
购广东康爱多，大力拓展医药电子商务业务，网上零售与线下连锁药店销售相结
合，优化医药流通渠道，提高医药流通效率。报告期内，公司医药电商收入增长
较快，已成为公司收入来源的重要组成部分。
近年来，随着我国经济的发展、总人口及老龄人口的增长以及社会保障体系
和医疗体系改革的进一步深入，我国医药市场规模持续扩张，医药行业进入快速
发展期。2019 年，公司实现销售收入 40.13 亿元，近 3 年收入年均复合增长率达
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到 11.31%，发展态势良好。
2、面临的主要风险及改进措施
公司所处医药及医疗行业处于快速发展和变革阶段，市场竞争日益激烈，机
遇与挑战并存。在医药领域，随着政府促进药价降低，企业竞争加剧，制药利润
空间有被进一步压缩的风险；在医疗领域，医疗体系改革不断深化，传统制药企
业争相布局医疗领域，业务类型、商业模式不断谋新求变，若不能适应市场环境
变化、抓住医疗体系变革带来的发展机遇，将面临市场竞争风险和竞争优势下降
的风险。
面对上述风险及挑战，公司管理层将继续在战略规划、资源整合、拓展经营
规模、提升经营效益、加强公司治理、规范运作等方面积极努力，履行社会责任，
扎实推进各项工作，继续保持公司的良性持续发展，为将公司建设成高科技大型
药企而持续奋斗。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经
营业绩的具体措施
1、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将
严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范
的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、募集资金投资项目效益尽快释放，提高公司持续盈利能力
本次募集资金投资项目投入后，公司在生殖健康药品、呼吸科疾病药品、皮
肤病类药品、智能化数字化生产经营管理等方面得到加强，服务链条得到延伸，
公司的综合竞争力得到提升，公司市场份额有望提升。本次非公开发行募集资金
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到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次非公开
发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早
日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回
报摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，公司已
在《公司章程》中进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，便
于投资者形成稳定的回报预期，2020 年 5 月 18 日，公司 2019 年年度股东大会
审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司关于未来三年（2020-2022）股东回
报规划股》的议案，该规划明确了公司 2020 年至 2022 年分红回报规划的制定原
则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续
性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》
的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股
东的回报。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本
次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律
法规的规定，广东太安堂药业股份有限公司董事、高级管理人员对公司非公开发
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行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、公司今后如实施股权激励则行权条件应与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东太安堂集团，实际控制人柯树泉先生、柯杏銮女士、柯少彬先
生及柯少芳女士承诺：
1、本人/单位不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、作为本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的责
任主体，如若违反前述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/单位愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十八日
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