浙江万里扬股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2018-081
浙江万里扬股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄河清、主管会计工作负责人胡春荣及会计机构负责人(会计主
管人员)施宇琼声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 9,395,090,450.88 9,115,863,432.35 3.06%
归属于上市公司股东的净资产
6,137,605,466.01 6,092,202,433.85 0.75%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 1,066,367,429.06 -1.11% 3,227,534,190.58 -14.33%
归属于上市公司股东的净利润
88,822,168.70 -41.59% 367,864,255.13 -35.86%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
62,855,514.22 -52.66% 307,566,773.36 -35.77%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
168,955,550.68 -6.94% 431,493,107.18 23.23%
（元）
基本每股收益（元/股） 0.07 -36.36% 0.27 -35.71%
稀释每股收益（元/股） 0.07 -36.36% 0.27 -35.71%
加权平均净资产收益率 1.45% -1.11% 5.97% -3.90%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -158,403.38
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 7,173,628.53
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
63,521,209.48
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -77,343.56
减：所得税影响额 9,993,435.41
少数股东权益影响额（税后） 168,173.89
合计 60,297,481.77 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
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说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 26,502 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
万里扬集团有限
境内非国有法人 28.45% 384,075,744 44,710,744 质押 270,910,744
公司
香港利邦实业有
境外法人 14.53% 196,165,000
限公司
奇瑞汽车股份有
国有法人 12.24% 165,289,256 165,289,256
限公司
金华市众成投资
境内非国有法人 3.91% 52,785,000 质押 52,785,000
有限公司
浙江万里扬股份
有限公司－第一 其他 2.22% 30,000,000 30,000,000
期员工持股计划
盛春林 境内自然人 1.93% 26,000,000 26,000,000 质押 26,000,000
蔡锦波 境内自然人 1.78% 24,000,000 24,000,000 质押 24,000,000
张正明 境内自然人 1.48% 20,000,000 20,000,000 质押 20,000,000
浙江万里扬股份
有限公司回购专 其他 0.96% 13,018,600
用证券账户
中央汇金资产管
国有法人 0.81% 10,870,800
理有限责任公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
万里扬集团有限公司 339,365,000 人民币普通股 339,365,000
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香港利邦实业有限公司 196,165,000 人民币普通股 196,165,000
金华市众成投资有限公司 52,785,000 人民币普通股 52,785,000
浙江万里扬股份有限公司回购专
13,018,600 人民币普通股 13,018,600
用证券账户
中央汇金资产管理有限责任公司 10,870,800 人民币普通股 10,870,800
方三明 8,859,100 人民币普通股 8,859,100
黄飞丹 7,459,453 人民币普通股 7,459,453
李斐 5,871,879 人民币普通股 5,871,879
邹英姿 4,676,364 人民币普通股 4,676,364
中国农业银行股份有限公司－中
证 500 交易型开放式指数证券投资 4,485,800 人民币普通股 4,485,800
基金
实际控制人黄河清持有万里扬集团有限公司 51%股权，持有金华市众成投资有限公司
上述股东关联关系或一致行动的
83.19%股权，两个股东之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于
说明
一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、期末一年内到期的非流动资产较期初下降100%，主要系报告期公司收回一年内到期的融资
租赁款所致。
2、期末开发支出较期初增长了138.93%，主要系报告期公司持续加大CVT、AT、AMT以及新能
源汽车驱动总成等产品技术的研发投入，为公司持续发展奠定坚实的基础。
3、期末短期借款较期初增长137.88%，主要系报告期公司因生产经营需要取得银行借款增加
所致。
4、期末预收款项较期初增长177.45%，主要系报告期公司预收货款增加所致。
5、期末一年内到期的非流动负债较期初下降100%，主要系报告期公司收回一年内到期的融资
租赁款，相应退回融资租赁保证金所致。
6、期末预计负债较期初下降71.77%，主要系报告期公司预提售后服务费减少所致。
7、期末库存股较期初增加11,996.14万元，主要系报告期公司回购本公司股票所致。
8、本期财务费用较上年同期增长98.15%，主要系报告期公司银行借款利息支出增加以及利息
收入减少所致。
9、本期资产减值损失较上年同期增长112.38%，主要系报告期计提坏账损失所致。
10、本期其他收益较上年同期增长100%，主要系按照最新会计准则要求，将公司获得的与日
常活动相关的政府补助从营业外收入转到该科目列示。
11、本期投资收益较上年同期下降45.05%，主要系上年同期公司获得处置股权投资的收益，
本期无相关收益。
12、本期营业外收入较上年同期下降98.86%，主要系按照最新会计准则要求，将公司获得的
与日常活动相关的政府补助从营业外收入转到其他收益列示。
13、本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降761.86%，主要系报告期公司收回投资
收到的现金较上年同期减少，加上报告期公司购建固定资产的支出较上年同期增加所致。
14、本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长87.41%，主要系报告期公司因生产经
营需要取得银行借款增加以及偿还债务支出减少所致。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的数量不低
于 1,000 万股、不超过10,000万股；本次回购的股份将予以注销，并相应减少公司的注册资
本；本次回购股份的价格不超过9.8元/股，回购股份的总金额不超过人民币 98,000 万元；
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
公司于2018年8月22日召开的第四届董事会第五次会议以及2018年9月7日召开的2018年
第三次临时股东大会审议通过了《关于延续实施回购股份事项的议案》，同意公司延续实施
原回购股份方案，并将原回购股份方案的回购股份的实施期限由原计划的“自股东大会审议
通过本回购股份方案之日起6个月内（即2018年2月27日- 2018年8月27日）”调整为“自股东
大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内（即2018年2月27日-2019年2月27日）”；回购
股份的价格区间由原计划的“本次回购股份的价格不超过9.8元/股（公司于2018年5月22日实
施2017年度利润分配方案，回购价格上限由9.8元/股调整为9.65元/股）”调整为“本次回购
股份的价格不超过12元/股”；回购股份的数量及占总股本的比例由原计划的“回购股份的数
量不低于1000万股、不超过1亿股，约占公司目前总股本的0.74%-7.41%”调整为“回购股份
的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”。
截至本报告披露日，公司累计回购股份数量14,593,800股，占公司总股本的1.08%，最高
成交价为10.12元/股，最低成交价为6.4元/股，支付的总金额为132,004,441.63元（含交易
费 用 ） 。 扣 除 已 累 计 回 购 股 份 数 量 14,593,800 股 ， 公 司 实 际 发 行 在 外 的 股 份 总 数 为
1,335,406,200股。
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无
收购报告书或权益变动报告书中所
无
作承诺
奇瑞汽车股 股份限售 本次交易对方奇瑞汽车股份 2016 年 12 月 严格履行
资产重组时所作承诺 48 个月
份有限公司 承诺 有限公司因本次发行股份购 26 日 承诺
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买资产而获得的万里扬股份
的锁定事项承诺如下："本次交
易中本单位以持有的芜湖奇
瑞变速箱有限公司股权认购
的万里扬股份的锁定期为四
年，自标的股份上市之日起满
48 个月方可解除限售。本单位
同意若前述所认购的标的股
份的锁定期的规定与中国证
监会的最新监管意见不相符
的（在中国证监会最新监管意
见要求延长认购人的锁定期
的情况下），将根据中国证监
会的监管意见进行相应调整。
本次股份发行结束后，本单位
由于万里扬送红股、转增股本
等原因而新增取得的万里扬
股份，亦应遵守上述期限。"
本次交易的利润补偿期间为
2016 年、2017 年、2018 年和
2019 年，奇瑞变速箱在利润补
偿期间各年度的承诺净利润
业绩承诺
奇瑞汽车股 分别不低于 2.00 亿元、2.20 亿 2016 年 01 月 严格履行
及补偿安 48 个月
份有限公司 元、2.42 亿元和 2.66 亿元。上 01 日 承诺
排
述净利润指因奇瑞变速箱向
奇瑞股份及其关联方销售产
品或提供服务所产生的净利
润。
一、关于避免同业竞争的承诺
（一）上市公司实际控制人黄
河清和吴月华承诺：本人目前
没有、将来也不会在中国境内
黄河清;金华
外直接或间接从事或参与任
市众成投资
何在商业上对股份公司构成
有限公司;奇 关于同业
竞争的业务及活动或拥有与
瑞控股有限 竞争、关联
股份公司存在竞争关系的任 2016 年 12 月 严格履行
公司;奇瑞汽 交易、资金 长期
何经济实体、机构、经济组织 26 日 承诺
车股份有限 占用方面
的权益；或以其他任何形式取
公司;万里扬 的承诺
得该经济实体、机构、经济组
集团有限公
织的控制权；或在该经济实
司;吴月华
体、机构、经济组织中担任高
级管理人员或核心技术人员。
本人愿意承担因违反上述承
诺而给股份公司造成的全部
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经济损失。（二）上市公司实
际控制人一致行动人万里扬
集团和金华市众成投资有限
公司承诺：本公司目前没有在
中国境内外直接或间接从事
或参与任何在商业上对股份
公司构成竞争的业务及活动
或拥有与股份公司存在竞争
关系的任何经济实体、机构、
经济组织的权益；或以其他任
何形式取得该经济实体、机
构、经济组织的控制权。本公
司将不在中国境内外直接或
间接从事或参与任何在商业
上对股份公司构成竞争的业
务及活动或拥有与股份公司
存在竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织的权益；
或以其他任何形式取得该经
济实体、机构、经济组织的控
制权。本公司愿意承担因违反
上述承诺而给股份公司造成
的全部经济损失。（三）交易
对方（奇瑞股份）承诺：目前
本公司与万里扬及奇瑞变速
箱不存在同业竞争的情况；本
公司承诺将按照相关法律、法
规及中国证监会的相关规定，
避免将来与万里扬及奇瑞变
速箱之间的同业竞争。（四）
交易对方控股股东奇瑞控股
承诺：1、与万里扬及奇瑞变
速箱不存在同业竞争的情况。
目前本公司下属公司存在液
力自动变速箱（AT）相关业务，
奇瑞变速箱、万里扬或其下属
公司不存在液力自动变速箱
（AT）相关业务，本公司及下
属公司除自动变速箱（AT）相
关业务外目前不直接从事本
次交易完成后万里扬或其下
属公司的变速箱业务；2、本
公司未来将不直接从事本次
交易完成后万里扬或其下属
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公司的变速箱业务，以避免对
万里扬的生产经营构成可能
的直接或间接的业务竞争。本
公司亦将促使下属公司不直
接或间接从事任何在商业上
对万里扬或其下属公司变速
箱业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动；3、如本
公司或本公司下属公司存在
任何与万里扬或其下属公司
变速箱业务构成或可能构成
直接或间接竞争的业务，本公
司将放弃或促使下属公司放
弃可能发生的变速箱业务，或
将促使该业务按公平合理的
条件优先提供给万里扬或其
下属公司，或转让给其他无关
联关系的第三方；4、自上述
承诺函出具之日起，本公司如
违反上述承诺的，将赔偿万里
扬或其下属公司由此而遭受
的损失。二、关于规范关联交
易的承诺（一）交易对方（奇
瑞股份）承诺：1、本单位将
按照《公司法》等法律、法规
以及万里扬公司章程的有关
规定行使股东权利；在股东大
会对涉及本单位的关联交易
进行表决时，履行回避表决的
义务。2、本单位将杜绝一切
非法占用万里扬及奇瑞变速
箱的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求万里扬及奇
瑞变速箱向本单位及本单位
投资或控制的其他企业提供
任何形式的担保，但依照法律
法规及万里扬章程的规定履
行相关批准程序除外。3、除
在本次交易相关协议中约定
的情形外，本单位将尽可能地
避免和减少与万里扬的关联
交易，不会利用自身作为万里
扬股东之地位，谋求与万里扬
及其所属公司在业务合作等
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方面优于市场第三方的权利；
不会谋求与万里扬及其所属
公司达成交易的优先权利；对
无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，将遵循市场
公正、公平、公开、等价有偿
的原则，并依法签订协议，履
行合法程序，按照万里扬公司
章程、有关法律法规和《深圳
证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，保证不
以与市场价格相比显失公允
的条件与万里扬及其所属公
司进行交易，不通过关联交易
损害万里扬及其他股东的合
法权益。4、如因本单位未履
行本承诺函所作的承诺而给
万里扬或奇瑞变速箱造成一
切损失和后果，本单位承担赔
偿责任。（二）上市公司控股
股东万里扬集团、实际控制人
黄河清和吴月华承诺：本人/
本公司控制的万里扬及其控
股子公司之外的其他企业将
减少与万里扬及其控股子公
司之间的关联交易，本人/本公
司控制的万里扬及其控股子
公司之外的其他企业如与万
里扬及其控股子公司发生关
联交易，将严格按照万里扬的
《关联交易制度》及其他相关
制度执行，杜绝发生以下情
形：1、利用关联交易、资产
重组、垫付费用、对外投资、
担保和其他方式直接或者间
接侵占万里扬资金、资产，损
害万里扬及其他股东的利益。
2、利用控制权操纵、指使万
里扬或者万里扬董事、监事、
高级管理人员从事下列行为，
损害万里扬及其他股东的利
益：（1）要求万里扬无偿向本
人/本公司、其他单位或者个人
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提供资金、商品、服务或者其
他资产；（2）要求万里扬以不
公平的条件，提供或者接受资
金、商品、服务或者其他资产；
（3）要求万里扬向不具有清
偿能力的单位或者个人提供
资金、商品、服务或者其他资
产；（4）要求万里扬为不具有
清偿能力的单位或者个人提
供担保，或者无正当理由为其
他单位或者个人提供担保；
（5）要求万里扬无正当理由
放弃债权、承担债务；（6）谋
取属于万里扬的商业机会；
（7）采用其他方式损害万里
扬及其他股东的利益。本人/
本公司承诺并保证，已经为签
署本承诺函详细了解了有关
法律法规，并知晓该承诺的范
围；本人愿意承担由于声明不
实给万里扬及其他利益相关
者造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支
出。
参与认购本次募集配套资金
发行股份的万里扬集团、蔡锦
波、盛春林、金锦洪、张正明
和徐伯坚承诺："本人/公司所
认购万里扬本次发行的募集
配套资金的新增股份自该股
份发行上市之日起三十六个
月内，不得以任何方式转让，
蔡锦波;金锦
包括但不限于通过证券市场
洪;盛春林;万
股份限售 公开转让或通过协议方式转 2016 年 12 月 严格履行
首次公开发行或再融资时所作承诺 里扬集团有 36 个月
承诺 让认购股份，也不由公司回购 26 日 承诺
限公司;徐伯
认购股份。如因认购股份由于
坚;张正明
公司送红股、转增股本等原因
而增加的，增加的股份亦遵照
前述三十六个月的锁定期进
行锁定。如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在
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案件调查结论明确以前，本人
/公司不转让在本次交易中认
购的股份。前述股份解锁时需
按照中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。若根
据证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长
于前述锁定期的，将根据相关
证券监管部门的监管意见和
相关规定进行相应调整。"
参与认购本次募集配套资金
发行股份的财通证券资管万
里扬通鼎 25 号定向资产管理
计划承诺："本公司拟通过设立
并管理的'财通证券资管万里
扬通鼎 25 号定向资产管理计
划'认购的万里扬本次发行的
募集配套资金的新增股份自
该股份发行上市之日起三十
六个月内，不得以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式
转让认购股份，也不由公司回
购认购股份。如因认购股份由
于公司送红股、转增股本等原
浙江万里扬 因而增加的，增加的股份亦遵
股份有限公 股份限售 照前述三十六个月的锁定期 2016 年 12 月 严格履行
36 个月
司-第一期员 承诺 进行锁定。如本次交易因涉嫌 26 日 承诺
工持股计划 所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本
公司设立并管理的"财通证券
资管万里扬通鼎 25 号定向资
产管理计划"不转让在本次交
易中认购的股份。前述股份解
锁时需按照中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执
行。若根据证券监管部门的监
管意见或相关规定要求的锁
定期长于前述锁定期的，将根
据相关证券监管部门的监管
意见和相关规定进行相应调
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整。"
自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他
金华市众成 人管理其直接或间接持有的
股份限售 2010 年 06 月 2017 年 06 严格履行
投资有限公 公司股份，也不由公司回购其
承诺 18 日 月 18 日 承诺
司 股份。锁定期满后，每年转让
公司股票不超过持股数的
25%。
本公司目前没有在中国境内
外直接或间接从事或参与任
何在商业上对股份公司构成
竞争的业务及活动或拥有与
股份公司存在竞争关系的任
何经济实体、机构、经济组织
的权益；或以其他任何形式取
金华市众成 得该经济实体、机构、经济组
关于同业
投资有限公 织的控制权。本公司将不在中
竞争、关联
司;万里扬集 国境内外直接或间接从事或 2010 年 06 月 严格履行
交易、资金 长期
团有限公司; 参与任何在商业上对股份公 18 日 承诺
占用方面
香港利邦实 司构成竞争的业务及活动或
的承诺
业有限公司 拥有与股份公司存在竞争关
系的任何经济实体、机构、经
济组织的权益；或以其他任何
形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权。本公司愿
意承担因违反上述承诺而给
股份公司造成的全部经济损
失。
本人目前没有、将来也不会在
中国境内外直接或间接从事
或参与任何在商业上对股份
公司构成竞争的业务及活动
或拥有与股份公司存在竞争
关于同业
关系的任何经济实体、机构、
竞争、关联
黄河清;吴月 经济组织的权益；或以其他任 2010 年 06 月 严格履行
交易、资金 长期
华 何形式取得该经济实体、机 18 日 承诺
占用方面
构、经济组织的控制权；或在
的承诺
该经济实体、机构、经济组织
中担任高级管理人员或核心
技术人员。 本人愿意承担因
违反上述承诺而给股份公司
造成的全部经济损失。
股权激励承诺 无
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其他对公司中小股东所作承诺 无
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下 无
一步的工作计划
四、对 2018 年度经营业绩的预计
2018 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2018 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅
-40.00% 至 -20.00%
度
2018 年度归属于上市公司股东的净利润变动区
38,585.71 至 51,447.62
间（万元）
2017 年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 64,309.52
公司业务收入同比下降，加上原材料等成本上升以及收到政府补助较上年
同期减少，导致公司利润下降。公司将持续加大 CVT、AT、AMT 以及新
能源汽车驱动总成等产品技术的研发投入，紧抓国六排放标准升级的契机，
业绩变动的原因说明 加大市场推广力度，加快推进吉利汽车、奇瑞汽车等汽车厂搭载公司 CVT25
等产品的车型量产上市，并积极开拓新客户、新车型，不断提高产品市场
份额；进一步强化质量和成本管控，加快产能匹配建设，有力保障市场供
应需求，从而有效推动公司业务规模和盈利能力的不断提升。
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
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浙江万里扬股份有限公司 2018 年第三季度报告正文
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
详见公司于 2018 年 5 月 2 日发布的投
2018 年 05 月 02 日 实地调研 机构
资者关系活动记录表
详见 2018 年 5 月 8 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《万里扬关于投
2018 年 05 月 07 日 实地调研 个人
资者接待日活动召开情况的公告》
（2018-045）
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