浙江万里扬股份有限公司
                  独立董事对相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定的要求，作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会的独立董事，我们认真审议了公司第四届董事会第九次会议相关议案，
并就相关事项谨发表以下独立意见：
    一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发【2005】120 号）等有关规定和要求，我们对报告期内（2018 年 1
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司
对外担保情况进行了认真地核查和了解，现将核查情况说明如下：
  （一）报告期内，奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）持有公司 12.24%
股份，公司全资子公司芜湖万里扬变速器有限公司（以下简称“芜湖万里扬”）和
辽宁金兴汽车内饰有限公司（以下简称“金兴内饰”）销售的变速器和内饰件产品
为奇瑞汽车提供配套，并从奇瑞汽车采购部分材料和动能，截至报告期末，公司
与奇瑞汽车及其关联公司的经营性往来资金余额为人民币 37,336.83 万元，系公
司与奇瑞汽车及其关联公司因日常生产经营需要发生交易而产生的，不会损害公
司和股东利益，特别是中小股东利益。非经营性往来资金余额为人民币 28 万元，
为公司下属子公司拟投标参与奇瑞汽车相关开发项目而缴纳的保证金。
    公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
  （二）经公司第四届董事会第二次会议审议通过，同意公司继续为控股子公司
山东蒙沃变速器有限公司向银行申请综合授信额度提供人民币 18,000 万元的担保
额度。
    2018 年 3 月 19 日，公司与莱商银行股份有限公司临沂平邑支行签署了《最高
额保证合同》，担保额度不超过人民币 9,000 万元，担保方式为连带责任保证，担
保期间为 2 年，截至 2018 年 12 月 31 日，实际担保金额为 6,726.89 万元。
    截至报告期末（2018 年 12 月 31 日），公司对外担保余额（不含为合并报表范
围内的子公司提供的担保）为 0 万元；公司对外担保余额（含为合并报表范围内
的子公司提供的担保）为 6,726.89 万元，占公司报告期末合并报表净资产的比例
为 1.12%。
    上述担保事项已按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章
程》及《公司对外担保制度》等有关法律法规和规章制度的规定履行了必要的审
议程序，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，充分揭示了对外担保存在
的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对
外担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和《公司章程》等相关规定，作为公司
的独立董事，基于独立判断的立场，对公司的内部控制自我评价报告发表以下独
立意见：
    公司已建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家有关
法律法规和规范性文件的要求并得到了充分有效的执行，在公司经营管理的各个
过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用，保证了公司的规范运作。
公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
    三、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，其在受
聘担任公司外部审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立
审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，公允合理地发表了独立
审计意见，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成
果。我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审
计机构。
    四、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合公司《公司章
程》中有关利润分配政策的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳
定发展。同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交股东大
会审议。
    五、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用的独立意见
    经核查，2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情况。
    六、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布的会计准则的相关规定
和要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所的有关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害
公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。
    七、关于补选公司董事的独立意见
    经审阅本次补选的董事候选人简历和相关资料，充分了解补选董事候选人职
业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，认为：补选董事候选人的提名程序
符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，补选董事候选人的任职资格符合
担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》
及《公司章程》规定不得担任公司董事的情况，亦未有被中国证监会确定为市场
禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意补选张雷刚先生为公司第四届董事会
非独立董事候选人。




                                         独立董事：卢颐丰、程光明、刘伟
                                                 2019 年 4 月 23 日