目       录



一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第 1—2 页



二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第 3—4 页
             关于芜湖万里扬变速器有限公司
               业绩承诺完成情况的鉴证报告
                           天健审〔2019〕3751 号




浙江万里扬股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的浙江万里扬股份有限公司（以下简称万里扬公司）管理层
编制的《关于芜湖万里扬变速器有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》。


    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供万里扬公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为万里扬公司 2018 年度报告的必备文件，随同其他文
件一起报送并对外披露。


    二、管理层的责任
    万里扬公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证
券交易所的相关规定编制《关于芜湖万里扬变速器有限公司 2018 年度业绩承诺
完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏。


    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万里扬公司管理层编制的上述说
明独立地提出鉴证结论。


    四、工作概述
    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师


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执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。



    五、鉴证结论
    我们认为，万里扬公司管理层编制的《关于芜湖万里扬变速器有限公司 2018
年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了芜
湖万里扬变速器有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况。




天健会计师事务所（特殊普通合伙）    中国注册会计师：


          中国杭州                  中国注册会计师：


                                    二〇一九年四月二十二日




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                       关于芜湖万里扬变速器有限公司

                      2018 年度业绩承诺完成情况的说明


    浙江万里扬股份有限公司（以下简称本公司）于 2016 年完成收购芜湖万里扬变速器有

限公司（原名芜湖奇瑞变速箱有限公司，以下简称芜湖万里扬公司），根据深圳证券交易所

相关规定，现将芜湖万里扬公司 2018 年度业绩承诺完成情况说明如下。



    一、基本情况

    2016 年 4 月 22 日，本公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产

重组的相关议案，具体如下：

    本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞汽车股份

有限公司（以下简称奇瑞汽车公司）持有的芜湖万里扬公司 100%股权，并募集配套资金不

超过 151,204.46 万元。

    根据中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》（中水致远评报字〔2016〕第 2014

号），截至 2015 年 12 月 31 日，芜湖万里扬公司全体股东权益价值为 260,006.80 万元（以

资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。经交易双方充分协商，芜湖万

里扬公司 100%股权的整体价值按评估值确定为 260,006.80 万元。其中：本公司以发行股份

方式向奇瑞汽车公司合计支付 160,000 万元；以现金方式向奇瑞汽车公司合计支付

100,006.80 万元。向奇瑞汽车公司发行股份价格为 9.68 元，发行股份数量为 165,289,256

股。

    同时，本公司向万里扬集团有限公司、财通证券资管-万里扬通鼎 25 号定向资产管理计

划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚 7 名特定投资者发行股份募集配套资金不超

过 151,204.46 万元。募集配套资金发行股份价格为 9.18 元，发行股份数量不超过

164,710,744 股。配套募集资金扣除中介费用后，用于支付购买芜湖万里扬公司的现金对价、

偿还公司银行借款及补充芜湖万里扬公司所需流动资金。

       本公司上述重组事项业经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万里扬股份有限公司

向奇瑞汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2372


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号）批准，交易各方已完成重组约定事项。本次交易完成后，本公司持有芜湖万里扬公司

100%股权。



    二、 业绩承诺情况

    根据本公司与芜湖万里扬公司原股东奇瑞汽车公司签署的《盈利预测补偿协议》，奇瑞

汽车公司承诺芜湖万里扬公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的经审计

的净利润（仅指因芜湖万里扬公司向奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方销售产品或提供

服务所产生的净利润，该净利润不含芜湖万里扬公司与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关

联方外的第三方所产生的收益及芜湖万里扬公司的非经常性损益）分别为人民币 2.00 亿元、

2.20 亿元、2.42 亿元及 2.66 亿元。

    若芜湖万里扬公司未达到当年承诺净利润，奇瑞汽车公司应以其在上述重组交易中获得

的股份数量进行补偿，股份补偿计算公式如下：

    当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）

÷2016 年度至 2019 年度承诺净利润之和×交易价格－累积已补偿股份金额。

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的发行价格。

    以上所补偿的股份由本公司以 1 元的总价回购并在其后 10 日内注销。



    三、业绩承诺完成情况

    芜湖万里扬公司 2018 年度经审计的净利润为 22,423.25 万元，扣除芜湖万里扬公司与

除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三方所产生的净利润及芜湖万里扬公司的

非经常性损益后的净利润为 22,702.47 万元，低于 2018 年度承诺净利润 1,497.53 万元，完

成本年预测盈利的 93.81%。芜湖万里扬公司 2016-2018 年度经审计的累计净利润为

66,070.68 万元，扣除芜湖万里扬公司与除奇瑞汽车公司及奇瑞汽车公司的关联方外的第三

方所产生的净利润及芜湖万里扬公司的非经常性损益后的累计净利润为 66,783.06 万元，超

过 2016-2018 年度累计承诺净利润 583.06 万元。根据《盈利预测补偿协议》，芜湖万里扬公

司原股东奇瑞汽车公司无需履行补偿义务。



                                                           浙江万里扬股份有限公司

                                                           二〇一九年四月二十二日




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