浙江万里扬股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2019-030
浙江万里扬股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
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浙江万里扬股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄河清、主管会计工作负责人胡春荣及会计机构负责人(会计主
管人员)施宇琼声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 968,435,920.23 1,020,859,954.53 -5.14%
归属于上市公司股东的净利润（元） 115,527,195.66 130,839,986.47 -11.70%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
74,515,910.54 127,045,215.05 -41.35%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 408,988,010.99 14,724,614.24 2,677.58%
基本每股收益（元/股） 0.09 0.10 -10.00%
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.10 -10.00%
加权平均净资产收益率 1.92% 2.12% -0.20%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 10,037,211,223.73 9,844,723,691.54 1.96%
归属于上市公司股东的净资产（元） 6,076,826,381.32 6,001,616,592.21 1.25%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 10,431.62
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
52,059,079.05
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 213,305.71
减：所得税影响额 11,156,311.63
少数股东权益影响额（税后） 115,219.63
合计 41,011,285.12 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股
报告期末普通股股东总数 25,810 0
东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
万里扬集团有限
境内非国有法人 28.66% 384,075,744 44,710,744 质押 264,710,744
公司
香港利邦实业有
境外法人 14.64% 196,165,000
限公司
奇瑞汽车股份有
国有法人 12.34% 165,289,256 165,289,256
限公司
金华市众成投资
境内非国有法人 3.94% 52,785,000 质押 52,785,000
有限公司
浙江万里扬股份
有限公司－第一 其他 2.24% 30,000,000 30,000,000
期员工持股计划
浙江万里扬股份
有限公司回购专 其他 2.04% 27,400,000
用证券账户
盛春林 境内自然人 1.94% 26,000,000 26,000,000 质押 26,000,000
蔡锦波 境内自然人 1.79% 24,000,000 24,000,000 质押 24,000,000
张正明 境内自然人 1.49% 20,000,000 20,000,000 质押 20,000,000
中央汇金资产管
国有法人 0.81% 10,870,800
理有限责任公司
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
万里扬集团有限公司 339,365,000 人民币普通股 339,365,000
香港利邦实业有限公司 196,165,000 人民币普通股 196,165,000
金华市众成投资有限公司 52,785,000 人民币普通股 52,785,000
浙江万里扬股份有限公司回购专
27,400,000 人民币普通股 27,400,000
用证券账户
中央汇金资产管理有限责任公司 10,870,800 人民币普通股 10,870,800
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中国人民人寿保险股份有限公司
8,530,303 人民币普通股 8,530,303
－分红－个险分红
国联证券股份有限公司 7,500,000 人民币普通股 7,500,000
中国人民财产保险股份有限公司
6,620,382 人民币普通股 6,620,382
－传统－普通保险产品
方三明 5,854,056 人民币普通股 5,854,056
李斐 5,808,979 人民币普通股 5,808,979
实际控制人黄河清持有万里扬集团有限公司 51%股权，持有金华市众成投资有限公司
上述股东关联关系或一致行动的
83.19%股权，两个股东之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于
说明
一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、期末货币资金较期初增长49.76%，主要系报告期公司经营资金收入和银行贷款增加所致。
2、期末可供出售金融资产为0，较期初减少3000万元，主要系按照规定，公司自2019年1月1日起施行新金
融工具准则，将“可供出售金融资产”项目金额全部调整到“其他非流动金融资产”项目列示。
3、期末其他非流动金融资产为3000万元，较期初增加3000万元，主要系按照规定，公司自2019年1月1日
起施行新金融工具准则，将“可供出售金融资产”项目金额全部调整到“其他非流动金融资产”项目列
示。
4、期末开发支出较期初增长54.7%，主要系公司以行业发展方向和市场需求为导向，不断加强新产品、新
技术的研发和原有产品的技术升级，相应增加了技术研发投入。
5、期末预收款项较期初增长91.14%，主要系报告期公司预收货款较多所致。
6、本期研发费用较上年同期增长33.36%，主要系公司以行业发展方向和市场需求为导向，不断加强新产
品、新技术的研发和原有产品的技术升级，相应增加了技术研发投入。
7、本期财务费用较上年同期增长151.86%，主要系报告期公司因经营需求，增加银行借款较多，相应的利
息支出增加所致。
8、本期资产减值损失较上年同期增长464.1%，主要系报告期公司计提存货跌价准备所致。
9、本期其他收益较上年同期增长1088.68%，主要系公司获得政府补助增加所致。
10、母公司利润表中的投资收益为-7297.37万元，主要系公司将持有的全资子公司浙江吉孚汽车传动系统
有限公司100%股权全部转让给全资子公司浙江万里扬新能源驱动科技有限公司，转让价格同投资成本的差
额确认为投资损失。因属于公司内部的股权转让，故上述转让对合并利润表无影响。
11、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长2677.58%，主要系报告期公司考虑票据贴现成本较
低，将收到的应收票据进行贴现较多所致。
12、本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降117.44%，主要系报告期公司开展对外投资活动，
相应支出金额增加所致。
13、本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长1349.46%，主要系报告期公司银行借款增加较多所
致。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的数量不低于 1,000 万股、不超过
10,000万股；本次回购的股份将予以注销，并相应减少公司的注册资本；本次回购股份的价格不超过9.8
元/股，回购股份的总金额不超过人民币 98,000 万元；回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方
案之日起6个月内。
2018年9月7日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于延续实施回购股份事项的议案》，
同意公司延续实施原回购股份方案，并将原回购股份方案的回购股份的实施期限由原计划的“自股东大会
审议通过本回购股份方案之日起6个月内（即2018年2月27日- 2018年8月27日）”调整为“自股东大会审
议通过原回购股份方案之日起12个月内（即2018年2月27日-2019年2月27日）”；回购股份的价格区间由
原计划的“本次回购股份的价格不超过9.8元/股（公司于2018年5月22日实施2017年度利润分配方案，回
购价格上限由9.8元/股调整为9.65元/股）”调整为“本次回购股份的价格不超过12元/股”；回购股份的
数量及占总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于1000万股、不超过1亿股，约占公司目前总股
本的0.74%-7.41%”调整为“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的
1.48%-5.93%”。
2019年1月7日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，同意
对公司的原回购股份方案作如下调整：（一）回购股份的用途由原计划的“回购股份将依法予以注销并相
应减少公司注册资本”调整为“回购股份中的1000万股-2000万股依法予以注销并相应减少公司注册资
本，回购股份中的2000万股-4000万股用于员工持股计划或者股权激励，公司如未能在股份回购完成之后
36个月内实施员工持股计划或者股权激励，对应的回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。”；
（二）回购股份数量及占公司总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万
股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”调整为“回购股份的数量不低于3000万股、不超过6000万股，
约占公司目前总股本的2.22%-4.44%”；（三）用于回购的资金总额由原计划的“按本次回购股份的价格
不超过12元/股，回购股份数量不超过8000万股测算，本次回购资金总额不超过人民币9.6亿元”调整为
“按本次回购股份的价格不超过12元/股，回购股份数量不超过6000万股测算，本次回购资金总额不超过
人民币7.2亿元”。
截至2019年2月27日，公司本次回购股份实施期限届满，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价
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交易方式回购公司股份数量为3740万股，占公司总股本的2.77%，最高成交价为10.12元/股，最低成交价
为5.76元/股，支付的总金额为280,012,606.52元（含交易费用）。回购股份实施完成且回购实施情况与
公司股东大会审议通过的回购股份方案不存在差异。
本次回购股份的用途为：（一）1000万股依法予以注销并相应减少公司注册资本；（二）2740万股用
于员工持股计划或股权激励。截至2019年3月18日，本次回购股份中用于注销的1000万股已在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续，公司总股本由135000万股减少至134000万股。其余
2740万股存放于公司回购专用证券账户。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺 无
收购报告书或权益变动报
无
告书中所作承诺
本次交易对方奇瑞汽车股份有限公司因本次发
行股份购买资产而获得的万里扬股份的锁定事
项承诺如下："本次交易中本单位以持有的芜湖
奇瑞变速箱有限公司股权认购的万里扬股份的
锁定期为四年，自标的股份上市之日起满 48 个
月方可解除限售。本单位同意若前述所认购的
奇瑞汽车股 股份限售承 2016 年 12 严格履行
标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新 48 个月
份有限公司 诺 月 26 日 承诺
监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意
见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据
中国证监会的监管意见进行相应调整。本次股
份发行结束后，本单位由于万里扬送红股、转
资产重组时所作承诺
增股本等原因而新增取得的万里扬股份，亦应
遵守上述期限。"
本次交易的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、
2018 年和 2019 年，奇瑞变速箱在利润补偿期
奇瑞汽车股 业绩承诺及 间各年度的承诺净利润分别不低于 2.00 亿元、 2016 年 01 严格履行
48 个月
份有限公司 补偿安排 2.20 亿元、2.42 亿元和 2.66 亿元。上述净利润 月 01 日 承诺
指因奇瑞变速箱向奇瑞股份及其关联方销售产
品或提供服务所产生的净利润。
黄河清;金华 关于同业竞 一、关于避免同业竞争的承诺（一）上市公司 2016 年 12 严格履行
长期
市众成投资 争、关联交 实际控制人黄河清和吴月华承诺：本人目前没 月 26 日 承诺
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有限公司;奇 易、资金占 有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事
瑞控股有限 用方面的承 或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业
公司;奇瑞汽 诺 务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任
车股份有限 何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其
公司;万里扬 他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织
集团有限公 的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织
司;吴月华 中担任高级管理人员或核心技术人员。本人愿
意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全
部经济损失。（二）上市公司实际控制人一致行
动人万里扬集团和金华市众成投资有限公司承
诺：本公司目前没有在中国境内外直接或间接
从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争
的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系
的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或
以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济
组织的控制权。本公司将不在中国境内外直接
或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构
成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞
争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权
益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权。本公司愿意承担因违反上
述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
（三）交易对方（奇瑞股份）承诺：目前本公
司与万里扬及奇瑞变速箱不存在同业竞争的情
况；本公司承诺将按照相关法律、法规及中国
证监会的相关规定，避免将来与万里扬及奇瑞
变速箱之间的同业竞争。（四）交易对方控股股
东奇瑞控股承诺：1、与万里扬及奇瑞变速箱不
存在同业竞争的情况。目前本公司下属公司存
在液力自动变速箱（AT）相关业务，奇瑞变速
箱、万里扬或其下属公司不存在液力自动变速
箱（AT）相关业务，本公司及下属公司除自动
变速箱（AT）相关业务外目前不直接从事本次
交易完成后万里扬或其下属公司的变速箱业
务；2、本公司未来将不直接从事本次交易完成
后万里扬或其下属公司的变速箱业务，以避免
对万里扬的生产经营构成可能的直接或间接的
业务竞争。本公司亦将促使下属公司不直接或
间接从事任何在商业上对万里扬或其下属公司
变速箱业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动；3、如本公司或本公司下属公司存在任何
与万里扬或其下属公司变速箱业务构成或可能
构成直接或间接竞争的业务，本公司将放弃或
促使下属公司放弃可能发生的变速箱业务，或
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将促使该业务按公平合理的条件优先提供给万
里扬或其下属公司，或转让给其他无关联关系
的第三方；4、自上述承诺函出具之日起，本公
司如违反上述承诺的，将赔偿万里扬或其下属
公司由此而遭受的损失。二、关于规范关联交
易的承诺（一）交易对方（奇瑞股份）承诺：1、
本单位将按照《公司法》等法律、法规以及万
里扬公司章程的有关规定行使股东权利；在股
东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。2、本单位将杜绝一切非
法占用万里扬及奇瑞变速箱的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求万里扬及奇瑞变速
箱向本单位及本单位投资或控制的其他企业提
供任何形式的担保，但依照法律法规及万里扬
章程的规定履行相关批准程序除外。3、除在本
次交易相关协议中约定的情形外，本单位将尽
可能地避免和减少与万里扬的关联交易，不会
利用自身作为万里扬股东之地位，谋求与万里
扬及其所属公司在业务合作等方面优于市场第
三方的权利；不会谋求与万里扬及其所属公司
达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照万里扬公司章程、有关法
律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件
与万里扬及其所属公司进行交易，不通过关联
交易损害万里扬及其他股东的合法权益。4、如
因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给万里
扬或奇瑞变速箱造成一切损失和后果，本单位
承担赔偿责任。（二）上市公司控股股东万里扬
集团、实际控制人黄河清和吴月华承诺：本人/
本公司控制的万里扬及其控股子公司之外的其
他企业将减少与万里扬及其控股子公司之间的
关联交易，本人/本公司控制的万里扬及其控股
子公司之外的其他企业如与万里扬及其控股子
公司发生关联交易，将严格按照万里扬的《关
联交易制度》及其他相关制度执行，杜绝发生
以下情形：1、利用关联交易、资产重组、垫付
费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间
接侵占万里扬资金、资产，损害万里扬及其他
股东的利益。2、利用控制权操纵、指使万里扬
或者万里扬董事、监事、高级管理人员从事下
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列行为，损害万里扬及其他股东的利益：（1）
要求万里扬无偿向本人/本公司、其他单位或者
个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（2）
要求万里扬以不公平的条件，提供或者接受资
金、商品、服务或者其他资产；（3）要求万里
扬向不具有清偿能力的单位或者个人提供资
金、商品、服务或者其他资产；（4）要求万里
扬为不具有清偿能力的单位或者个人提供担
保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供
担保；（5）要求万里扬无正当理由放弃债权、
承担债务；（6）谋取属于万里扬的商业机会；
（7）采用其他方式损害万里扬及其他股东的利
益。本人/本公司承诺并保证，已经为签署本承
诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺
的范围；本人愿意承担由于声明不实给万里扬
及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
参与认购本次募集配套资金发行股份的万里扬
集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐
伯坚承诺："本人/公司所认购万里扬本次发行
的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市
之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股
蔡锦波;金锦 份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本
洪;盛春林;万 等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十
股份限售承 2016 年 12 严格履行
里扬集团有 六个月的锁定期进行锁定。如本次交易因涉嫌 36 个月
诺 月 26 日 承诺
限公司;徐伯 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
坚;张正明 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
首次公开发行或再融资时
以前，本人/公司不转让在本次交易中认购的股
所作承诺
份。前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管
部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于
前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监
管意见和相关规定进行相应调整。"
参与认购本次募集配套资金发行股份的财通证
券资管万里扬通鼎 25 号定向资产管理计划承
浙江万里扬 诺："本公司拟通过设立并管理的'财通证券资管
股份有限公 股份限售承 万里扬通鼎 25 号定向资产管理计划'认购的万 2016 年 12 严格履行
36 个月
司-第一期员 诺 里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该 月 26 日 承诺
工持股计划 股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公
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司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红
股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦
遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。如本
次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本公司设立并管理的"财通
证券资管万里扬通鼎 25 号定向资产管理计划"
不转让在本次交易中认购的股份。前述股份解
锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见
或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，
将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规
定进行相应调整。"
本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事
或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业
务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任
金华市众成 何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其
关于同业竞
投资有限公 他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织
争、关联交
司;万里扬集 的控制权。本公司将不在中国境内外直接或间 2010 年 06 严格履行
易、资金占 长期
团有限公司; 接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞 月 18 日 承诺
用方面的承
香港利邦实 争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关
诺
业有限公司 系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；
或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经
济组织的控制权。本公司愿意承担因违反上述
承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接
或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构
关于同业竞 成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞
争、关联交 争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权
黄河清;吴月 2010 年 06 严格履行
易、资金占 益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、 长期
华 月 18 日 承诺
用方面的承 经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、
诺 经济组织中担任高级管理人员或核心技术人
员。 本人愿意承担因违反上述承诺而给股份
公司造成的全部经济损失。
股权激励承诺 无
其他对公司中小股东所作
无
承诺
承诺是否按时履行 是
如承诺超期未履行完毕的，
应当详细说明未完成履行 无
的具体原因及下一步的工
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浙江万里扬股份有限公司 2019 年第一季度报告正文
作计划
四、对 2019 年 1-6 月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
详见公司于 2019 年 1 月 12 日发布的
2019 年 01 月 11 日 实地调研 机构
投资者关系活动记录表
详见公司于 2019 年 3 月 14 日发布的
2019 年 03 月 14 日 实地调研 机构
投资者关系活动记录表
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