万里扬：关于公司持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告2021-10-29
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2021- 055
浙江万里扬股份有限公司
关于公司持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动
的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份不触及要约收购。
2、本次协议转让股份不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
3、本次协议转让双方具有关联关系，为一致行动人。
4、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
5、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议
转让事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让股份的基本情况
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”或“万里扬”）收到公司持股
5%以上股东奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”或“转让方”）的通
知，奇瑞汽车于 2021 年 10 月 27 日分别与华润深国投信托有限公司（代表“华
润信托华颖 16 号单一资金信托”）（以下简称“华润信托”或“受让方 1”）和
安徽国元信托有限责任公司（代表“国元信托-安瑞 1 号单一资金信托”）（以下
简称“国元信托”或“受让方 2”）签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），
奇瑞汽车拟通过协议转让方式向华润信托转让其持有的公司无限售流通股 7,376
万股股份（占公司总股本的 5.50%），转让价格为 10.77 元/股，转让总价为人民
币 79,439.52 万元。奇瑞汽车拟通过协议转让方式向国元信托转让其持有的公司
无限售流通股 7,900 万股股份（占公司总股本的 5.90%），转让价格为 10.77 元/
股，转让总价为人民币 85,083 万元。
受让方 1 华润深国投信托有限公司（代表“华润信托华颖 16 号单一资金
信托”）、受让方 2 安徽国元信托有限责任公司（代表“国元信托-安瑞 1 号单一
资金信托”）为转让方奇瑞汽车股份有限公司的全资子公司安徽奇瑞汽车销售有
限公司作为唯一委托设成立的信托产品，为转让方奇瑞汽车的关联方和一致行动
人。
本次协议转让股份前后，相关股东持股变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
奇瑞汽车股份有限
165,289,256 12.34% 12,529,256 0.94%
公司
华润深国投信托有
限公司（代表“华润
0 0 73,760,000 5.50%
信托华颖 16 号单
一资金信托”）
安徽国元信托有限
责任公司（代表“国
0 0 79,000,000 5.90%
元信托-安瑞 1 号单
一资金信托”）
注：最终持股数量和比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。
奇瑞汽车本次减持股份来源为公司 2016 年非公开发行股份购买资产所发行
的股份。
二、本次转让双方的基本情况
（一）转让方情况
公司名称：奇瑞汽车股份有限公司
统一社会信用代码：913402007139708758
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
公司住所：安徽省芜湖市经济技术开发区长春路 8 号
注册资本：人民币 546,983.1633 万元
法定代表人：尹同跃
成立时间：1997 年 01 月 08 日
经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品
的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料，仪器仪表、机械
设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设
备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。（上述经营
范围涉及许可的，凭许可资质经营）。
（二）受让方情况
1、受让方 1
公司名称：华润深国投信托有限公司（代表“华润信托华颖 16 号单一资
金信托”）
统一社会信用代码：914403001921759713
企业类型：有限责任公司
公司住所：深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座第 10-12 层
注册资本：1100000.00 万人民币
法定代表人：刘小腊
成立时间：1982 年 08 月 24 日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资
基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中
国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、受让方 2
公司名称：安徽国元信托有限责任公司（代表“国元信托-安瑞 1 号单一资
金信托”）
统一社会信用代码：91340000758510848J
企业类型：有限责任公司（国有控股）
公司住所：安徽省合肥市庐阳区宿州路 20 号
注册资本：420000.00 万人民币
法定代表人：许斌
成立时间：2004 年 01 月 14 日
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基
金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财
务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，
办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存
放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固
有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银
行业监督管理委员会批准的其他业务。
三、股份转让协议的主要内容
（一）奇瑞汽车与受让方 1
转让方：奇瑞汽车股份有限公司
受让方：华润深国投信托有限公司（代表“华润信托华颖 16 号单一资金
信托”）
1、本次股份转让
转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的公司无限售流通
股 7376 万股（占公司总股本的 5.50%，以下简称“标的股份”），受让方同意按
照本协议规定的条件受让标的股份。
2、标的股份的转让对价及支付
（1）双方一致同意，每一股标的股份对应的转让价格为 10.77 元，标的股份
的转让对价总额为人民币 79439.52 万元。
（2）双方同意，在受让方取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的合规性
审查确认书后 5 个工作日内，受让方向转让方支付首笔股份转让款，即人民币
3970 万元。
受让方于本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成过户登记手续后 12 个月内一次性或分笔向转让方支付剩余股份转让款，共
计人民币 75469.52 万元。
（3）受让方应按照本条约定将各笔转让对价支付至转让方指定的收款账户，
具体收款账户信息以转让方向受让方提供的加盖转让方公章的账户信息表为准。
3、标的股份登记过户安排
（1）在本协议签署后双方向深圳证券交易所就标的股份转让合规性确认提交
申请，并按照深圳证券交易所的相关规定准备各自所需提供的相关材料。
（2）在取得深圳证券交易所就标的股份转让出具的合规性确认意见后，双方
应遵循诚实信用原则，在合理期限内在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕
标的股份过户至受让方的登记手续，将标的股份全部登记在受让方名下。
4、过渡期（自本协议签署日至股份转让完成之日的期间）
（1）过渡期内，除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外，转让方
不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让（含部分权益或权利的让渡）、
质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。
（2）过渡期内，转让方应尽最大努力促成本次交易的完成，包括但不限于签
署和提供与本次交易相关的文件和资料。
（3）过渡期内，上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、
增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳
证券交易所除权除息规则作相应调整。
5、税费承担
与筹备、谈判、签署和履行本协议相关的税款和费用，均应由双方依照法律
法规及本协议的规定各自承担并缴纳，法律法规另有规定或双方另有书面约定的
除外；法律法规未作规定且双方未做事先书面约定的费用，则由发生费用的一方
自行承担。
6、协议生效及修改
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用
章之日起生效。
本协议生效后，对本协议的任何修改、修订、补充或变更，必须以书面形式
作出并经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方单位公章或合同专用章方
为有效。
7、争议解决
凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，双方应首先通过友好协商解
决。协商不成的，任何一方可选择将有关争议提呈原告所在地法院。
8、协议终止
本协议生效后，本协议于下列情形之一发生时（以较早发生者为准）终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）根据本协议第 8.2 条第(5)款（即“违约方在守约方发出要求履行义务的
通知后 30 日内仍未纠正其违约行为，守约方有权解除本协议”）被解除；
（3）根据本协议第 9.2 条（即不可抗力）被解除；
（4）自本协议生效之日起 2 个月内（或双方另行协商确定的其他期限），本协
议第 4.1 条约定的标的股份登记过户的前提条件仍未获满足；
（5）根据适用法律终止。
（二）奇瑞汽车与受让方 2
转让方：奇瑞汽车股份有限公司
受让方：安徽国元信托有限责任公司（代表“国元信托-安瑞 1 号单一资金
信托”）
1、本次股份转让
转让方同意按照本协议规定的条件向受让方转让其持有的公司无限售流通
股 7900 万股（占公司总股本的 5.90%，以下简称“标的股份”），受让方同意按
照本协议规定的条件受让标的股份。
2、标的股份的转让对价及支付
（1）双方一致同意，每一股标的股份对应的转让价格为 10.77 元，标的股
份的转让对价总额为人民币 85083 万元。
（2）双方同意，在取得中国证券登记结算有限责任公司就本次股份转让出
具的证券过户登记确认书后 5 个工作日内，受让方向转让方支付首笔股份转让
款，即人民币 4300 万元。
受让方于本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成过户登记手续后 12 个月内一次性或分笔向转让方支付剩余股份转让款，共
计人民币 80783 万元。
（3）受让方应按照本条约定将各笔转让对价支付至转让方指定的收款账户，
具体收款账户信息以《股份转让协议》约定的账户为准。
3、标的股份登记过户安排
（1）在本协议签署后双方向深圳证券交易所就标的股份转让合规性确认提
交申请，并按照深圳证券交易所的相关规定准备各自所需提供的相关材料。
（2）在取得深圳证券交易所就标的股份转让出具的合规性确认意见后，双
方应遵循诚实信用原则，在合理期限内在中国证券登记结算有限责任公司办理完
毕标的股份过户至受让方的登记手续，将标的股份全部登记在受让方名下。
4、税费承担
由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，凡
法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
5、协议生效及修改
本协议自甲乙双方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并
生效。
经双方协商一致，双方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议
的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
6、争议解决
与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿
协商者协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
7、协议终止
本协议生效后，本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
四、其他相关说明
1、本次股份转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关
法律、法规、规章、业务规则的规定。
2、承诺情况：奇瑞汽车于 2016 年 12 月 26 日承诺：自认购的万里扬 2016
年发行的新增股票上市之日起四十八个月内(即 2016 年 12 月 26 日至 2020 年 12
月 26 日)，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、
转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述四十八个月的锁定期进行锁
定。
截至目前，上述承诺已按期严格履行，本次股份转让未违反相关承诺事项。
3、本次股份转让的股东不属于公司控股股东、实际控制人，本次股份转让
不触及要约收购，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会对公司治
理结构、财务状况和持续经营产生重大影响。
4、本次股份转让不会导致公司股权分布不具备上市条件。
5、上述股东股份转让事项涉及信息披露义务人的权益变动报告书，详见公
司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。
五、备查文件
1、《股份转让协议》
2、《简式权益变动报告书》
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 29 日
