万里扬：万里扬关于修改《公司章程》的公告2022-04-20
证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2022- 030
浙江万里扬股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19 日召开的
第五届董事会第六次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚
需提交公司 2021 年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、公司章程修改情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律、法规
及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修改，
具体内容如下：
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第 1.03 条 公司于 2007 年 12 月 29 日经中华 第 1.03 条 公司于 2007 年 12 月 29 日经中华
人民共和国商务部批准，在浙江万里扬变速器 人民共和国商务部批准，在浙江万里扬变速器
有限公司的基础上变更设立。在浙江省工商行 有限公司的基础上变更设立。在浙江省市场监
政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社 督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社
会信用代码为：91330000754921594N。 会信用代码为：91330000754921594N。
第 1.13 条（新增条款） 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第 3.10 条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第 3.10 条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 有下列情形之一的除外：
公司的股份： ……
…… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以选择下 第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五） 应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第 3.16 条 公司董事、监事、高级管理人员、 第 3.16 条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
负有责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事 会不按 照本 条第一款规定 执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，依法 第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第 4.12 条 公司下列对外担保行为，须经股东 第 4.12 条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最 近一期经审计 净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 期经审计总资产 30%的担保；
的担保； （四）为最 近一 期财务报 表 资产负债率超过
（四）单笔对外担保额超过最近一期经审计净 70%的担保对象提供的担保；
资产 10%的担保； （五）单笔对外担保额超过最近一期经审计净
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 资产 10%的担保；
担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第 4.15 条 本公司召开股东大会的地点为：浙 第 4.15 条 本公司召开股东大会的地点为：浙
江省金华市宾虹西路 3999 号。 江省金华市宾虹西路 3999 号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供安全、经济、便捷的网络或 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
第 4.17 条 获全体独立董事人数 1/2 以上同意 第 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开临
的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
开临时股东大会的书面反馈意见。
第 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大 第 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
机构和证券交易所提交有关证明材料。 交有关证明材料。
第 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东 第 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容： 第 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 （二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
场股东大会结束当日下午 3：00。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（二）提交会议审议的事项和提案； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
立董事的意见及理由。 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 理由。
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 股 东大会 网络或 其他方 式投票 的开始 时
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 日下午 3：00。
变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通 第 4.48 条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
第 4.49 条 股东（包括股东代理人）以其所代 第 4.49 条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人 充分披露具 体投票意向 等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第 4.51 条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除该条
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第 4.53 条 董事、监事候选人名单以提案的方 第 4.52 条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会对选举两名及以上董事（含独立
经股东大会的决议，可以实行累积投票制。 董事）、两名及以上监事（指非由职工代表担任
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 制。
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事的简历和基本情况。 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第 4.59 条 股东大会对提案进行表决前，应当 第 4.58 条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
第 5.11 条 独立董事应按照法律、行政法规及 第 5.11 条 独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第 5.14 条 董事会行使下列职权： 第 5.14 条 董事会行使下列职权：
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会
司总裁、董事会秘书、财务负责人、董事会办 秘书、财务负责人、董事会办公室主任，并决
公室主任；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
司副总裁，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司副总裁，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
第 5.17 条 对于以下投资，董事会授权董事长 第 5.17 条 对于以下交易，董事会授权董事长
在听取总裁班子成员意见的前提下，做出决定 在听取总裁班子成员意见的前提下，做出决定
并向下一次董事会报告决定情况。 并向下一次董事会报告决定情况。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以下（不含本数），该交易 审计总资产的 10%以下，该交易涉及的资产总
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年 公司最近一期经审计净资产的 10%以下，该交
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 易涉 及的资产净 额同时存在账 面值和评估 值
审计营业收入的 10％以下（不含本数）； 的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
计净利润的 10％以下（不含本数）； 审计营业收入的 10％以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
占公司最近一期经审计净资产的 10％以下（不 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
含本数）； 计净利润的 10％以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
度经审计净利润的 10％以下（不含本数）。 占公司最近一期经审计净资产的 10％以下；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
其绝对值计算。 度经审计净利润的 10％以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第 5.18 条 以下交易行为除经董事会批准外， 第 5.18 条 以下交易行为除经董事会批准外，
必须经股东大会批准。 必须经股东大会批准。
（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
报告或验资报告，收购、出售、置换资产的资 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
产总额占上市公司最 近一期经审计 总资产的 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
50％以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
（二）收购、出售、置换的资产在最近一个会 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
计年度相关的净利润或亏损的绝对值占上市公 对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额
司最近一个会计年度经审计净利润或亏损绝对 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
值的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；收 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
购、出售、置换资产的净利润或亏损值无法计 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
算的，不适用本款；收购、出售、置换企业所 审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以 5000 万元；
与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（三）收购、出售、置换的资产在最近一个会 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 万元；
额超过 5000 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
（四）收购、出售、置换资产的交易金额(含承 占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且
担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 绝对金额超过 5000 万元；
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（五）收购、出售、置换资产的交易行为所产 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
生的净利润或亏损的绝对值占上市公司最近一 500 万元。
个 会计 年 度 经 审 计 净 利 润 或 亏 损 绝 对 值 的 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
50％以上，且绝对金额超过 500 万。 绝对值计算。
第 5.22 条（新增条款） 公司进行对外捐赠的，
捐赠金额占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额在 500 万元以上
的，须经公司股东大会批准。捐赠金额低于 500
万元，或虽然超过 500 万元但占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以下，由公司董
事会批准。捐赠金额低于 100 万元，或虽然超
过 100 万元但占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以下，,由公司董事长批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第 6.03 条 在公司控股股东单位担任除董事、 第 6.03 条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、 第 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第 7.09 条 第 7.09 条
…… ……
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司工会推举产生。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内根据规定向公司所在地中国证监会派出 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报
机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内根 内向中国证监会和证券交易所报送中期报告。
据规定向公司所在地中国证监会派出机构和证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个 行编制。
月内根据规定向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第 8.10 条 公司聘用取得“从事证券相关业务 第 8.10 条 公司聘用符合《证券法》规定的会
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
1 年，可以续聘。 续聘。
第 12.03 条 本章程以中文书写，其他任何语 第 12.03 条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的 浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 中文版章程为准。
第 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”，都
下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不 含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、
含本数。 “以下”不含本数。
第 12.06 条 本章程获得审批机关批准后生效。 第 12.06 条 本章程报经股东大会审议通过后
生效。
除上述条款修改及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款保持不
变。
本次《公司章程》的修改事项，经公司股东大会审议通过后，授权公司董事
会办理工商变更登记等相关手续，最终变更内容以市场监督管理局核准的内容为
准 。修 改后 的《 公司 章程 》全 文刊 登于 2022 年 4 月 20 日 的巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 20 日
