浙江万里扬股份有限公司
                            独立董事制度
                          （2022 年 4 月修订）



                             第一章 总 则
    第一条   为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束
和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司
章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，特制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   公司独立董事人数不少于公司董事人数的三分之一。公司担任独立
董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会
等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中，审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会中独立董事占半数以上，并由独立董事担任召集人。
    第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。



                   第二章 独立董事的独立性要求
    第五条   公司所聘独立董事必须具有独立性，
        独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
    司存在利害关系的单位或个人的影响。
        独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
    间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条   下列人员不得担任独立董事：

                                   -1-
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
   （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
   （七）公司章程规定的其他人员；
   （八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他人员。



                       第三章 独立董事的任职条件
       第七条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
       第八条   担任独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）具备本制度所要求的独立性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
   （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
   （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
   第九条       以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具备注册会计师资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

                                     -2-
博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。



                 第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十二条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度
第十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十三条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十四条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    第十五条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司将其作为特别披露事项予以披露。
    第十六条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第十七条     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
    第十八条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。

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                          第五章 独立董事的职权
       第十九条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
       独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明，述职报告应当包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
   （一）需要提交董事会和股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
   独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
   第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
       如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情

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况予以披露。
    第二十一条    独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）聘用、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
   （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
   （七）内部控制评价报告；
   （八）相关方变更承诺的方案；
   （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
   （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
   （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
   （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
   （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   （十五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的
其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
   第二十二条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：


                                    -5-
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十三条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调
查：
   （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第二十四条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年安排合理的时
间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会
和深圳证券交易所报告。
       第二十五条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳
证券交易所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
   （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会


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报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。



                       第六章 独立董事履职保障
    第二十六条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况 必要时可组织独立董事
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时
协助办理公告事宜。
    第二十七条    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
    第二十八条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第二十九条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
    第三十条     公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十一条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
    第三十二条     独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有
保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
    第三十三条     除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样适
用于独立董事。

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                                第七章       附则
    第三十四条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件
和公司章程的有关规定执行。
    第三十五条 本制度与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性
文件以及公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执
行，并及时对本制度进行修改。
    第三十六条     本制度所称“以上”、“至少”、“超过”都含本数，“少于”、“低
于”都不含本数。
    第三十七条     本制度由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效。
    第三十八条     本制度由公司董事会负责解释。




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