证券代码：002434            证券简称：万里扬          公告编号：2023-008



                       浙江万里扬股份有限公司

               第五届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议
通知于 2023 年 4 月 13 日以电子邮件、书面形式送达公司全体董事，并于 2023
年 4 月 24 日在公司会议室以现场和通讯方式相结合召开，会议应参会董事 9 名，
实际参会董事 9 名。会议通知和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定。会议由董事长黄河清先生主持会议。会议逐项审议通过并形成以下决议：

    一、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
    《2022 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2022 年度报告全文》
中的第三节相关内容。
    公司独立董事黄列群、徐萍平、吕岚分别向董事会提交了《2022 年度独立
董事述职报告》，并将在 2022 年度股东大会上进行述职，报告内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、审议通过《2022 年度总裁工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、审议通过《2022 年度财务决算报告》
    2022 年末，公司资产总额为 1,009,085.78 万元，净资产为 560,138.66 万
元，资产负债率为 44.49%；2022 年度，公司实现营业收入 511,313.58 万元，实
现归属于母公司股东的净利润为 30,010.71 万元。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、审议通过《2022 年度利润分配预案》
    根据天健会计师事务所出具的审计报告，公司 2022 年度归属于母公司股东
的净利润为 300,107,069.38 元，加上期初未分配利润 848,311,577.93 元，2022
年度末可供股东分配的利润为 1,148,418,647.31 元,母公司可供股东分配的利
润为 431,156,748.01 元。
    公司 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金
转增股本。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里
扬股份有限公司关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明公告》（2023-010）。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、审议通过《2022 年度报告全文及摘要》
    公司 2022 年度报告全文及摘要刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
年报摘要同时刊登在 2023 年 4 月 25 日的《证券时报》、《证券日报》、《中国
证券报》和《上海证券报》。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》
    报告内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事对《2022 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，具
体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    七、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构的议案》
    同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构。
公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意见。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里
扬股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2023-011）。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    八、审议通过《关于为下属子公司提供担保的议案》
    同意公司为下属子公司山东蒙沃变速器有限公司、浙江万里扬智能制造有限
公司和浙江万里扬新能源驱动有限公司向银行、非银行机构申请综合授信额度提
供总额度为人民币160,000万元的担保。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里
扬股份有限公司关于为下属子公司提供担保的公告》（2023-012）。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    九、审议通过《关于追加确认 2022 年度日常关联交易超额部分的议案》
    审议该议案时，关联董事刘杨先生回避表决。公司独立董事对该项议案发表
了事情认可意见和独立意见。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于追加确认2022
年度日常关联交易超额部分的公告》（2023-013）。
    本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
    审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士、刘杨先生、顾勇亭先生、
胡春荣先生回避表决。公司独立董事对该项议案发表了事情认可意见和独立意
见。
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度
日常关联交易预计的公告》（2023-014）。
    本议案尚需提交2022年度股东大会审议。
    表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
    十一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，基于公司经营管理需
要，同意将公司“董事会办公室主任”不认定为公司高级管理人员，并同意对《公
司章程》的相应条款以及公司其他制度的相关条款进行修改。
    提请股东大会授权董事会全权办理本次修改《公司章程》的相关变更登记手
续以及其他涉及的相关业务。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里
扬股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（2023-015）。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十二、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》的修订
情况，同意对公司《董事会议事规则》进行修改。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里
扬股份有限公司董事会议事规则》。
    本议案尚需提交 2022 年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十三、审议通过《关于补充确认关联交易的议案》
    审议该议案时，关联董事黄河清先生、吴月华女士回避表决。公司独立董事
发表了同意的独立意见。
    具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股
份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（2023-022）。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十四、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
    公司决定于 2023 年 5 月 15 日（星期一）下午 13：30 在公司会议室（浙江
省金华市宾虹西路 3999 号）召开公司 2022 年度股东大会，会议通知详见 2023
年 4 月 25 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。




                                                   浙江万里扬股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2023 年 4 月 25 日