华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所

    《关于中南红文化集团股份有限公司的问询函》相关事项之

                          财务顾问核查意见



深圳证券交易所：

    2018 年 10 月 24 日，中南红文化集团股份有限公司（以下简称“ST 中南”
或“公司”）原控股股东江阴中南重工集团有限公司（以下简称“中南集团”）
和江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“滨江扬子”）签署
了《关于表决权等股东权利授权委托协议》，中南集团将其所持有的 ST 中南的
股份所对应的表决权、提名权及提案权委托滨江扬子行使。华泰联合证券有限责
任公司作为滨江扬子本次权益变动的财务顾问，现就贵所中小板问询函【2018】
第 826 号《关于中南红文化集团股份有限公司的问询函》涉及的相关事项发表核
查意见如下：

    一、请说明在前后两次披露中对控股股东认定不一致的原因，请认真核查并
说明公司目前控股股东的情况。请财务顾问和律师发表意见。

    1、ST 中南本次权益变动情况

    2018 年 10 月 24 日，“ST 中南”原控股股东中南集团与滨江扬子签署了《关
于表决权等股东权利授权委托协议》，中南集团无条件及不可撤销地授权滨江扬
子作为中南集团唯一、排他的代理人，就中南集团持有的中南文化 389,162,300
股股份（占公司股本总额的 27.59%）全权代表中南集团行使表决权、提名权以
及提案权，并约定该协议在《债务转移协议》通过股东大会审议后同步生效。2018
年 11 月 12 日，中南文化召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司签订债务转移协议暨关联交易的议案》，因此，《关于表决权等股东权利授权委
托协议》生效。

    本次权益变动前，滨江扬子未直接或间接持有 ST 中南的股份，本次权益变
动后，滨江扬子不直接持有 ST 中南股份，但通过权利委托的方式拥有 ST 中南
389,162,300 股股份（占公司股本总额的 27.59%）所对应的表决权、提名权、提
案权，滨江扬子的实际控制人江阴高新技术创业园管理委员会成为 ST 中南的实
际控制人。

    本次权益变动前，中南集团持有 ST 中南 389,162,300 股股份（占公司股本
总额的 27.59%），为 ST 中南的控股股东，陈少忠先生为 ST 中南的实际控制人。
本次权益变动后，中南集团仍为 ST 中南的第一大股东，在委托期限内其仅拥有
所持股份对应的所有权、收益权、处分权等股东权利，已不拥有所持股份对应的
表决权、提名权、提案权，陈少忠先生不再为 ST 中南的实际控制人。

    2、关于本次权益变动后未将中南集团认定为控股股东的依据

    《中华人民共和国公司法》（2018 年 11 月修订）第二百一十六条第二款规
定，“(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或
者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

     《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）第 18.1 条规定：
“（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。”

    根据上述规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。

    本次权益变动后，中南集团虽然仍拥有 ST 中南 89,162,300 股股份（占公司

股本总额的 27.59%）的所有权，但是其所持股份对应的表决权已经无条件及不

可撤销地授权滨江扬子行使。在委托授权期限内，滨江扬子有权依其自身意愿代

为行使包括但不限于如下股东权利：（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派

代理人参加 ST 中南股东大会；（2）依法提出股东大会提案，提出董事和监事候

选人并以授权股份参加投票选举；（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他
有法律约束力的规范性文件或 ST 中南公司章程需要股东大会讨论、表决的事项

行使表决权。中南集团在委托期限内已不享其有所持股份的表决权，无法对股东

大会的决议产生重大影响。

    经核查，本财务顾问认为，鉴于中南集团在委托期限内已不享有股份的表决

权，无法对股东大会的决议产生重大影响，中南集团不应再认定为 ST 中南的控

股股东，但其仍为 ST 中南的第一大股东。
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                 （此页无正文， 为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳证券交易所〈关于
             中南红文化集团股份有限公司的问询函〉（中小板问询函【2018】第826号〉相关
             事项之财务顾问核查意见》之签章页〉




             财务顾问主办人：

                                       刘惠萍            朱凌志