中南红文化集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：中南红文化集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST 中南
股票代码：002445
信息披露义务人：北京首拓融汇投资有限公司
住所、通讯地址：北京市朝阳区望京东园 4 区 2 号中航资本大厦 17 层
一致行动人：常州京控资本管理有限公司
住所、通讯地址：北京市望京保利国际广场 t1-1303
股权变动性质：增加（表决权委托）
签署日期：二○一九年四月
1
信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文
件编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“ST 中南”或“上市公司”）拥有权
益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在 ST 中南拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................. 2
目录 ........................................................................................................................ 3
释义 ........................................................................................................................ 6
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍 ......................................................... 7
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况 .................................... 7
二、信息披露义务人及一致行动人股权结构及控股股东、实际控制人情况 .......... 8
三、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要
说明 ..................................................................... 16
四、信息披露义务人及一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ..... 18
五、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 ............... 18
六、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ....................... 19
七、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股 5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ................. 22
八、信息披露义务人及一致行动人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况
说明 ..................................................................... 22
第二节 权益变动目的和决定 .............................................................................. 24
一、本次权益变动目的 ..................................................... 24
二、信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权
益的股份的计划 ........................................................... 24
三、本次权益变动的决策及批准程序 ......................................... 24
第三节 权益变动方式 ......................................................................................... 25
一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有上市公司权益的情况 ..... 25
二、本次权益变动方式 ..................................................... 25
三、《表决权委托协议》的主要内容 ......................................... 26
四、 中南集团《关于放弃行使表决权的承诺》主要内容 ........................ 29
3
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及不存在表决权变更之前的其他利
益补偿安排 ............................................................... 30
第四节 资金来源 ................................................................................................. 31
第五节 后续计划 ................................................................................................. 32
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划 ....................................................................... 32
二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ....................... 32
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划 ....................... 32
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ............. 33
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ........................... 33
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ................................. 33
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......................... 33
第六节 对上市公司的影响分析 .......................................................................... 35
一、对上市公司独立性的影响 ............................................... 35
二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ................................... 37
第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................. 39
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ................................... 39
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ..................... 39
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ........... 39
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ....... 39
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 40
一、信息披露义务人及一致行动人前六个月买卖上市交易股份的情况 ............. 40
二、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买
卖上市交易股份的情况 ..................................................... 40
第九节 信息披露义务人的财务资料 .................................................................. 41
一、信息披露义务人最近三年的财务信息 ..................................... 41
二、信息披露义务人最近一年财务报告的审计情况 ............................. 43
4
三、信息披露义务人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年的一致性 .. 44
第十节 其他重大事项 ......................................................................................... 45
信息披露义务人声明 ....................................................... 46
一致行动人声明 ........................................................... 47
财务顾问声明 ............................................................. 48
第十一节 备查文件 ............................................................................................. 49
一、备查文件目录 ......................................................... 49
二、备查文件置备地点 ..................................................... 50
附表：详式权益变动报告书 ................................................................................ 53
5
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书》
ST 中南、上市公司 指 中南红文化集团股份有限公司
信息披露义务人、北京首
指 北京首拓融汇投资有限公司
拓融汇
信息披露义务人控股股 天津申威企业管理中心（有限合伙），系信息披露义务
指
东、天津申威 人控股股东
一致行动人、京控资本 指 常州京控资本管理有限公司
一致行动人控股股东、宁
指 宁波京哲投资管理有限公司
波京哲
委托方、中南集团 指 江阴中南重工集团有限公司
中南集团将其持有的 ST 中南 352,209,768 股股份（占上
本次权益变动 指 市公司总股本的 25%）对应的表决权委托给北京首拓融
汇行使
中南集团与北京首拓融汇于 2019 年 4 月 16 日签署的《中
《表决权委托协议》 指
南红文化集团股份有限公司表决权委托协议》
中南集团出具的不可撤销的放弃其持有的上市公司其余
《放弃表决权承诺》 指 36,952,532 股股份（占上市公司股份总数的 2.62%）对应
表决权的承诺
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
公司章程 指 《中南红文化集团股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
第一节 信息披露义务人及一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）北京首拓融汇
公司名称 北京首拓融汇投资有限公司
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0021房间
法定代表人 刘悦
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 91110107092923661F
企业类型 有限责任公司（法人独资）
项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技
术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、
会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
经营范围
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；）企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014-02-21
经营期限 2014-02-21至2064-02-20
股东名称 天津申威企业管理中心（有限合伙）
通讯地址 北京市朝阳区望京东园4区2号中航资本大厦17层
邮政编码 100103
联系电话 010-56309693
（二）京控资本
公司名称 常州京控资本管理有限公司
注册地址 天宁区北塘河路8号恒生科技园二区1601
法定代表人 杨森
注册资本 27,000万元
统一社会信用代码 913204020850152195
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
7
成立日期 2013-12-04
经营期限 2013-12-04至无固定期限
股东名称 宁波京哲投资管理有限公司
通讯地址 北京市望京保利国际广场t1-1303
邮政编码 100020
联系电话 010-85606723
（三）京控资本授权委托北京首拓融汇作为信息披露义务人
2019 年 4 月 16 日，北京首拓融汇与中南集团签订《表决权委托协议》，约
定中南集团将其所持有的上市公司 352,209,768 股股份（占上市公司总股本的
25%）对应的表决权委托给北京首拓融汇行使；同时，中南集团出具承诺函，承
诺不可撤销地放弃其持有的上市公司 36,952,532 股股份对应的表决权，占上市公
司总股本的 2.62%。京控资本作为北京首拓融汇同一控制下企业，持有 ST 中南
51,138,351 股股份（占上市公司总股本的 3.63%）。本次权益变动构成信息披露
义务人为多人情形。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》第三条规定：信息披露义务人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为
指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，依照《收购办法》及
本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字盖章。
2019 年 4 月 16 日，京控资本出具《授权委托书》，委托北京首拓融汇作为
涉及披露事项的信息披露义务人，负责编制和报送权益变动报告书，依照《上市
公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并在信息披露文件上签字盖
章。
二、信息披露义务人及一致行动人股权结构及控股股东、实
际控制人情况
（一）信息披露义务人及一致行动人股权结构图
8
截至本报告书签署日，北京首拓融汇及其一致行动人京控资本的股权结构图
如下：
刘悦 解直锟 王天宇 邹文昉
100%
1% 99%
中海晟丰（北京）
上海首拓投资管 资本管理有限公司 90% 10%
0.07%
理有限公司
100% 99.93%
中植国际投资有 中海晟融（北京）资本管理有 北京中海聚融投资
限公司 限公司 管理有限公司
100%
95% 5%
北京首拓融通投
1%
资有限公司
中植资本管理有限公司
99%
天津申威企业管理中 100%
心（有限合伙）
宁波京哲投资管理
有限公司
100%
100%
北京首拓融汇投资有 常州京控资本管理
限公司 有限公司
（二）信息披露义务人及一致行动人控股股东的基本情况
1、信息披露义务人控股股东
截至本报告书签署日，天津申威持有信息披露义务人 100%股权，为信息披
露义务人控股股东，其基本情况如下：
公司名称 天津申威企业管理中心（有限合伙）
9
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海
注册地址
中心4号楼-3、7-701（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第142号）
执行事务合伙人 中植国际投资有限公司
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91120118MA05Y3HL5D
企业类型 有限合伙企业
企业管理，企业管理咨询，财务信息咨询，商务信息咨询服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017-11-17
经营期限 2017-11-17至2047-11-16
合伙人名称 北京首拓融通投资有限公司、中植国际投资有限公司
通讯地址 北京市朝阳区望京东园4区2号中航资本大厦17层
邮政编码 100103
联系电话 010-56309600
2、一致行动人控股股东
2019 年 4 月 9 日，中植资本管理有限公司与宁波京哲签订股权转让协议，
同意将京控资本 100%股权转让给宁波京哲，股权转让价款为 74000 万元，并约
定宁波京哲在此股权转让事宜办理完毕工商变更登记一年内以货币形式支付给
中植资本管理有限公司，宁波京哲成为京控资本的控股股东。
截至本报告书签署日，京控资本已完成此股权转让的工商变更登记手续。
截至本报告书签署日，宁波京哲持有一致行动人京控资本 100%股权，为一
致行动人控股股东，其基本情况如下：
公司名称 宁波京哲投资管理有限公司
注册地址 浙江省宁波市江北区慈城镇随园街68号255幢1-1-64室
法定代表人 杨森
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91330205MA2AGGK59C
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
经营范围
众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2017-12-21
经营期限 2017-12-21至长期
股东名称 中植资本管理有限公司
10
通讯地址 北京市望京保利国际广场t1-1303
邮政编码 100020
联系电话 010-85606700
（三）信息披露义务人及一致行动人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，北京首拓融汇的实际控制人为解直锟先生，其基本情
况如下：
解直锟先生：汉族，中国国籍，在金融领域从业 19 年以上，有着丰富的行
业经验。1995 年 4 月至 2000 年 6 月，任中植企业集团有限公司董事长；2006
年 6 月至 2015 年 6 月任中植企业集团有限公司董事局主席。
（四）信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人
所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况
北京首拓融汇是横琴首拓铭创投资企业(有限合伙)的普通合伙人，横琴首拓
铭创投资企业(有限合伙)的经营范围包括：项目投资；投资咨询；企业战略策划、
营销策划，经济贸易咨询、财务咨询、投资策略咨询、企业管理咨询（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前横琴首拓铭创投资企
业(有限合伙)正在办理注销手续，除此之外，北京首拓融汇没有控制其他企业。
2、一致行动人直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，京控资本控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
常州京控泰 项目投资；投资管理、资产管理；投资咨询。
1 丰投资中心 300 33.33 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
（有限合伙） 方可开展经营活动）
3、信息披露义务人控股股东直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除北京首拓融汇外，天津申威无其他对外投资。
4、一致行动人控股股东直接或间接控制的核心企业情况
11
截至本报告书签署日，除京控资本外，一致行动人京控资本控股股东宁波京
哲无其他对外投资。
5、实际控制人直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，实际控制人解直锟先生直接或间接控制的核心企业及
其主营业务情况如下：
直接控制
注册资本 和间接控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例合
计（%）
投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸
易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
中海晟丰（北
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
1 京）资本管理 1,000 100
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
有限公司
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸
易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
中海晟融（北
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
2 京）资本管理 150,000 100
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
有限公司
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询（证券、
常州星河资本
3 30,000 100 期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相
管理有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
北京浩源资本 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
4 5,000 100
管理有限公司 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
12
直接控制
注册资本 和间接控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例合
计（%）
经营活动。）
从事投资业务；会务服务；展览展示服务；企业营销
策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关
重庆拓洋投资 业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程
5 30,000 100
有限公司 项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；企业管
理咨询；商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
项目投资；投资管理；市场营销策划；商务信息咨询；
企业管理咨询；财务咨询；资产管理；销售机械电器
设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进出口。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
盟科投资控股
6 27,197.77 100 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
有限公司
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务
委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工
产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、
中植企业集团 煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电
7 500,000 76
有限公司 子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技
术开发；投资咨询；财务咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管
理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
中植启星投资
8 50,000 100 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
管理有限公司
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资本管理、投资管理、股权投资、对所投资的项目和
珠海启明星汇 企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、
9 资本管理有限 1,000 100 投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
中海晟泰（北 投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企
10 1,000 100
京）资本管理 业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
13
直接控制
注册资本 和间接控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例合
计（%）
有限公司 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法
中植产业投资 律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目
11 50,000 100
有限公司 须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
上海中植鑫荞
资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相
12 投资管理有限 50,000 100
关部门批准后方可开展经营活动）
公司
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
中植投资发展 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
13 （北京）有限 50,000 100 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
公司 承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济贸易咨
询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门
中植高科（北
批准后依批准的内容开展经营活动；依法须经批准的
14 京）投资有限 50,000 100
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
公司
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推
广；技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（1、不得
以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和
金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
中植金控资本
15 20,000 100 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
管理有限公司
资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中植投资管理 资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围不得
16 50,000 100
有限公司 从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融
14
直接控制
注册资本 和间接控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例合
计（%）
业务）；企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，
市场调查。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法
律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事
经营）。
对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信
中植财富控股 息咨询；以自有资金进行项目投资、投资咨询、财务
17 100,000 100
有限公司 咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；项目投资；资产管理；企业策划；市场调
北京中海嘉诚 查；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法自主
18 资本管理有限 1,000 100 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
公司 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
珠海京华财富 协议记载的经营范围：股权投资，资产管理，项目投
19 投资中心（有 34,360 100 资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，
限合伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从
事代理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示
上海首拓投资
20 500 99 服务，企业形象策划，室内外装潢，建筑工程及设计，
管理有限公司
设计、制作、代理各类广告。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管
中植融金控股 理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、
21 10,000 100
有限公司 企业管理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策
划；经济贸易咨询；技术推广服务。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
岩能资本管理 款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
22 5,000 100
有限公司 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
中纺丝路（天 纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、
23 津）纺织服装 60,000 67 咨询、服务；纺织服装网络技术应用（依法须经批准
科技有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江阴银木投资 利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、限制
24 500 100
有限公司 的领域除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
15
直接控制
注册资本 和间接控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例合
计（%）
批准后方可开展经营活动）
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技
中植融云（北 术推广；技术转让；技术服务。（企业依法自主选择
25 京）企业管理 10,000 100 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
有限公司 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
珠海融诚投资
投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的
26 中心（有限合 150,100 100
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
资产管理，项目投资，投资管理，投资咨询（证券、
中植资本管理
27 100,000 95 期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相
有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
西藏康邦胜博 企业管理服务、企业策划、技术服务、技术推广。【依
28 企业管理有限 65,630 100 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项
公司 目】
江阴耀博泰邦
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经
29 投资中心（有 70,200 96.44
相关部门批准后方可开展经营活动）
限合伙）
三、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东的主要业务
及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说
明
北京首拓融汇主营业务为产业投资和投资咨询服务。
截至本报告书签署日，北京首拓融汇最近三年的简要财务状况如下：
金额单位：元
项目 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度 2016-12-31/2016年度
总资产 65,877,874.44 30,017,517.73 30,018,469.26
净资产 25,978,603.87 29,717,517.73 29,718,469.26
营业收入 1,362,261.73 - -
净利润 -3,738,913.86 -951.53 -1,402.54
资产负债率 60.5655% 0.9994% 0.9994%
16
项目 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度 2016-12-31/2016年度
净资产收益率 -13.43% -0.0032% -0.0047%
注1：上表数据为未经审计的北京首拓融汇财务数据；
注2：净资产收益率=净利润/净资产。
（二）信息披露义务人控股股东的主要业务及财务状况的简要说
明
天津申威主营业务为投资咨询服务。
天津申威成立于2017年11月17日，截至本报告书签署日，天津申威经营活动
满一个会计年度，2017年度未编制报表，最近一年的简要财务状况如下：
金额单位：元
项目 2018-12-31/2018年度
总资产 33,703,819.52
净资产 993,819.52
营业收入 -
净利润 -6,180.48
资产负债率 97.05%
净资产收益率 -0.62%
注1：上表数据为未经审计的天津申威财务数据；
注2：净资产收益率=净利润/净资产。
（三）一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
京控资本主营业务为资产管理，投资管理。
截至本报告书签署日，京控资本最近三年的简要财务状况如下：
金额单位：元
项目 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度 2016-12-31/2016年度
总资产 525,353,013.05 1,391,604,865.36 7,063,853,999.87
净资产 497,442,631.30 503,422,679.19 10,173,658.46
营业收入 - 1,419,126.39 1,735,849.02
净利润 -5,980,047.89 91,698,076.14 -454,570,713.73
资产负债率 5.31% 64.82% 99.86%
净资产收益率 -1.20% 18.21% -4,468.11%
注1：上表数据为未经审计的京控资本财务数据；
注2：净资产收益率=净利润/净资产。
17
（四）一致行动人控股股东的主要业务及财务状况的简要说明
宁波京哲主营业务为投资管理，投资咨询。
宁波京哲成立于2017年12月21日，截至本报告书签署日，宁波京哲经营活动
满一个会计年度，2017年度未编制报表，最近一年的简要财务状况如下：
金额单位：元
项目 2018-12-31/2018年度
总资产 9,562.66
净资产 -717.34
营业收入 -
净利润 -717.34
资产负债率 107.50%
净资产收益率 -
注1：上表数据为未经审计宁波京哲财务数据。
注2：净资产收益率=净利润/净资产。
四、信息披露义务人及一致行动人最近五年内受到处罚和涉
及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，最近五年北京首拓融汇未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，最近五年京控资本未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人
员情况
截至本报告书签署日，北京首拓融汇的董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
是否拥有境外
姓名 任职 身份证号 国籍 长期居住地
永久居留权
执行董事
刘悦 43250119********** 中国 境内 否
兼经理
孟双 监事 42032419********** 中国 境内 否
18
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，京控资本的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否拥有境外
姓名 任职 身份证号 国籍 长期居住地
永久居留权
执行董事、
杨森 21102219********** 中国 境内 否
总经理
吴辉 监事 41232519********** 中国 境内 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制
人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，北京首拓融汇及其控股股东、实际控制人和京控资本
及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
直接控制
和间接控 是否达
序号 证券简称 证券代码 持股数量（股） 主营业务
制比例合 到控制
计（%）
1 美吉姆 002621 104,278,390 29.9999 是 教育软件开发、教育咨询等。
生产、销售液晶显示器（不含国
家限制项目，生产场地另设）；
20.68（拥 销售电子仪器仪表、电子元器
2 宇顺电子 002289 57,967,856 有23.49% 是 件、电脑、通信产品（不含专营、
表决权） 专控、专卖商品），进出口业务
（凭资格证书经营）；机械设备
租赁及自有物业租赁。
石油技术服务、建筑安装、运输
3 ST准油 002207 55,738,278 23.30 是
服务和化工产品销售。
服装、服饰的研发、设计、制造
4 美尔雅 600107 73,388,738 20.39 是
和销售。
5 中植资本国际 8295.HK 2,615,372,627 73.66 是 主要从事提供企业顾问服务及
19
直接控制
和间接控 是否达
序号 证券简称 证券代码 持股数量（股） 主营业务
制比例合 到控制
计（%）
相关业务，以及投资各种不同类
型的资产
内螺纹钢管、精密铜管、钢管、
铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、
6 康盛股份 002418 270,000,000 23.76 否
冷柜、空调金属管路配件的加
工、销售；经营进出口业务。
主要从事PCB基础元器件、CCL
基础原材料及其上游的电子铜
箔、专用木浆纸等产品的研发、
7 超华科技 002288 132,112,400 14.18 否
生产和销售；主要产品为印制电
路板、覆铜箔板、铜箔、半固化
片、模具。
8 骅威文化 002502 46,838,406 5.45 否 网络游戏、影视剧、动漫玩具。
主营国家法律、法规允许的钢铁
产品及冶金原料、汽车销售及相
9 浙商中拓 000906 88,913,500 13.16 否
关服务、出租车业务、仓储物业
等业务。
主要从事黄金珠宝业务（黄金珠
宝首饰研发设计、加工制造、批
10 金洲慈航 000587 381,823,404 17.98 否
发零售及品牌加盟等）、融资租
赁业务。
通过自有的销售网络分销签约
供应商的工业电气元器件产品，
11 众业达 002441 39,760,500 7.30 否
以及进行系统集成产品和成套
制造产品的生产和销售。
研发、生产、销售：非接触IC智
能卡、非接触式IC卡读卡器；接
触式智能卡、接触式IC卡读卡
器；电子标签；信息系统集成工
程及技术服务；电子通讯设备、
计算机周边设备；电子遥控启动
12 达华智能 002512 203,295,797 18.56 否
设备；家用小电器；包装装璜印
刷品、其他印刷品印刷；货物进
出口、技术进出口（法律、行政
法规禁止经营的项目除外；法
律、行政法规限制经营的项目须
取得许可后方可）。
20
直接控制
和间接控 是否达
序号 证券简称 证券代码 持股数量（股） 主营业务
制比例合 到控制
计（%）
经营的康华医院和仁康医院是
综合医院，于临床及医技科室专
科及专科（包括妇产科、心内科
及心血管外科、骨科、体检、普
通科、神经内科、肿瘤科、儿科、
13 康华医疗 3689.HK 17,248,220 5.16 否
医科美容、医学成像以及检验医
学）提供全面及精密的诊断及治
疗护理，并提供特殊服务：一套
贵宾医疗服务、生殖服务、整形
美容外科及激光科。
化妆品业务、新材料蜡烛及工艺
14 青岛金王 002094 55,896,936 8.07 否
制品业务和油品贸易业务。
15 猛狮科技 002684 34,311,854 6.05 否 研发、生产、销售各类蓄电池。
移动终端操作系统、中间件平台
16 联络互动 002280 124,771,669 5.73 否
及相关应用的研发与运营
主要从事自动化业务、环保工程
17 宝德股份 300023 57,429,525 18.17 否 设计与施工业务、融资租赁业
务。
酿造行业，主要产品为料酒酿
18 老恒和酿造 2226.HK 72,625,000 12.549 否
造。
智能安防、智能化轨道交通、通
信增值、服务与集成（含网络及
19 佳都科技 600728 95,649,475 5.91 否
云计算产品和服务、IT综合服
务）。
主要从事油墨化工行业、林产化
工行业、数字营销行业，主要产
20 天龙集团 300063 60,437,145 8.32 否
品包括水性油墨、溶剂油墨、胶
印油墨、松香、松节油、树脂。
21 兴业矿业 000426 145,823,042 7.80 否 有色金属采、选、冶炼。
主要从事精优化金属制品、大桥
22 法尔胜 000890 56,946,224 15.00 否 缆索制品以及基础设施新型材2
料制造与销售。
主要生产抗肿瘤、心脑血管、抗
感染、消化系统、呼吸系统、维
生素营养、解热镇痛、补益中成
23 振东制药 300158 57,503,504 5.57 否 药等用药系列，中西药品、保健
食品和家庭护理三大健康系列5
百多个品规。现已形成种植、研
发、生产、销售为一体的健康产
21
直接控制
和间接控 是否达
序号 证券简称 证券代码 持股数量（股） 主营业务
制比例合 到控制
计（%）
业链
除上述情况外，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不
存在持有其他境内、境外上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
七、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制
人在境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，北京首拓融汇及其控股股东、实际控制人和京控资本
及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
序 注册资本 直接控制和间接控制
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例合计（%）
中融国际信托有 按金融许可证核准的项目从
1 1,200,000 32.99
限公司 事信托业务
基金募集、基金销售、特定客
中融基金管理有
2 115,000 49.00 户资产管理、资产管理和中国
限公司
证监会许可的其他业务
中融汇信期货有 商品期货经纪、金融期货经
3 60,000 94.50
限公司 纪、期货投资咨询
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
除上述情况外，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不
存在持有其他境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、信息披露义务人及一致行动人关于最近两年控股股东、
实际控制人发生变更的情况说明
2018 年 5 月 9 日重庆中新融创投资有限公司与天津申威签订《股权转让协
22
议》将其持有的北京首拓融汇 100%股权以 3,370 万元转让给天津申威。2018 年
10 月 15 日上述股北京首拓融汇权转让事宜完成工商变更登记。本次股权转让完
成后，北京首拓融汇的控股股东变为天津申威。
除上述事项外，最近两年北京首拓融汇不存在其他控股股东变更事项。
最近两年北京首拓融汇的实际控制人为解直锟先生，不存在实际控制人变更
的情况。
2019 年 4 月 9 日，中植资本管理有限公司与宁波京哲签订股权转让协议，
同意将京控资本 100%股权转让给宁波京哲，股权转让价款为 74000 万元，并约
定宁波京哲在此股权转让事宜办理完毕工商变更登记一年内以货币形式支付给
中植资本管理有限公司，宁波京哲成为京控资本的控股股东。
截至本报告书签署日，京控资本已完成此股权转让的工商变更登记手续。
除上述事项外，最近两年京控资本不存在其他控股股东变更事项。中植资本
管理有限公司和宁波京哲同属解直锟先生实际控制，最近两年京控资本不存在实
际控制人变更的情况。
23
第二节 权益变动目的和决定
一、本次权益变动目的
信息义务披露人及一致行动人本次权益变动的目的是通过表决权委托的方
式取得上市公司控制权，并利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，
优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，争取为广
大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。
二、信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月内继续增持
或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
本次权益变动完成后，北京首拓融汇将通过表决权委托的方式持有上市公司
25%的股份对应的表决权，一致行动人京控资本直接持有上市公司3.63%的股份。
北京首拓融汇及一致行动人合计持有上市公司28.63%股份对应的表决权。未来12
个月内，北京首拓融汇及一致行动人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺
的前提下，选择合适的时机谋求继续受让前述表决权所对应的股份。如果北京首
拓融汇及一致行动人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，
及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后12个月内，北京首拓融汇及一致行动人不会转让所持
上市公司股权，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
三、本次权益变动的决策及批准程序
2019年4月15日，天津申威签署股东决定，同意北京首拓融汇与中南集团签
署表决权委托协议。
24
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有上
市公司权益的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，北京首拓融汇未持有上市公司任何股份或股份对应的表决
权，一致行动人京控资本直接持有上市公司 51,138,351 股股份，占上市公司总股
本的 3.63%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，北京首拓融汇将通过表决权委托的方式持有上市公司
352,209,768 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的 25%；京控资本直接持
有上市公司 51,138,351 股股份，占上市公司总股本 3.63%。北京首拓融汇及其一
致行动人合计持有上市公司 28.63%股份对应的表决权，北京首拓融汇将成为上
市公司控股股东，北京首拓融汇及一致行动人的实际控制人解直锟先生将成为上
市公司的实际控制人。
二、本次权益变动方式
2019 年 4 月 15 日，江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）书面通知
中南集团，解除 2018 年 10 月 24 日签署的《关于表决权等股东权利授权委托协
议》，将持有的 ST 中南 389,162,300 股股票（占上市公司总股本的 27.62%）对
应的表决权、提名权和提案权归还中南集团。中南集团成为 ST 中南控股股东。
2019 年 4 月 16 日，北京首拓融汇与中南集团签订《表决权委托协议》，约
定中南集团将其所持有的上市公司 352,209,768 股股份（占上市公司总股本的
25%）对应的表决权委托给北京首拓融汇行使；同时，中南集团出具承诺函，承
诺不可撤销地放弃其持有的上市公司 36,952,532 股股份对应的表决权，占上市公
司总股本的 2.62%。交易完成后，北京首拓融汇及其一致行动人合计持有上市公
司 28.63%股份对应的表决权，北京首拓融汇将成为上市公司控股股东，北京首
25
拓融汇及一致行动人的实际控制人解直锟先生将成为上市公司的实际控制人。
三、《表决权委托协议》的主要内容
（一）协议主体及协议签订时间
甲方（委托方）：江阴中南重工集团有限公司
乙方（受托方）：北京首拓融汇投资有限公司
签订时间：2019 年 4 月 16 日
（二）股份委托安排
甲方为中南红文化集团股份有限公司（股票代码：002445，简称“中南文化”）
的控股股东，拟将其持有的 352,209,768 股股票（占公司股本总额的 25%，以下
简称“委托股份”）的表决权委托给乙方行使。
（三）表决权委托范围
1、甲方同意将委托股份的表决权、提名权、提案权独家、无偿且不可撤销
地委托乙方行使，乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本协议约定的
委托期间内，依据相关法律法规及公司章程等制度行使如下表决权权利：
（1）召集、召开、参加股东大会；
（2）行使股东提名权及提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
（3）其他与召开股东大会有关事项；
（4）对所有根据法律法规及公司章程规定股东大会审议、表决的事项行使
表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
（5）其他与股东表决权相关的事项。
2、本协议项下的表决权委托为全权委托。对中南文化的各项议案，乙方可
以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方
再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
26
3、本协议的签订并不影响甲方作为中南文化股东，根据法律法规及公司章
程应当对委托股份享有的财产性权利（包括但不限于分红权、收益权等），也不
能减免根据法律法规及公司章程因持有委托股份而应当承担的相关经济性义务。
4、在履行本协议期间，因中南文化配股、送股、公积金转增、拆股等情形
导致标的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下委托股份的数量应相应调
整，此时，本协议自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动全权
委托给乙方行使。
（四）表决权委托期限
1、双方同意，本协议项下委托股份表决权的委托期限为自本协议生效之日
起至下列情形孰早发生者届满：（1）双方签署解除或终止表决权委托的书面文
件；（2）甲方已不持有委托股份。
2、自本协议签署日起至委托期限届满之日止，本协议项下的委托股份因司
法拍卖、质押权人强制平仓或其他行使质押权等情形导致部分委托股份减少，或
甲方在事前征得乙方书面同意的前提下依法通过协议转让等方式部分减持委托
股份的，剩余部分委托股份的投票权委托事宜仍按本协议执行。
3、自本协议签署日起至委托期限届满之日止，在解除质押后，甲方通过协
议转让等方式部分或全部减持委托股份的，除应事先征得乙方书面同意外，在同
等条件下，乙方享有优先购买权。
4、除了本协议签署日已经存在的委托股份质押情形，未经乙方书面同意，
甲方不得再将任何委托股份增加设定质押等担保义务。
（五）表决权委托行使
甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于为满足政府部门
审批、登记、备案所需报送文件之要求而及时签署相关法律文件。
（六）免责与补偿
1、双方确认，在任何情况下，乙方不应就乙方行使本协议项下受托权利而
27
被要求向甲方或任何第三方承担任何责任或任何经济上的或其他方面的补偿。
2、甲方同意补偿乙方因行使受托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其
不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或行政
监管机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但如系乙方故意或重大过失而引
起的损失，则不在补偿之列。
3、双方确认，因甲方及其一致行动人给任何第三方造成的损失，与乙方无
关，乙方无需为甲方行为承担任何责任。
（七）陈述、保证与承诺
1、甲方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，可以独
立地作为一方诉讼主体；
（2）其在本协议生效时是中南文化的合法有效、真实在册股东；
（3）其承诺乙方可以根据本协议及中南文化届时有效的《公司章程》完全、
充分地行使委托权利；
（4）其未曾就委托股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委
托权利且尚未解除或终止该等委托权利；在本协议期间，其亦不再将本协议项下
委托股份的表决权、提名权、提案权委托给其他第三方或采取任何可能影响乙方
行使本协议项下权利的行为或签署任何文件；
（5）甲方不享有单方面解除本协议的权利。
2、乙方陈述、保证与承诺如下：
（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力，并已获得适当的授权签署
本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
（2）受托人承诺依据相关法律法规、中南文化届时有效的《公司章程》及
本协议约定行使委托权利。
（八）违约责任
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1、甲乙双方同意并确认，如任一方（“违约方”）实质性地违反本协议项
下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成
本协议项下的违约，其利益受损的守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采
取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正
要求后的三十天内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定： 1）
终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求强制履行违约
方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
2、本条约定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
（九）法律适用和争议解决
本协议适用中华人民共和国法律。凡因履行本协议所发生的或与本协议有关
的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均可向合同签
订地有管辖权的人民法院起诉。
（十）协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生
效，合同正本一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。
四、中南集团《关于放弃行使表决权的承诺》主要内容
（一）承诺主体及承诺签订时间
承诺方：江阴中南重工集团有限公司
签订时间：2019 年 4 月 16 日
（二）承诺主要内容
截至本承诺函出具日，江阴中南重工集团有限公司（以下简称“承诺人”）
持有中南红文化集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）389,162,300股股份，
占上市公司股份总数的比例为27.62%。
承诺人自本承诺函出具之日起，保留上市公司352,209,768股股份（占上市公
29
司股份总数的25%）的表决权，将该部分股份对应的表决权委托给北京首拓融汇
投资有限公司行使。承诺人承诺不可撤销的放弃其持有的上市公司其余
36,952,532股股份（占上市公司股份总数的2.62%）对应的表决权，且不委托任何
其他方行使该其余部分股份的表决权，直至2021年3月31日。
本承诺函出具日至2021年3月31日期间，承诺人持有的上市公司股份数不低
于352,209,768股时，承诺人不可撤销的放弃其持有的上市公司352,209,768股股份
以外股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该其余部分股份的表决权。
本承诺函出具日至2021年3月31日期间，承诺人减持上市公司股份导致其持
有的上市公司股份数小于352,209,768股时，承诺人关于放弃行使部分表决权的承
诺终止。
如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，承诺人将对
上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应的调整。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及不存
在表决权变更之前的其他利益补偿安排
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份为中南集团持有的
352,209,768股股份，占上市公司股本总额的25%，其中352,209,768股已办理质押
登记手续，占本次权益变动涉及股份的比例为100%。上述股份已全部被质押和
司法冻结。本次权益变动不涉及股份转让，仅为股份表决权委托，不涉及股份交
割。本次权益变动也不存在除《表决权委托协议》之外的其他利益补偿安排。
30
第四节 资金来源
本次权益变动为中南集团与北京首拓融汇签署《表决权委托协议》，将其合
计持有的 ST 中南 352,209,768 股股份（占上市公司总股本的 25%）对应的表决
权委托给北京首拓融汇行使。
本次权益变动不涉及支付对价，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及
其关联方的情形。
31
第五节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无在未来12个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。为了增
强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务
人及一致行动人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，有可能在未来12
个月内对其资产、业务进行优化调整。如果在未来12个月内实施改变上市公司主
营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人及一致行动
人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行
相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人尚无在未来12个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计
划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。信息披露义务人及一致行动
人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，
增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来12个月内实施对上市公司或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及
深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实
保护上市公司及中小投资者的合法权益。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将根据上市公司经营管
32
理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格
的董事、监事和高级管理人员，适时改组董事会。届时，上市公司将严格按照相
关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公
司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信
息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司
现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人及一致行动人将根据中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披
露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况
如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人及一致行动人将
根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应
的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上
33
市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人及一致行动人将
根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应
的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
34
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。为保持上市公司独立性，信息披露义务人
及一致行动人承诺：
（一）人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的
其他企业兼职担任高级管理人员。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
4、保证本公司未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均
通过合法程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决
定。
（二）资产独立
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资
产、资金及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规
提供担保。
35
（三）财务独立
1、保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核
算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控
制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
3、保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公
司控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）机构独立
1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司及
本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本
公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成
后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的
能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同
业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司
控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并
不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的
担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关
联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、
36
实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）北京首拓融汇关于避免同业竞争的承诺
北京首拓融汇的主营业务为产业投资和投资咨询服务。
ST中南的主营业务为金属制造和文化传媒业务，主要业务产品包括金属制
品、电视剧制作、游戏推广、网页游戏、版权出售和艺人经纪。
截至本报告书签署日，北京首拓融汇主营业务与ST中南不存在构成或可能
构成竞争的情形，北京首拓融汇作出如下避免同业竞争的承诺：
本公司将不直接或间接经营任何与ST中南及其下属子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与ST中南生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（二）北京首拓融汇关于减少和规范关联交易的承诺
截至本报告书签署日，北京首拓融汇与ST中南之间不存在关联交易。为减
少和规范未来可能存在的关联交易，北京首拓融汇作出如下承诺：
本公司将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将在严格遵循市场公开、公
平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及
规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市
公司的利益不受损害。
37
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（三）京控资本关于避免同业竞争的承诺
京控资本的主营业务为资产管理，投资管理。
ST中南的主营业务为金属制造和文化传媒业务，主要业务产品包括金属制
品、电视剧制作、游戏推广、网页游戏、版权出售和艺人经纪。
截至本报告书签署日，京控资本主营业务与ST中南不存在构成或可能构成
竞争的情形，京控资本作出如下避免同业竞争的承诺：
本公司将不直接或间接经营任何与ST中南及其下属子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与ST中南生产的产品或经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（四）京控资本关于减少和规范关联交易的承诺
截至本报告书签署日，京控资本与ST中南之间不存在关联交易。为减少和
规范未来可能存在的关联交易，京控资本作出如下承诺：
本公司将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将在严格遵循市场公开、公
平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及
规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市
公司的利益不受损害。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
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第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监
事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监
事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超
过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事和高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及一致
行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及一致行动人前六个月买卖上市交易股
份的情况
本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人不存
在通过深圳证券交易所交易系统买卖ST中南股份的情况。
二、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
本次权益变动事实发生之日前六个月内，北京首拓融汇董事、监事、高级管
理人员及其直系亲属不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖ST中南股份的情
况；京控资本董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深圳证券交易
所交易系统买卖ST中南股份的情况。
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第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务信息
（一）资产负债表
单位：元
资产 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
货币资金 13,612.71 15,517.73 16,469.26
应收利息 694,449.29 - -
其他应收款 35,169,812.44 2,000.00 2,000.00
流动资产合计 35,877,874.44 17,517.73 18,469.26
可供出售金融资产 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
非流动资产合计 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
资产总计 65,877,874.44 30,017,517.73 30,018,469.26
（续）
负债和所有者权益 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
短期借款 35,167,812.43 - -
预收款项 3,829,876.71 - -
应付利息 601,581.43 - -
其他应付款 300,000.00 300,000.00 300,000.00
流动负债合计 39,899,270.57 300,000.00 300,000.00
非流动负债合计 - - -
负债合计 39,899,270.57 300,000.00 300,000.00
实收资本 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
未分配利润 -4,021,396.13 -282,482.27 -281,530.74
归属于母公司所有者权益
25,978,603.87 29,717,517.73 29,718,469.26
合计
所有者权益合计 25,978,603.87 29,717,517.73 29,718,469.26
负债和所有者权益总计 65,877,874.44 30,017,517.73 30,018,469.26
注：上表数据均未经审计。
（二）利润表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 1,362,261.73 - -
其中：营业收入 1,362,261.73 - -
41
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
二、营业总成本 5,099,270.58 - -
其中：营业成本 5,099,270.58 - -
税金及附加 - - -
销售费用 - - -
管理费用 280.00 - -
财务费用 625.01 951.53 1,402.54
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动净收益 - - -
投资收益 - - -
其中：对联营企业和合营
- - -
企业的投资收益
汇兑收益 - - -
资产处置收益 - - -
其他收益 - - -
三、营业利润 -3,737,913.86 -951.53 -1,402.54
加：营业外收入 - - -
减：营业外支出 1,000.00 - -
四、利润总额 -3,738,913.86 -951.53 -1,402.54
减：所得税费用 - - -
五、净利润 -3,738,913.86 -951.53 -1,402.54
归属于母公司股东的净利
-3,738,913.86 -951.53 -1,402.54
润
少数股东损益 - - -
注：上表数据均未经审计。
（三）现金流量表
单位：元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量： - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 - - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 44,132,265.78 48.47 56.78
经营活动现金流入小计 44,132,265.78 48.47 56.78
购买商品、接受劳务支付的现金 - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 - - -
支付的各项税费 - - -
支付其他与经营活动有关的现金 79,301,983.23 1,000.00 3,469.32
42
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流出小计 79,301,983.23 1,000.00 3,469.32
经营活动产生的现金流量净额 -35,169,717.45 -951.53 -3,412.54
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 4,497,689.15 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
- - -
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 4,497,689.15 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资
- - -
产支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 - - -
投资活动产生的现金流量净额 4,497,689.15 - -
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- - -
现金
取得借款收到的现金 79,300,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 79,300,000.00 - -
偿还债务支付的现金 44,132,187.57 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,497,689.15 - -
其中：子公司支付给少数股东的股利 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 48,629,876.72 - -
筹资活动产生的现金流量净额 30,670,123.28 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
- - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,905.02 -951.53 -3,412.54
加：年初现金及现金等价物余额 15,517.73 16,469.26 19,881.80
六、期末现金及现金等价物余额 13,612.71 15,517.73 16,469.26
注：上表数据均未经审计。
二、信息披露义务人最近一年财务报告的审计情况
43
北京首拓融汇最近三年财务数据均未经审计。
三、信息披露义务人前两年所采用的会计制度及主要会计政
策与最近一年的一致性
北京首拓融汇成立于2014年2月21日，北京首拓融汇2016年度、2017年度所
采用的会计制度及主要会计政策与2018年度保持一致。
44
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不
存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或
者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人及一致行动人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》
第六条规定的情形。
三、信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购办法》第五十条的规定提
供相关文件。
45
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：北京首拓融汇投资有限公司
法定代表人：______________
刘 悦
签署日期：2019年4月18日
46
一致行动人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：常州京控资本管理有限公司
法定代表人：______________
杨 森
签署日期：2019 年 4 月 18 日
47
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及一致行
动人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：___________
陈 晴
财务顾问主办人： _________ _________
李 旭 刘昊冬
信达证券股份有限公司
2019年4月18日
48
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照；
2、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其
身份证明；
3、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、信息披露义务人关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶
段的具体情况说明；
5、本次权益变动相关的表决权委托协议；
6、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动资金来源的声明；
7、信息披露义务人及一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报
告日前24个月内未发生交易的说明；
8、信息披露义务人及一致行动人关于其控股股东、实际控制人最近两年未
发生变更的说明；
9、信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及上述人
员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的说明；
10、信息披露义务人及一致行动人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生
之日起前6个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；
11、信息披露义务人及一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺；
12、信息披露义务人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺；
13、信息披露义务人及一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺；
14、信息披露义务人及一致行动人关于对上市公司后续计划的说明；
15、信息披露义务人及一致行动人关于不存在《收购办法》第六条规定情形
49
的承诺；
16、信息披露义务人及一致行动人关于能够提交《收购办法》第五十条规定
文件的承诺；
17、信息披露义务人最近3年财务会计报告；
18、信达证券关于中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务
顾问核查意见；
19、一致行动人常州京控资本管理有限公司委托北京首拓融汇投资有限公司
作为本次权益变动的信息义务披露人的《授权委托书》；
20、关于宁波京哲投资管理有限公司受让常州京控资本管理有限公司股权的
《常州京控资本管理有限公司股权转让协议》；
21、对宁波京哲投资管理有限公司受让常州京控资本管理有限公司股权事项
的交易双方的股东决议文件；
22、江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）关于解除2018年10月24
日签署的《关于表决权等股东权利授权委托协议》的说明。
二、备查文件置备地点
中南红文化集团股份有限公司
地址：江阴高新技术产业开发园金山路
此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
查阅本报告书全文。
50
（此页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字
盖章页）
信息披露义务人：北京首拓融汇投资有限公司
法定代表人：_______________
刘 悦
2019年4月18日
51
（此页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字
盖章页）
一致行动人：常州京控资本有限公司
法定代表人：_______________
杨 森
2019年4月18日
52
附表：详式权益变动报告书
基本情况
中南红文化集团
上市公司名称 上市公司所在地 江苏省江阴市
股份有限公司
股票简称 ST中南 股票代码 002445
北京市石景山区实兴
信息披露义务人名 北京首拓融汇投
信息披露义务人注册地 大街30号院3号楼2层
称 资有限公司
C-0021房间
增加
拥有权益的股份数
不变，但持股人发 有无一致行动人 有无□
量变化
生变化□
是□否
注：本次权益变动
信息披露义务人是
完成后，信息披露 信息披露义务人是否为
否为上市公司第一 是□否
义务人将成为上 上市公司实际控制人
大股东
市公司第一大股
东。
是否 □
注：详见详式权益
变动报告书“第一
节”之“六、信息
信息披露义务人是 披露义务人及一
信息披露义务人是否拥
否对境内、境外其他 致行动人、控股股
有境内、外两个以上上 是否
上市公司持股5%以 东、实际控制人在
市公司的控制权
上 境内、境外其他上
市公司拥有权益
的股份达到或超
过该公司已发行
股份5%的情况”。
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
权益变动方式（可多选） 继承□赠与□ 其他
注：信息披露义务人拟通过表决权委托方式取得
中南集团持有ST中南352,209,768股股份（占上市
公司总股本的25%）对应的表决权。
信息披露义务人披露前拥有权益的股份 无
数量及占上市公司已发行股份比例
变动种类：人民币A股普通股；
本次发生拥有权益的股份变动的数量及
变动方式：表决权委托；
变动比例
变动数量：352,209,768股；变动比例：25%；
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是□否
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与上市公司之间是否存在同业竞争 是□否
是□否
注：未来12个月内，北京首拓融汇不排除在合法
合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合
信息披露义务人是否拟于未来12个月内
适的时机谋求受让前述表决权所对应的股份。如
继续增持
果北京首拓融汇未来增持上市公司股份，将严格
按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程
序和信息披露义务。
是否□
注：2018年9月25日，京控资本通过二级市场竞
价方式以均价2.808元/股减持ST中南10,260,000
信息披露义务人前6个月是否在二级市场
股流通股，占上市公司总股本的0.728%，2018
买卖该上市公司股票
年10月9日，京控资本通过二级市场竞价方式以
均价2.984元/股减持ST中南3,600,000股流通股，
占上市公司总股本的0.256%。
是□否
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形。
是否已提供《收购办法》第五十条要求的
是否□
文件
是□否
注：本次权益变动为中南集团与北京首拓融汇签
署《表决权委托协议》，将其合计持有的 ST 中
是否已充分披露资金来源 南 352,209,768 股股份（占上市公司总股本的
25%）对应的表决权委托给北京首拓融汇行使。
本次权益变动不涉及支付对价，不存在资金直接
或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
是否披露后续计划 是否□
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进
是□否
展情况
信息披露义务人是否声明放弃行使相关
是□否
股份的表决权
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书之附表》
之签字盖章页）
信息披露义务人：北京首拓融汇投资有限责任公司
法定代表人：__________
刘 悦
签署日期：2019 年 4 月 18 日
55
（此页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书之附表》
之签字盖章页）
一致行动人：常州京控资本有限公司
法定代表人：__________
杨 森
签署日期：2019 年 4 月 18 日
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