信达证券股份有限公司
关于中南红文化集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年四月
1
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益
变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公
司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，信达证券股份有限公司（以下
简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《中南红文化
集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资
者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容
与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实
质性差异。
（二）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、
及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关
联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息
和对本核查意见做任何解释或者说明。
（四）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审
查，并获得通过。
（六）本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第
三方行为。
（七）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决
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策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（八）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人出具的《中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次
权益变动各方发布的相关公告。
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目录
声明 ............................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 6
一、对本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ............................................................... 6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的和决定的核查 ................................................... 6
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ....................................................... 7
四、对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 ......... 15
五、对信息披露义务人及一致行动人股权控制关系及控股股东、实际控制人的主要关
联企业基本情况核查............................................................................................................. 16
六、对信息披露义务人及一致行动人本次权益变动方式的核查 ..................................... 23
七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查 ..................................................... 24
八、对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查 ..................................................... 25
九、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ..................................................................... 27
十、对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ..................... 28
十一、对信息披露义务人及一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ..... 28
十二、对信息披露义务人及一致行动人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供
文件的核查............................................................................................................................. 29
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情
形的核查 ................................................................................................................................ 29
十四、对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................................. 29
十五、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ..................................................... 30
十六、财务顾问结论意见..................................................................................................... 30
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释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、收购人、北
指 北京首拓融汇投资有限公司
京首拓融汇
天津申威、信息披露义务人控 天津申威企业管理中心（有限合伙），系信息披露
指
股股东 义务人控股股东
一致行动人、京控资本 指 常州京控资本管理有限公司
一致行动人控股股东、宁波京
指 宁波京哲投资管理有限公司
哲
ST中南、上市公司 指 中南红文化集团股份有限公司，股票代码：002445
中南集团 指 江阴中南重工集团有限公司
《中南红文化集团股份有限公司详式权益变动报
《详式权益变动报告书》 指
告书》
《信达证券股份有限公司关于中南红文化集团股
本核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查
意见》
信息披露义务人拟通过表决权委托方式取得中南
本次权益变动、本次交易 指 集团持有的ST中南352,209,768股股份（占上市公
司总股本的25%）对应的表决权。
2019年4月16日，信息披露义务人与中南集团签署
表决权委托协议 指
的《表决权委托转让协议》。
江阴中南重工集团有限公司出具的不可撤销的放
《关于放弃表决权承诺》 指 弃其持有的上市公司其余 36,952,532 股股份（占上
市公司股份总数的 2.62%）对应表决权的承诺
最近三年 指 2016年、2017年、2018年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
公司章程 指 《中南红文化集团股份有限公司公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第15号》 指
第15号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第16号》 指
第16号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、信达证券 指 信达证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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财务顾问核查意见
一、对本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人及一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内
容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人编制的《详式权益
变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第
16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的和决定的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人及一致行动人本次权益变动的目的是通过表决权委托的方
式取得上市公司控制权，并利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，
优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值，争取为广
大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：
未发现本次权益变动目的与现行法律、法规的要求相违背的情形，本次权益变动
目的合法、合规。
（二）对信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增持或处置其
在上市公司中拥有权益的股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，未来12个月内，北京首拓融汇及京控资本
不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续
受让委托表决权所对应的股份。如果北京首拓融汇及京控资本未来增持上市公司
股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：北京首拓融汇及京控资本已在《详式权益变动报
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告书》中充分披露其未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股
份的计划，本财务顾问将督促信息披露义务人及一致行动人履行其计划的完成，
并在实施过程中严格按照《收购管理办法》等相关法规规定履行信息披露义务及
相应的报告义务。
（三）对信息披露义务人及一致行动人做出本次权益变动决定所履行的相
关程序的核查
2019年4月15日，北京首拓融汇控股股东天津申威签署股东决定，同意北京
首拓融汇与中南集团签署关于本次权益变动的《表决权委托协议》。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人已履行了本次权益
变动所必要的授权和批准程序。
三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查
信息披露义务人北京首拓融汇基本情况如下：
公司名称 北京首拓融汇投资有限公司
注册地址 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层C-0021房间
法定代表人 刘悦
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 91110107092923661F
企业类型 有限责任公司（法人独资）
项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技
术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、
会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报
告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
经营范围
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；）企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2014-02-21
经营期限 2014-02-21至2064-02-20
股东名称 天津申威企业管理中心（有限合伙）
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通讯地址 北京市朝阳区望京东园4区2号中航资本大厦17层
邮政编码 100103
联系电话 010-56309693
一致行动人京控资本基本情况如下：
公司名称 常州京控资本管理有限公司
注册地址 天宁区北塘河路8号恒生科技园二区1601
法定代表人 杨森
注册资本 27,000万元
统一社会信用代码 913204020850152195
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2013-12-04
经营期限 2013-12-04至无固定期限
股东名称 宁波京哲投资管理有限公司
通讯地址 北京市望京保利国际广场t1-1303
邮政编码 100020
联系电话 010-85606723
经查阅信息披露义务人及一致行动人营业执照、工商登记档案、国家企业信
用信息公示系统，本财务顾问认为：北京首拓融汇和京控资本为依法设立并有效
存续的有限责任公司。
经查京控资本出具的《授权委托书》，委托北京首拓融汇作为涉及披露事项
的信息披露义务人，负责编制和报送权益变动报告书，依照《收购管理办法》、
《准则第15号》、《准则第16号》的规定披露相关信息，并在信息披露文件上签
字盖章。本财务顾问认为：北京首拓融汇为本次权益变动的信息披露义务人，京
控资本为一致行动人。
（二）对信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条
规定不得收购上市公司情形的核查
根据信息披露义务人及一致行动人的承诺并经本财务顾问核查，未发现信息
披露义务人及一致行动人存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市
公司的情形：
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1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经查阅北京首拓融汇和京控资本的财务报表、企业基本信用信息报告、税务
部门出具的证明及查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）相关信息，并对照北
京首拓融汇和京控资本出具的相关承诺。本财务顾问认为，截至本核查意见出具
日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
（三）对信息披露义务人及一致行动人及其控股股东的主要业务及财务状
况的核查
北京首拓融汇主营业务为产业投资和投资咨询服务。
截至本核查意见出具日，北京首拓融汇最近三年的简要财务状况如下：
金额单位：元
项目 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度 2016-12-31/2016年度
总资产 65,877,874.44 30,017,517.73 30,018,469.26
净资产 25,978,603.87 29,717,517.73 29,718,469.26
营业收入 1,362,261.73 - -
净利润 -3,738,913.86 -951.53 -1,402.54
资产负债率 60.5655% 0.9994% 0.9994%
净资产收益率 -13.43% -0.0032% -0.0047%
注1：上表数据为未经审计的北京首拓融汇财务数据；
注2：净资产收益率=净利润/净资产。
北京首拓融汇控股股东天津申威主营业务为投资咨询服务。
天津申威成立于2017年11月17日，截至本核查意见出具日，天津申威经营活
动满一个会计年度，2017年度未编制报表，最近一年的简要财务状况如下：
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金额单位：元
项目 2018-12-31/2018年度
总资产 33,703,819.52
净资产 993,819.52
营业收入 -
净利润 -6,180.48
资产负债率 97.05%
净资产收益率 -0.62%
注1：上表数据为未经审计的天津申威财务数据；
注2：净资产收益率=净利润/净资产。
一致行动人京控资本主营业务为资产管理，投资管理。
截至本核查意见出具日，京控资本最近三年的简要财务状况如下：
金额单位：元
项目 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度 2016-12-31/2016年度
总资产 525,353,013.05 1,391,604,865.36 7,063,853,999.87
净资产 497,442,631.30 503,422,679.19 10,173,658.46
营业收入 - 1,419,126.39 1,735,849.02
净利润 -5,980,047.89 91,698,076.14 -454,570,713.73
资产负债率 5.31% 64.82% 99.86%
净资产收益率 -1.20% 18.21% -4468.11%
注1：上表数据为未经审计的京控资本财务数据；
注2：净资产收益率=净利润/净资产。
2019 年 4 月 9 日，中植资本管理有限公司与宁波京哲签订股权转让协议，
同意将京控资本 100%股权转让给宁波京哲，股权转让价款为 74000 万元，并约
定宁波京哲在此股权转让事宜办理完毕工商变更登记一年内以货币形式支付给
中植资本管理有限公司，宁波京哲成为京控资本的控股股东。
截至本核查意见出具日，京控资本已完成此股权转让的工商变更登记手续。
宁波京哲主营业务为投资管理，投资咨询。
宁波京哲成立于2017年12月21日，截至本核查意见出具日，宁波京哲经营活
动满一个会计年度，2017年度未编制报表，最近一年的简要财务状况如下：
金额单位：元
项目 2018-12-31/2018年度
总资产 9,562.66
净资产 -717.34
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项目 2018-12-31/2018年度
营业收入 -
净利润 -717.34
资产负债率 107.50%
净资产收益率 -
注1：上表数据为未经审计宁波京哲财务数据；
注2：净资产收益率=净利润/净资产。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人及其控股股东所从
事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；信息披
露义务人及一致行动人及其控股股东财务状况正常，持续经营状况良好，具备收
购上市公司股份的能力。
（四）对信息披露义务人及一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理
能力的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明及信息披露义务人及一致行
动人高管简历并经核查，信息披露义务人及一致行动人的高管从事公司经营管理
多年，对现代化公司治理有着丰富的经验同时熟悉《公司法》、《证券法》等法
律、行政法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度，了解应承担的义
务和责任，已经为规范运作上市公司积累了丰富的管理经验。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：北京首拓融汇及其管理团队、京控
资本及其管理团队具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人及一致行动人最近五年合法合规经营情况的核查
经查阅企业基本信用信息报告、税务部门出具的证明及查询国家企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、北京市人力资源和社会保障局
（ http://www.bjrbj.gov.cn/ ） 、 北 京 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（http://gjj.beijing.gov.cn/）、天津市人力资源和社会保障局（http://hrss.tj.gov.cn/）
和天津市住房公积金管理中心（http://www.zfgjj.cn/）相关信息，并对照北京首
拓融汇和京控资本出具的相关承诺。本财务顾问认为：自北京首拓融汇成立之日
（2014年2月21日）起至本核查意见出具日，未发现北京首拓融汇受到过行政处
11
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁；自京控资本成立之日（2013年12月4日）起至本核查意见出具
日，未发现京控资本受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情
况的核查
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
长期居住 是否拥有境外永
姓名 任职 身份证号 国籍
地 久居留权
执行董事
刘悦 43250119********** 中国 境内 否
兼经理
孟双 监事 42032419********** 中国 境内 否
一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
长期居住 是否拥有境外永
姓名 任职 身份证号 国籍
地 久居留权
执行董事、
杨森 21102219********** 中国 境内 否
总经理
吴辉 监事 41232519********** 中国 境内 否
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意
见出具日，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及一致行动人及其控股股东和实际控制人在境内、
境外持有其他上市公司5%以上股份的情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意
见出具日，北京首拓融汇及其控股股东、实际控制人和京控资本及其控股股东、
实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况如下：
直接控制
和间接控 是否达
序号 证券简称 证券代码 持股数量（股） 主营业务
制比例合 到控制
计（%）
12
1 美吉姆 002621 104,278,390 29.9999 是 教育软件开发、教育咨询等。
生产、销售液晶显示器（不含国
家限制项目，生产场地另设）；
20.68（拥 销售电子仪器仪表、电子元器
2 宇顺电子 002289 57,967,856 有23.49% 是 件、电脑、通信产品（不含专营、
表决权） 专控、专卖商品），进出口业务
（凭资格证书经营）；机械设备
租赁及自有物业租赁。
石油技术服务、建筑安装、运输
3 ST准油 002207 55,738,278 23.30 是
服务和化工产品销售。
服装、服饰的研发、设计、制造
4 美尔雅 600107 73,388,738 20.39 是
和销售。
主要从事提供企业顾问服务及
中植资本国
5 8295.HK 2,615,372,627 73.66 是 相关业务，以及投资各种不同类
际
型的资产
内螺纹钢管、精密铜管、钢管、
铝管、冷轧钢带、铜带、冰箱、
6 康盛股份 002418 270,000,000 23.76 否
冷柜、空调金属管路配件的加
工、销售；经营进出口业务。
主要从事PCB基础元器件、CCL
基础原材料及其上游的电子铜
箔、专用木浆纸等产品的研发、
7 超华科技 002288 132,112,400 14.18 否
生产和销售；主要产品为印制电
路板、覆铜箔板、铜箔、半固化
片、模具。
8 骅威文化 002502 46,838,406 5.45 否 网络游戏、影视剧、动漫玩具。
主营国家法律、法规允许的钢铁
产品及冶金原料、汽车销售及相
9 浙商中拓 000906 88,913,500 13.16 否
关服务、出租车业务、仓储物业
等业务。
主要从事黄金珠宝业务（黄金珠
宝首饰研发设计、加工制造、批
10 金洲慈航 000587 381,823,404 17.98 否
发零售及品牌加盟等）、融资租
赁业务。
通过自有的销售网络分销签约
供应商的工业电气元器件产品，
11 众业达 002441 39,760,500 7.30 否
以及进行系统集成产品和成套
制造产品的生产和销售。
研发、生产、销售：非接触IC智
能卡、非接触式IC卡读卡器；接
12 达华智能 002512 203,295,797 18.56 否 触式智能卡、接触式IC卡读卡
器；电子标签；信息系统集成工
程及技术服务；电子通讯设备、
13
计算机周边设备；电子遥控启动
设备；家用小电器；包装装璜印
刷品、其他印刷品印刷；货物进
出口、技术进出口（法律、行政
法规禁止经营的项目除外；法
律、行政法规限制经营的项目须
取得许可后方可）。
经营的康华医院和仁康医院是
综合医院，于临床及医技科室专
科及专科（包括妇产科、心内科
及心血管外科、骨科、体检、普
通科、神经内科、肿瘤科、儿科、
13 康华医疗 3689.HK 17,248,220 5.16 否
医科美容、医学成像以及检验医
学）提供全面及精密的诊断及治
疗护理，并提供特殊服务：一套
贵宾医疗服务、生殖服务、整形
美容外科及激光科。
化妆品业务、新材料蜡烛及工艺
14 青岛金王 002094 55,896,936 8.07 否
制品业务和油品贸易业务。
15 猛狮科技 002684 34,311,854 6.05 否 研发、生产、销售各类蓄电池。
移动终端操作系统、中间件平台
16 联络互动 002280 124,771,669 5.73 否
及相关应用的研发与运营
主要从事自动化业务、环保工程
17 宝德股份 300023 57,429,525 18.17 否 设计与施工业务、融资租赁业
务。
酿造行业，主要产品为料酒酿
18 老恒和酿造 2226.HK 72,625,000 12.549 否
造。
智能安防、智能化轨道交通、通
信增值、服务与集成（含网络及
19 佳都科技 600728 95,649,475 5.91 否
云计算产品和服务、IT 综合服
务）。
主要从事油墨化工行业、林产化
工行业、数字营销行业，主要产
20 天龙集团 300063 60,437,145 8.32 否
品包括水性油墨、溶剂油墨、胶
印油墨、松香、松节油、树脂。
21 兴业矿业 000426 145,823,042 7.80 否 有色金属采、选、冶炼。
主要从事精优化金属制品、大桥
22 法尔胜 000890 56,946,224 15.00 否 缆索制品以及基础设施新型材2
料制造与销售。
主要生产抗肿瘤、心脑血管、抗
感染、消化系统、呼吸系统、维
23 振东制药 300158 57,503,504 5.57 否
生素营养、解热镇痛、补益中成
药等用药系列，中西药品、保健
14
食品和家庭护理三大健康系列5
百多个品规。现已形成种植、研
发、生产、销售为一体的健康产
业链
除上述情况外，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不
存在持有其他境内、境外上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
（八）对信息披露义务人及一致行动人及其控股股东和实际控制人在境内、
境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意
见出具日，北京首拓融汇及其控股股东、实际控制人和京控资本及其控股股东、
实际控制人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司
等其他金融机构的情况如下：
序 注册资本 直接控制和间接控制
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例合计（%）
中融国际信托有 按金融许可证核准的项目从
1 1,200,000 32.99
限公司 事信托业务
基金募集、基金销售、特定客
中融基金管理有
2 115,000 49.00 户资产管理、资产管理和中国
限公司
证监会许可的其他业务
中融汇信期货有 商品期货经纪、金融期货经
3 60,000 94.50
限公司 纪、期货投资咨询
注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定。
除上述情况外，信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不
存在持有其他境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
四、对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅
导情况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人及一致行动人进行了与证券市场有关的法
15
律法规、财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，
包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义
务人及一致行动人已经熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进
入证券市场应承担的义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意
识。
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认
为：信息披露义务人及一致行动人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息披露
义务人及一致行动人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对信息披露义务人及一致行动人股权控制关系及控股股东、
实际控制人的主要关联企业基本情况核查
（一）信息披露义务人及一致行动人股权结构图
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意
见出具日，信息披露义务人及一致行动人的股权结构图如下：
刘悦 解直锟 王天宇 邹文昉
100%
1% 99%
中海晟丰（北京）
上海首拓投资管 资本管理有限公司 90% 10%
0.07%
理有限公司
100% 99.93%
中植国际投资有 中海晟融（北京）资本管理有 北京中海聚融投资
限公司 限公司 管理有限公司
100%
95% 5%
北京首拓融通投
1%
资有限公司
中植资本管理有限公司
99%
天津申威企业管理中 100%
心（有限合伙） 16
宁波京哲投资管理
有限公司
100%
100%
北京首拓融汇投资有 常州京控资本管理
限公司 有限公司
（二）信息披露义务人及一致行动人控股股东的基本情况
1、信息披露义务人控股股东
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意
见出具日，天津申威持有信息披露义务人北京首拓融汇100%股权，为信息披露
义务人北京首拓融汇控股股东，其基本情况如下：
公司名称 天津申威企业管理中心（有限合伙）
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中
注册地址
心4号楼-3、7-701（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第142号）
执行事务合伙人 中植国际投资有限公司
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91120118MA05Y3HL5D
企业类型 有限合伙企业
企业管理，企业管理咨询，财务信息咨询，商务信息咨询服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017-11-17
经营期限 2017-11-17至2047-11-16
合伙人名称 北京首拓融通投资有限公司、中植国际投资有限公司
通讯地址 北京市朝阳区望京东园4区2号中航资本大厦17层
邮政编码 100103
联系电话 010-56309600
2、一致行动人控股股东
2019 年 4 月 9 日，中植资本管理有限公司与宁波京哲签订股权转让协议，
同意将京控资本 100%股权转让给宁波京哲，股权转让价款为 74000 万元，并约
定宁波京哲在此股权转让事宜办理完毕工商变更登记一年内以货币形式支付给
中植资本管理有限公司，宁波京哲成为京控资本的控股股东。
17
截至本核查意见出具日，京控资本已完成此股权转让的工商变更登记手续。
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意
见出具日，宁波京哲持有一致行动人京控资本 100%股权，为一致行动人控股股
东，其基本情况如下：
公司名称 宁波京哲投资管理有限公司
注册地址 浙江省宁波市江北区慈城镇随园街68号255幢1-1-64室
法定代表人 杨森
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91330205MA2AGGK59C
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询。（未经金融
等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
经营范围
众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2017-12-21
经营期限 2017-12-21至长期
股东名称 中植资本管理有限公司
通讯地址 北京市望京保利国际广场t1-1303
邮政编码 100020
联系电话 010-85606700
（三）信息披露义务人及一致行动人的实际控制人的基本情况
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，截至本核查意
见出具日，北京首拓融汇和京控资本的实际控制人为解直锟先生，其基本情况如
下：
解直锟先生：汉族，中国国籍，在金融领域从业 19 年以上，有着丰富的行
业经验。1995 年 4 月至 2000 年 6 月，任中植企业集团有限公司董事长；2006
年 6 月至 2015 年 6 月任中植企业集团有限公司董事局主席。
（四）信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的
核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、北京首拓融汇直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，北京首拓融汇是横琴首拓铭创投资企业(有限合伙)
18
的普通合伙人，横琴首拓铭创投资企业(有限合伙)的经营范围包括：项目投资；
投资咨询；企业战略策划、营销策划，经济贸易咨询、财务咨询、投资策略咨询、
企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
目前横琴首拓铭创投资企业(有限合伙)正在办理注销手续，除此之外，北京首拓
融汇没有控制其他企业。
2、北京首拓融汇控股股东直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，除北京首拓融汇投资有限公司外，天津申威企业管
理中心(有限合伙)无其他对外投资。
3、京控资本直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，京控资本控制的核心企业及其主营业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
常州京控泰 项目投资；投资管理、资产管理；投资咨询。
1 丰投资中心 300 33.33 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
（有限合伙） 方可开展经营活动）
4、京控资本控股股东直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，除京控资本外，一致行动人京控资本控股股东宁波
京哲无其他对外投资。
5、实际控制人直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，实际控制人解直锟先生直接或间接控制的核心企业
及其主营业务情况如下：
直接控制
注册资本 和间接控
序号 公司名称 经营范围
（万元） 制比例合
计（%）
投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；经济贸
易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得
中海晟丰（北
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
1 京）资本管理 1,000 100
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
有限公司
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
19
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
项目投资；投资管理；技术推广、技术服务；经济贸
易咨询；企业策划。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
中海晟融（北
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
2 京）资本管理 150,000 100
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
有限公司
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询（证券、
常州星河资本
3 30,000 100 期货投资咨询除外）。（依法须经批准的项目，经相
管理有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
北京浩源资本
4 5,000 100 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
管理有限公司
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
从事投资业务；会务服务；展览展示服务；企业营销
策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关
重庆拓洋投资 业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；工程
5 30,000 100
有限公司 项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；企业管
理咨询；商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
项目投资；投资管理；市场营销策划；商务信息咨询；
企业管理咨询；财务咨询；资产管理；销售机械电器
设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）、建筑材料、金属材料；货物进出口。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
盟科投资控股
6 27,197.77 100 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
有限公司
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务
委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
7 中植企业集团 500,000 76 资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、化工
20
有限公司 产品（不含一类易制毒化学品，不含化学危险品）、
煤炭制品、石油制品、机械电器设备、五金交电、电
子产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技
术开发；投资咨询；财务咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管
理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
中植启星投资
8 50,000 100 的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
管理有限公司
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资本管理、投资管理、股权投资、对所投资的项目和
珠海启明星汇 企业进行经营及财务管理；经济信息咨询；项目投资、
9 资本管理有限 1,000 100 投资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。
公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
投资管理；项目投资；技术推广；经济贸易咨询；企
业策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
中海晟泰（北 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
10 京）资本管理 1,000 100 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
有限公司 本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法
中植产业投资 律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目
11 50,000 100
有限公司 须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
上海中植鑫荞
资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相
12 投资管理有限 50,000 100
关部门批准后方可开展经营活动）
公司
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
中植投资发展 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
13 （北京）有限 50,000 100 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
公司 承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
21
项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济贸易咨
询；企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门
中植高科（北
批准后依批准的内容开展经营活动；依法须经批准的
14 京）投资有限 50,000 100
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
公司
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；技术推
广；技术服务；经济贸易咨询；企业策划。（1、不得
以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和
金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企
中植金控资本
15 20,000 100 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
管理有限公司
资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围不得
从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融
中植投资管理 业务）；企业管理咨询，经济贸易咨询，企业策划，
16 50,000 100
有限公司 市场调查。（法律、法规禁止的，不得从事经营；法
律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事
经营）。
对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；经济信
中植财富控股 息咨询；以自有资金进行项目投资、投资咨询、财务
17 100,000 100
有限公司 咨询、企业管理咨询；市场信息咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理；项目投资；资产管理；企业策划；市场调
北京中海嘉诚 查；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法自主
18 资本管理有限 1,000 100 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
公司 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
珠海京华财富 协议记载的经营范围：股权投资，资产管理，项目投
19 投资中心（有 34,360 100 资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，
限合伙） 经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从
事代理记账），商务信息咨询，会务服务，展览展示
上海首拓投资
20 500 99 服务，企业形象策划，室内外装潢，建筑工程及设计，
管理有限公司
设计、制作、代理各类广告。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及财务管
中植融金控股 理；经济信息咨询；项目投资、投资咨询、财务咨询、
21 10,000 100
有限公司 企业管理咨询；市场信息咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
岩能资本管理 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；企业策
22 5,000 100
有限公司 划；经济贸易咨询；技术推广服务。（“1、未经有关
22
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
中纺丝路（天 纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、转让、
23 津）纺织服装 60,000 67 咨询、服务；纺织服装网络技术应用（依法须经批准
科技有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、限制
江阴银木投资
24 500 100 的领域除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司
批准后方可开展经营活动）
企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨询；技
中植融云（北 术推广；技术转让；技术服务。（企业依法自主选择
25 京）企业管理 10,000 100 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
有限公司 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
珠海融诚投资
投资咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的
26 中心（有限合 150,100 100
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
中植资本管理
27 100,000 95 资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询
有限公司
西藏康邦胜博
管理咨询，企业管理。【依法须经批准的项目，经相
28 企业管理有限 65,630 100
关部门批准后方可开展经营活动】
公司
江阴耀博泰邦
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经
29 投资中心（有 70,200 96.44
相关部门批准后方可开展经营活动）
限合伙）
六、对信息披露义务人及一致行动人本次权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人本次权益变动情况
经核查本次权益变动前，北京首拓融汇未持有上市公司任何股份或股份对应
的表决权，一致行动人京控资本直接持有上市公司 51,138,351 股股份，占上市公
司总股本的 3.63%。
2019 年 4 月 15 日，江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）书面通知
中南集团，解除 2018 年 10 月 24 日签署的《关于表决权等股东权利授权委托协
议》，将持有的 ST 中南 389,162,300 股股票（占公司股本总额的 27.62%）对应
23
的表决权、提名权和提案权归还中南集团。中南集团成为 ST 中南控股股东。
2019年4月16日，北京首拓融汇与中南集团签订《表决权委托协议》，约定
中南集团将其所持有的上市公司352,209,768股股份（占上市公司总股本的25%）
对应的表决权委托给北京首拓融汇行使；同时，中南集团出具承诺函，承诺不可
撤销地放弃其持有的上市公司36,952,532股股份对应的表决权，占上市公司总股
本的2.62%。
本次权益变动后，北京首拓融汇将通过表决权委托的方式持有上市公司
352,209,768 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的 25%；京控资本直接持
有上市公司 51,138,351 股股份，占上市公司总股本 3.63%。北京首拓融汇及一致
行动人合计持有上市公司 28.63%股份对应的表决权，北京首拓融汇将成为上市
公司控股股东，北京首拓融汇及一致行动人的实际控制人解直锟先生将成为上市
公司的实际控制人。
（二）对信息披露义务人及一致行动人本次权益变动所涉主要协议的核查
根据信息披露义务人及一致行动人提供的表决权委托协议并经核查，信息披
露义务人及一致行动人已经按照《准则第 15 号》、《准则第 16 号》的要求在《详
式权益变动报告书》中披露本次权益变动所涉协议的主要内容。
（三）本次权益变动涉及的股份权利限制情况及不存在收购价款之外的其
他利益补偿安排
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及的上市公司股份为中南
集团持有的352,209,768股股份，占上市公司股本总额的25%，其中352,209,768股
已办理质押登记手续，占本次权益变动涉及股份的比例为100%。上述股份已全
部被质押和司法冻结。本次权益变动不涉及股份转让，仅为股份表决权委托，不
涉及股份交割。本次权益变动也不存在除《表决权委托协议》之外的其他利益补
偿安排。
七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
经核查，本次权益变动为中南集团与北京首拓融汇签署《表决权委托协议》，
24
将其合计持有的 ST 中南 352,209,768 股股份（占上市公司总股本的 25%）对应
的表决权委托给北京首拓融汇行使。
本次权益变动不涉及支付对价，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及
其关联方的情形。
八、对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的《关于对上市公司后续计划的说明》并经核查，
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的后续计划如
下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人及一致行动人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。为了增强上市公司的持续发展能力
和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人及一致行动人在符合资本
市场及其他相关法律法规的前提下，有可能在未来12个月内对其资产、业务进行
优化调整。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业
务作出重大调整的计划，本财务顾问将督促信息披露义务人及一致行动人按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资
者的合法利益。
（二）在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人及一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置
换资产重组的明确计划。信息披露义务人及一致行动人将按照有利于上市公司可
持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提
升股东回报。如果信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内实施对上市公司
25
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司购买或置换资产等重组计划，本财务顾问将督促信息披露义务人及一致行动人
按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中
小投资者的合法利益。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明，本次权益变动完成后，信息
披露义务人及一致行动人将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上
市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，
适时改组董事会。届时，本财务顾问将督促信息披露义务人及一致行动人按照有
关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资
者的合法利益。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人及一致行动人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
进行修改的计划。未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
修改的计划，本财务顾问将督促信息披露义务人及一致行动人按照有关法律法规
的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利
益。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。未
来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的
计划，本财务顾问将督促信息披露义务人及一致行动人按照有关法律法规的要求，
履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根
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据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况如有对上市公司分红政策进行
重大调整的计划，本财务顾问将督促信息披露义务人及一致行动人按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合
法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调
整计划。未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司业务和组织结构有重大
影响的调整计划，本财务顾问将督促信息披露义务人及一致行动人按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合
法权益。
九、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，披露义务人及一致行动人
已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，披露义务人及一致行动人及其实际
控制人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立
性，遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于上市公司独立性的规定。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见出
具日，未发现信息披露义务人及一致行动人主营业务与上市公司构成或可能构成
同业竞争的情形。同时，为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义
务人及一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
根据上市公司公告及信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截
至本核查意见出具日，未发现信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间存在
关联交易。同时，为减少和规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人及一
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致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。
十、对信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间的重大交易
的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据上市公司公告及信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，在
本核查意见出具日前24个月内，未发现信息披露义务人及一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间存在资产交易的合计金额高于
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据上市公司公告及信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，在
本核查意见出具日前24个月内，未发现信息披露义务人及一致行动人及其董事、
监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间存在合计金额
超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据上市公司公告及信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截
至本核查意见出具日，未发现信息披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高
级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
根据上市公司公告及信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截
至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，未发现信息
披露义务人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十一、对信息披露义务人及一致行动人前六个月买卖上市公司股
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份的情况的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查北京首拓融汇、京控资本出具的买卖ST中南股票的自查报告和交易
明细单，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，未发现北京首拓融汇、京控
资本通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。
（二）信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系
亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，未发现信息披露义务人
及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过深圳证券交易所交
易系统买卖上市公司股份的情况。
十二、对信息披露义务人及一致行动人是否能够按照《收购管理
办法》第五十条提供文件的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人已向本财务顾问提供
了企业营业执照、关于避免同业竞争和减少、规范关联交易的承诺等《收购管理
办法》第五十条规定的相关文件。
经核查，信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条
的规定提供文件。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
损害上市公司利益情形的核查
根据上市公司已披露的年报、上市公司公开披露信息及上市公司原控股股东、
实际控制人确认并经核查，截至本核查意见出具日，不存在上市公司原控股股东、
实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供
的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
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经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已经披露的有
关本次权益变动的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对《详式
权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深
圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
十五、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
意见
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动中直接或间接有偿聘
请第三方的说明
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人及一致行动人依法聘请本财务顾
问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人及一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露
义务人及一致行动人已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司
独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人及一致行动人已就本
次权益变动按照《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关规
定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，该报告书所述内容真实、
准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于中南红文化集团股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：___________
陈 晴
财务顾问主办人：___________ ___________
李 旭 刘昊冬
信达证券股份有限公司
2019年4月18日
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