证券代码：002445 证券简称：*ST 中南 公告编号：2021-031
中南红文化集团股份有限公司
关于拟回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日召开
第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票
的议案》，鉴于公司2017年度实际实现的业绩情况未满足《公司2016年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关业绩考核条件，根据公
司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司
董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公
司回购注销，回购 价格8.5150067元/股， 上述拟回购注 销的股份数量 合计为
2,751,000股，具体内容详见《关于拟回购注销部分已授予限制性股票的公告》
（公告编号：2018-028）。
公司于2019年7月8日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注
销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》，鉴于公司2018年度实际实现的业
绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据公司2016年第三次临时股
东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限
制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，同时一并回
购注销第二期拟回购注销但尚未办理回购注销手续的限制性股票。
由于限制性股票第二期拟回购注销事项已经公司于2018年5月14日召开的第
三届董事会第二十一次会议审议通过，但公司未在2017年度权益分派前办理此次
回购注销手续，2018年7月16日公司进行了2017年度权益分派，并以资本公积金
向全体股东每10股转增7股，因此拟回购注销的限制性股票第二期的股份数由
2,751,000股变为转增后的4,676,700股，回购价格应按转增后每股摊薄计算。同
理，限制性股票第三期所涉及的股份数由3,668,000股转增为6,235,600股，回购
价格应摊薄计算，具体内容详见《关于拟回购注销已授予尚未解锁的全部限制性
股票的公告》（公告编号：2019-062）。
上述拟回购注销的股份数量合计为10,912,300股，回购价格5.008827471元/
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股，公司应向回购对象支付回购价款合计为54,657,828.01元。
因公司自2018年发生债务危机，资金链断裂，上述回购注销事项一直未能实
施。2020年11月24日江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）出具
了“（2020）苏02破申10号”《民事裁定书》，裁定受理公司的破产重整申请，
据此股权激励对象向公司申报了债权。
2020年12月25日，无锡中院出具了“（2020）苏02破54号”《民事裁定书》，
裁定批准《中南红文化集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），
并终止重整程序，根据《重整计划》，管理人将股权激励对象所申报的债权认定
为普通债权，普通债权的偿债方案为：全额调减除本金以外的利息、罚息、违约
金及其他费用后（计至上市公司重整受理日2020年11月24日），以本金金额作为
清偿基数，其中以现金方式清偿20%，以转增股票方式清偿30%，即每100元普通
债权分得20元现金和10股公司资本公积转增股票（该资本公积转增股票按3元/
股 折 算 受 偿 金 额 ） 。即 现 金 清 偿10,931,565.63元 ， 股 票 清 偿16,397,382 元
（5,465,794.00股，按3元/股计算）。最终公司回购注销上述10,912,300股限制
性股票实际支付的金额为27,328,947.63元，回购价格2.5044168168元/股。
现对相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划的实施情况
1、2016 年 3 月 7 日，公司第二届董事会第五十五次会议审议通过了《<江
阴中南重工股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《江阴中南重工股份有限公司 2016 年股权激励实施考核管理办法的议案》
等相关议案。同日，公司召开了第二届监事会第二十六次会议对本次激励计划激
励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2016 年 3 月 30 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《<
江阴中南重工股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《江阴中南重工股份有限公司 2016 年股权激励实施考核管理办法的议案》
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
3、2016 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第六十二次会议审议通过了《关
于向 2016 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确
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定以 2016 年 4 月 26 日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向 18 名激励对
象授予 917 万股限制性股票，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法有效，监事会对激励对象名单进行了核查。
4、2016 年 5 月 25 日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》（公
告编号：2016-077），公司向 18 名激励对象授予限制性股票 917 万股，占授予
前上市公司总股本 1.24%。授予价格 8.56 元/股，授予股份的上市日期为 2016
年 5 月 26 日。
5、2017 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《《关
于回购注销部分已授予限制性股票及预留限制性股票处置的议案》，鉴于公司
2016 年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据
公司 2016 年第三次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，
公司董事会决定对授予的限制性股票第一期所涉及的全部已获授尚未解锁股份
由公司回购注销，回购价格 8.5501227 元/股，上述拟回购注销的股份数量合计
为 2,751,000 股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开
了第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票及
预留限制性股票处置的议案》。
6、2017 年 6 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成上述 2,751,000 股限制性股票的回购注销手续。
7、2018 年 5 月 14 日，公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年度实际实现的业
绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据公司 2016 年第三次临时
股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的
限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，回购价格
8.5150067 元/股，上述拟回购注销的股份数量合计为 2,751,000 股。独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十二次会
议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
8、2019 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回
购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年度实际实
现的业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，根据公司 2016 年第三
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次临时股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对
授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份由公司回购注销，同
时一并回购注销第二期拟回购注销但尚未办理回购注销手续的限制性股票。独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第二次
会议，审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》。
9、2021 年 2 月 26 日，公司第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议案》，公司拟对 18 名激励对象
持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 10,912,300 股进行回购注销，
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开了第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的议
案》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
根据《激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定
向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公
司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
本次限制性股票在授予后至本公告披露日，公司进行了两次定向增发，并在
2015 年度、2016 年度以现金分红方式进行了权益分派，2017 年度权益分派除现
金分红外，同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 7 股，限制性股票授予后至
本公告披露日，未发生派发股票红利、配股等事项。
由于限制性股票第二期拟回购注销事项已经公司于 2018 年 5 月 14 日召开的
第三届董事会第二十一次会议审议通过，但公司未在 2017 年度权益分派前办理
此次回购注销手续，2018 年 7 月 16 日公司进行了 2017 年度权益分派，并以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，因此拟回购注销的限制性股票第二期的
股份数由 2,751,000 股变为转增后的 4,676,700 股，回购价格应按转增后每股摊
薄 计 算。 同理 ，限 制 性股 票第 三期 所涉 及 的股 份数 由 3,668,000 股转 增 为
6,235,600 股，回购价格应摊薄计算。
基于上述原因，公司需按《激励计划》中约定的调整方法对尚未解锁的限制
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性股票的回购价格做相应调整后进行回购。授予价格为 8.56 元/股，2015 年度
分红派息为每股派 0.0098773 元；2016 年度分红派息为每股 0.035116 元，2017
年度分红派息为每股 0.04 元，（本期派息款由公司自行派发，但至今公司未完
成自派，实则激励对象未收到此次自派款。）2017 年度资本公积金转增股本为
每 10 股转增 7 股。
因此按《激励计划》中的回购价格调整公式计算，回购价格为 5.008827471
元/股，回购股份数合计为 10,912,300 股，公司应向 18 名激励对象支付回购价
款合计为 54,657,828.01 元。
因公司自2018年发生债务危机，资金链断裂，上述回购注销事项一直未能实
施。2020年11月24日无锡中院出具了“（2020）苏02破申10号”《民事裁定书》，
裁定受理公司的破产重整申请，据此股权激励对象向公司申报了债权。
2020 年 12 月 25 日无锡中院出具了“（2020）苏 02 破 54 号”《民事裁定
书》，裁定批准《重整计划》，并终止重整程序。根据《重整计划》，管理人将
股权激励对象所申报的债权认定为普通债权，普通债权的偿债方案为：全额调减
除本金以外的利息、罚息、违约金及其他费用后（计至上市公司重整受理日 2020
年 11 月 24 日），以本金金额作为清偿基数，其中以现金方式清偿 20%，以转增
股票方式清偿 30%，即每 100 元普通债权分得 20 元现金和 10 股公司资本公积转
增股票 （该资 本公 积转增 股票 按 3 元 /股 折算受 偿金 额）。 即现 金清偿
10,931,565.63 元，股票清偿 16,397,382 元（5,465,794.00 股，按 3 元/股计算）。
最 终 公 司 回 购 注 销 上 述 10,912,300 股 限 制 性 股 票 实 际 支 付 的 金 额 为
27,328,947.63 元，回购价格 2.5044168168 元/股。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次回购注销限制性股票 10,912,300 股后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量(股） 比例 （股） 数量(股） 比例
一、有限售条件股份 86,759,153 3.61% -10,912,300 75,846,853 3.17%
高管锁定股 65,620,295 2.73% 0 65,620,295 2.74%
首发后限售股 10,226,558 0.43% 0 10,226,558 0.43%
股权激励限售股 10,912,300 0.45% -10,912,300 0 0
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本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量(股） 比例 （股） 数量(股） 比例
二、无限售条件股份 2,315,821,478 96.39% 0 2,315,821,478 96.83%
三、总股本 2,402,580,631 100% -10,912,300 2,391,668,331 100%
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公
司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销全部限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公
司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及
价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会
损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。同意公司按照《公司 2016 年限制
性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销。
七、监事会意见
经监事会审核，根据公司 2016 年第三次临时股东大会对董事会的授权及《公
司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会本次回购注销已
授予尚未解锁的全部限制性股票事项的审议程序符合相关规定，未损害公司及全
体股东利益。我们同意向 18 名激励对象回购注销限制性股票合计 10,912,300
股。
八、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，中南文化本次回购注销已授予尚未解锁的全部限
制性股票事项已经取得必要的批准及授权，本次回购注销已授予尚未解锁的全部
限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划（草案）》《重
整计划》的有关规定。公司应就本次回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票
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事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定
办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。
九、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立董事意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司 2016
年限制性股票激励计划之回购注销已授予尚未解锁的全部限制性股票的法律意
见书》。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 27 日
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