北京国枫律师事务所
               关于中南红文化集团股份有限公司
               2020年年度股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2021] A0347号



致：中南红文化集团股份有限公司（贵公司或中南文化）



    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督

管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司

章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本

所”）指派律师出席贵公司2020年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并

出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法

性进行核查和验证并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。



    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书

随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。



    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五

条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股

东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                                     1
    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1.经查验，本次股东大会由贵公司第五届董事会第七次会议决定召集。2021
年4月30日，贵公司在巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《中南红文化
集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。前述通知载明了本次
股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并
行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东
的登记办法、联系地址及联系人等事项。


    2.本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于2021年5月25日下午在公司会议室召开。


    经查验，贵公司董事会已按照《中华人民共和国公司法》《股东大会规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，
并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时
间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股
东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。



    二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格


    1.经查验，本次股东大会由贵公司第五届董事会第七次会议决定召集并发布
公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。


    2.根据出席现场会议股东签名并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的
股东及委托代理人共计0人，代表股份数0股，占贵公司股份总数的0%；通过网络
投 票 的 股 东 统 计20人 ， 代 表 股 份 数 703,431,472 股 ， 占 贵 公 司 股份 总 数 的
29.4117%。出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事和高级
管理人员及见证律师。



                                          2
    经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，资格合法有效。


   三、本次股东大会的表决程序和表决结果


    1.经核查，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所
列出的各项议案。本次股东大会表决通过了如下议案：


    （1）《公司 2020 年年度报告全文及摘要》
    经表决，同意股份703,229,272股，反对62,200股，弃权140,000股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9713%，本项议案获得通过。


    （2）《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
    经表决，同意股份703,229,272股，反对62,200股，弃权140,000股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9713%，本项议案获得通过。


    （3）《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
    经表决，同意股份703,229,272股，反对62,200股，弃权140,000股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9713%，本项议案获得通过。


    （4）《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
    经表决，同意股份703,229,272股，反对62,200股，弃权140,000股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9713%，本项议案获得通过。


    （5）《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
    经表决，同意股份703,229,272股，反对62,200股，弃权140,000股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9713%，本项议案获得通过。


    （6）《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》


                                  3
    经表决，同意股份703,229,272股，反对62,200股，弃权140,000股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9713%，本项议案获得通过。


    （7）《关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案》
    经表决，同意股份703,229,272股，反对62,200股，弃权140,000股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9713%，本项议案获得通过。


    （8）《关于 2021 年度董事及监事薪酬方案的议案》
    经表决，同意股份703,229,272股，反对62,200股，弃权140,000股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9713%，本项议案获得通过。


    （9）《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
    经表决，同意股份703,229,272股，反对62,200股，弃权140,000股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9713%，本项议案获得通过。


    （10）《关于公司拟使用自有资金进行委托理财的议案》
    经表决，同意股份703,229,272股，反对62,200股，弃权140,000股，同意股
份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9713%，本项议案获得通过。


    2.本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行,本次股
东大会的会议记录由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议
主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。


   综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行
政法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。


   四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、


                                  4
法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的
资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见书一式贰份。




                                  5
[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中南红文化集团股份有限公司2020
年年度股东大会的法律意见书》的签署页]




                                        负 责 人

                                                       张利国



 北京国枫律师事务所                     经办律师

                                                       王月鹏




                                                        孙继乾




                                                   2021 年 5 月 25 日




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