证券代码：002447              证券简称：晨鑫科技        公告编号：2018—133
                         大连晨鑫网络科技股份有限公司
                          关于股东豁免履行承诺的公告

        本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。

       大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于
2018 年 11 月 14 日收到控股股东、实际控制人刘德群及其一致行动人刘晓庆和
赵长松分别提交的《关于豁免履行承诺的申请》。公司于 2018 年 12 月 13 日召
开第四届董事会第十八次会议，审议通过了相关议案。现将相关情况公告如下：
      一、承诺基本情况
       （一）刘德群承诺情况
       公司控股股东、实际控制人刘德群于 2017 年 11 月 7 日出具了《关于保证
上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺：
       “1、自本次交易完成之日起未来 60 个月内，本人将保持直接或本人控制
的主体直接持有上市公司股票比例不低于 15%，并且本人或本人控制的主体及本
人一致行动人将积极保证本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股
东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，保证上市公司的实际控制人
不发生改变。
       2、在前述期限内，本人不会主动放弃或促使本人控制的主体及本人一致行
动人放弃在上市公司董事、监事候选人的提名权和股东大会的表决权，也不会协
助或促使本人控制的主体及本人一致行动人协助任何其他方谋求对上市公司的
控股股东及实际控制人地位。
       3、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，
本人将通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，保证上市公司
控制权。若在未来需增持期间本人因法律、法规及相关规则的原因不能及时增持
上市公司股份的，本人将保证一致行动人刘晓庆、赵长松增持上市公司股份，以
保证本人对上市公司的实际控制地位。
       4、在前述期限内，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，
根据上市公司届时发展状况和本人自有资金情况，选择适当时机对上市公司实施
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增持或减持，并且不以任何方式转让或减持所持有（该等“持有”包含直接和间
接持有）的其数量、占比足以影响上市公司控制权的上市公司股份，亦不委托他
人管理所持有的上市公司股份。
    5、在前述期限内，鉴于本次交易对方的实际控制人冯文杰已明确保证和承
诺“不会以委托、征集投票权、协议、达成一致行动等方式扩大在上市公司中的
表决权比例；亦不会以所持有的上市公司股份单独或与任何方协作（包括但不限
于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）共同谋求上市公司的实际控制权”，
本人将保证上市公司实时监督冯文杰对上述保证和承诺的履行情况，切实保证对
上市公司的控制权。
    自本次交易完成之日起未来 60 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性
文件的前提下，保证本人或本人控制的主体及本人一致行动人对上市公司的实际
控制地位。若违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
担赔偿责任。”
    （二）刘晓庆承诺情况
    刘德群的一致行动人刘晓庆于 2017 年 11 月 7 日出具了《关于保证上市公
司控制权稳定性的承诺函》，承诺：
    “1、自本次交易完成之日起未来 60 个月内，本人将保持直接或间接与赵
长松合计持有上市公司股票比例不低于 5%，并继续与上市公司实际控制人刘德
群保持一致行动关系，积极协助刘德群维持上市公司实际控制人的地位，保证上
市公司的实际控制人不发生改变。
    2、在前述期限内，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，
根据上市公司届时发展状况和本人自有资金情况，选择适当时机对上市公司实施
增持或减持，并且不以任何方式转让或减持所持有（该等“持有”包含直接和间
接持有）的其数量、占比足以影响上市公司控制权的上市公司股份，亦不委托他
人管理所持有的上市公司股份。
    3、在前述期限内，若出现任何可能危及刘德群上市公司实际控制人地位的，
本人将在法律、法规及相关规则允许的范围内，通过在二级市场购买上市公司股
份等形式增持上市公司股份，保证刘德群对上市公司的实际控制地位。
    4、在前述期限内，鉴于本次交易对方的实际控制人冯文杰已明确保证和承
诺“不会以委托、征集投票权、协议、达成一致行动等方式扩大在上市公司中的
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表决权比例；亦不会以所持有的上市公司股份单独或与任何方协作（包括但不限
于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）共同谋求上市公司的实际控制权”，
本人将保证上市公司实时监督冯文杰对上述保证和承诺的履行情况，切实保证刘
德群对上市公司的控制权。
    若违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。”
    （三）赵长松承诺情况
    刘德群的一致行动人赵长松于 2017 年 11 月 7 日出具了《关于保证上市公
司控制权稳定性的承诺函》，承诺：
    “1、自本次交易完成之日起未来 60 个月内，本人将保持直接或间接与刘
晓庆合计持有上市公司股票比例不低于 5%，并继续与上市公司实际控制人刘德
群保持一致行动关系，积极协助刘德群维持上市公司实际控制人的地位，保证上
市公司的实际控制人不发生改变。
    2、在前述期限内，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，
自本次交易完成之日起未来 60 个月内，不减持上市公司股票。若出现任何可能
危及刘德群上市公司实际控制人地位的，本人将通过在二级市场购买上市公司股
份等形式增持上市公司股份，保证刘德群对上市公司的实际控制地位。
    3、在前述期限内，鉴于本次交易对方的实际控制人冯文杰已明确保证和承
诺“不会以委托、征集投票权、协议、达成一致行动等方式扩大在上市公司中的
表决权比例；亦不会以所持有的上市公司股份单独或与任何方协作（包括但不限
于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）共同谋求上市公司的实际控制权”，
本人将保证上市公司实时监督冯文杰对上述保证和承诺的履行情况，切实保证刘
德群对上市公司的控制权。
    若违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔
偿责任。”
    二、申请豁免履行承诺的原因
    现因刘德群和刘晓庆为偿还刘德群债务，拟处置各自持有的上市公司股票，
刘德群直接或控制的主体直接持有上市公司股票比例将低于 15%，两一致行动人
刘晓庆和赵长松合计持有的上市公司股票比例也无法维持不低于 5%，将导致其
无法履行维持上市公司控制权稳定的承诺。此外，考虑到刘德群及刘晓庆仍被采
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取强制措施，继续履行上述承诺也将不利于维护上市公司利益。为此，刘德群、
刘晓庆和赵长松向公司董事会提出《关于豁免履行承诺的申请》，请求有权机构
豁免其在《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》中做出的全部承诺。
    刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松的承诺事项，不属于法定承诺，不属
于现有规则下明确不可变更的承诺，相关股东在做出承诺时没有明确表示不可变
更或撤销。
    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，公司于 2018 年 12 月 13 日召开了第
四届董事会第十八次会议审议通过了相关议案，并将相关议案提交公司股东大会
审议。
    根据刘德群、刘晓庆和赵长松向公司董事会提交的《关于豁免履行承诺的
申请》及上海钜成供应链管理（集团）有限公司（以下简称“上海钜成”）出具
的说明函，上海钜成及其实际控制人薛成标先生，与上市公司、刘德群及其一致
行动人刘晓庆、赵长松均无关联关系；上海钜成主营业务为供应链管理，上市公
司主要从事互联网游戏和电竞业务，上海钜成与上市公司不存在同业竞争关系和
关联交易。公司核查后认为，上海钜成及其实际控制人薛成标先生不是上市公司
的关联方，上市公司与上海钜成不存在同业竞争关系和关联交易。
    上海钜成受让刘德群及其一致行动人持有的公司股票后，上市公司的控制
权将发生变更，上市公司控股股东将变更为上海钜成，上市公司的实际控制人将
变更为薛成标先生。本次变更上市公司控制权的行为不会导致上市公司的主营业
务发生根本变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市。
    三、审批决策情况
    （一）董事会意见
    上述股东豁免履行承诺事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议批准。
    （二）独立董事意见
    1、刘德群及其一致行动人刘晓庆和赵长松在原承诺出具后具体情况发生了
较大变化，存在履行承诺的障碍，考虑到刘德群及刘晓庆仍被采取强制措施，继
续履行上述承诺将不利于维护上市公司利益。
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       2、本次豁免公司股东履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
       经审议，我们一致同意股东刘德群、刘晓庆及赵长松关于豁免履行承诺的相
关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    （三）监事会意见
    监事会认为：刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松的承诺事项，不属于法
定承诺，不属于现有规则下明确不可变更的承诺，相关股东在做出承诺时没有明
确表示不可变更或撤销。本次豁免公司股东履行有关承诺事项的审议、决策程序
符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定。本次豁免公司股东履行有关承诺事项符合《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的相关规定，不会损害公司及全体股东的利益。同意将相关议案提交公司股东大
会审议。
       四、风险提示
    本次股东申请豁免履行承诺事项尚需提交公司股东大会审议批准，若股东大
会审议通过，上海钜成在受让刘德群及其一致行动人的股份后，上市公司的控制
权将发生变更。上市公司控股股东将变更为上海钜成供应链管理（集团）有限公
司，上市公司实际控制人将变更为薛成标先生。
    上述事项能否经公司股东大会审议批准尚存不确定性，公司控制权拟发生变
更事项在整体方案确定之前尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司
将根据后续进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义
务。中国证券报》、证券时报》、上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
为本公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为
准。
        特此公告。
                                       大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
                                              二〇一八年十二月十四日


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