大连晨鑫网络科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：大连晨鑫网络科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：晨鑫科技
股票代码：002447
信息披露义务人一：刘德群
住所：辽宁省普兰店市炮台镇高家村荫岭屯
通讯地址：辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村
信息披露义务人二：刘晓庆
住所：辽宁省普兰店市光明街
通讯地址：辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村
一致行动人：赵长松
住所：辽宁省普兰店市炮台镇崔屯村赵屯
通讯地址：辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村
权益变动性质：股份减少
签署日期：二〇一九年一月十一日
1
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报
告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在大连晨鑫网络科技股份有限
公司（以下简称“公司”）拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告
书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公
司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
第一节 释义......................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍........................................... 5
第三节 权益变动目的和计划........................................... 6
第四节 权益变动方式................................................. 7
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况............................ 25
第六节 其他重大事项................................................ 26
第七节 备査文件.................................................... 27
信息披露义务人声明................................................. 28
附表：简式权益变动报告书........................................... 33
3
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
信息披露义务人一 指 刘德群
信息披露义务人二 指 刘晓庆
一致行动人 指 赵长松
上市公司、晨鑫科技 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司
上海钜成 指 上海钜成供应链管理（集团）有限公司
报告书、本报告书 指 大连晨鑫网络科技股份有限公司简式权益变动报告书
刘德群拟转让给上海钜成其持有的晨鑫科技 13.46%的股份、刘
标的股份 指
晓庆拟转让给上海钜成其持有的晨鑫科技 6.98%的股份
上海钜成采取承债式收购方式收购刘德群及刘晓庆分别持有
本次股份转让、本次权 的晨鑫科技 13.46%和 6.98%的股份。
指
益变动 同时，刘德群及刘晓庆将其各自持有的标的股份所对应的投票
权委托给上海钜成行使。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号
15 号准则 指
——权益变动报告书》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号——
16 号准则 指
上市公司收购报告书》（2014 年修订）
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币单位
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、刘德群，男，中国国籍，无境外永久居留权
身份证号：2102191965********
住所：辽宁省普兰店市炮台镇高家村荫岭屯
通讯地址：辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村
2、刘晓庆，女，中国国籍，无境外永久居留权
身份证号：2102111987********
住所：辽宁省普兰店市光明街
通讯地址：辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村
二、一致行动人基本情况
赵长松，男，中国国籍，无境外永久居留权
身份证号：2102811985********
住所：辽宁省普兰店市炮台镇崔屯村赵屯
通讯地址：辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村
三、信息披露义务人及其一致行动人之间的控制关系
刘德群与刘晓庆系父女关系，2012 年 7 月 13 日，因刘晓庆女士与赵长松先
生登记结婚，刘德群先生、刘晓庆女士与赵长松先生签订了《一致行动协议》，
三人为一致行动人。
四、信息披露义务人及其一致行动人持有、控制境内外其他上市公司 5%以
上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
5
第三节 权益变动目的和计划
一、本次权益变动的目的
因上市公司实际控制人刘德群的多项对外债务已发生违约，刘德群及其一致
行动人刘晓庆所持有的上市公司股份均已被冻结，同时刘德群先生现无法偿还其
所欠上海钜成实际控制人薛成标先生的债务，为维护上市公司稳定、维护上市公
司中小股东利益，兼顾债权人合法权益，上海钜成以承债式收购方式收购刘德群
及刘晓庆所持有的上市公司部分股份。
本次权益变动完成后，上海钜成将成为晨鑫科技的控股股东，薛成标将成为
晨鑫科技的实际控制人，未来上海钜成及薛成标将按照有利于上市公司可持续发
展、有利于全体股东权益的原则，提升晨鑫科技整体价值。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公
司中拥有的权益
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持上市公司
股份的计划，信息披露义务人刘德群在未来 12 个月内有可能继续减持其在上市
公司中拥有权益的股份，减持比例约为 6.82%（刘德群持有的此部分晨鑫科技股
份目前质押给国金证券股份有限公司和中银国际证券股份有限公司，同时全部处
于司法冻结及轮候司法冻结状态中），并将严格按照相关法律、法规和规范性文
件的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
6
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。上海钜成采取承债式收购方式收购刘德群持
有的晨鑫科技 13.46%的股份及刘晓庆持有的晨鑫科技 6.98%的股份。
同时，刘德群及刘晓庆与上海钜成签订《投票权委托协议》，自该协议生效
之日起至上海钜成获得受托股份并完成股票过户之日，刘德群及刘晓庆将其各自
持有的标的股份所对应的投票权委托给上海钜成行使。本次股份转让完成后，上
海钜成将直接持有晨鑫科技 20.44%的股份，薛成标将成为晨鑫科技实际控制人。
本次权益变动事项中，转让方刘德群、刘晓庆拟转让给上海钜成
291,715,450 股股份，占晨鑫科技总股本的 20.44%，其中质押股份为 123,871,200
股，占晨鑫科技总股本的 8.68%；冻结及轮候冻结股份为 291,715,450 股股份，
占晨鑫科技总股本的 20.44%。
本次采取承债式收购晨鑫科技股份行为需经相关债权人同意，并且标的股份
的质押、冻结等限制性措施解除之后，方可以办理标的股份转移手续。截至本报
告出具日，上述债权转让行为均已取得相关债权人的同意，但是标的股份涉及的
质押、冻结等限制性措施尚未解除，标的股份是否可以顺利解除质押、冻结等股
权转移限制措施存在不确定性。
本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
二、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份情况如下：
姓名 持股数量（股） 占总股本比例（%）
刘德群 360,781,750 25.28
刘晓庆 99,630,000 6.98
赵长松 270,000 0.02
合计 460,681,750 32.28
7
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司股份情况如下：
姓名 持股数量（股） 占总股本比例（%）
刘德群 168,696,300 11.82
刘晓庆 0 0
赵长松 270,000 0.02
合计 168,966,300 11.84
三、本次权益变动性相关协议的主要内容
2019 年 1 月 10 日，薛成标、上海钜成与刘德群、刘晓庆签订了关于本次交
易的《股份转让协议》。
2019 年 1 月 10 日，上海钜成与刘德群签订了关于本次交易的《投票权委托
协议》。同日，上海钜成与刘德群、刘晓庆签订了关于本次交易的《投票权委托
协议》。
上述协议主要内容如下：
1. 2018 2 7
2
8
2. 2018 2 7
1.5
3. 2018 8 20
4. 2017 8 11
2.9999
002447
123,871,200 8.68%
5.
123,871,200
6. 2018 11 7
123,871,200 8.68%
7. 360,781,750
9
25.28% 9.78%
8. 99,630,000
6.98%
9.
10.
11.
2.9999
3.5
12. 123,871,200
8.68% 68,214,250 4.78%
99,630,000 6.98%
1. 192,085,450
13.46% 99,630,000
10
6.98%
291,715,450 20.44% “ ”
2. “ ”
3.
4.
1.
2. 2.9999
3.5
3.
11
4. 8.68%
4.78% 6.98%
8.68%
3
5.
1.
12
2.
3.
4.
5.
6.
7.
13
8.
9.
10.
11.
1.
2.
3.
14
4.
5.
1.
2.
1.
2.
3.
15
4.
10%
1.
16
2.
3. :
,
,
,
1.
2.
17
1
1 002447
123,871,200 8.68%
2 2018
11 7
123,871,200
3 123,871,200 8.68%
18
4
2
1
2
19
3
4
5
3
4
5
6
20
1
1 002447
68,214,250 4.78%
2 99,630,000 6.98%
3 68,214,250
4.78% 99,630,000 6.98%
4
2
1
21
2
3
4
5
3
22
4
5
6
四、本次拟转让股份的限制情况及其他承诺履行情况
2017 年 11 月 7 日，刘德群及其一致行动人刘晓庆、赵长松分别出具了《关
于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》。2018 年 11 月 14 日，刘德群、刘晓庆
及赵长松分别向公司提交《关于豁免履行承诺的申请》，申请豁免履行其相关承
诺事项。2019 年 1 月 2 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
刘德群、刘晓庆及赵长松豁免履行《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》
中的全部承诺。
五、信息披露义务人本次权益变动导致失去对上市公司控制权的情况
信息披露义务人刘德群在本次权益变动完成后，将失去对上市公司的控制权。
1、对受让方的主体资格、资信情况、受让意图的调查和了解
本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方上海钜成的主体资格、资信情
况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，受让方上海钜成其主体资格
及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，受
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让方上海钜成以及其实际控制人薛成标均不属于失信被执行人。
2、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债
上市公司已于 2017 年 9 月与信息披露义务人刘德群签署《资产出售协议》
及《补充协议》，出售协议约定刘德群以人民币 157,084.81 万元向上市公司购买
出售协议项下标的资产，并应于 2019 年 12 月 31 日前，分四期支付全部交易对
价。2017 年 11 月 17 日，刘德群向上市公司支付了首期款项 80,000 万元。截至
本报告书出具之日，出售协议项下第二、第三期付款期限已届满。刘德群至今仍
未向上市公司支付第二期和第三期交易对价合计人民币 40,000 万元。
上市公司已于 2017 年 9 月与刘德群签订了《附生效条件的商标使用许可协
议》和《附生效条件的资产租赁协议》。根据相关协议约定，上市公司许可大连
旭笙海产有限公司使用其商标，许可期限一年，年许可费为人民币 40 万元；上
市公司向大连旭笙海产有限公司出租育苗室、研发中心在内的资产，租赁期限一
年，年租金为人民币 3,300 万元。截至本报告书出具之日，上述协议的付款期限
已届满，刘德群及大连旭笙海产有限公司至今仍未向上市公司支付上述协议项下
相关款项。
六、本次权益变动涉及的上市公司股份的质押、冻结情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人刘德群持有晨鑫科技股份
360,781,750 股，刘德群拟向上海钜成转让晨鑫科技 192,085,450 股股份，占晨
鑫科技总股本的 13.46%，其中质押股份为 123,871,200 股，占晨鑫科技总股本
的 8.68%；冻结股份为 192,085,450 股，占晨鑫科技总股本的 13.46%。
截至本报告书签署日，信息披露义务人刘晓庆持有晨鑫科技股份
99,630,000 股，刘晓庆拟向上海钜成转让晨鑫科技 99,630,000 股股份，占晨鑫
科技总股本的 6.98%，其中冻结股份为 99,630,000 股，占晨鑫科技总股本的 6.98%。
24
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在
通过证券交易所的证券交易买卖晨鑫科技挂牌交易股份的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次
权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务
人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 备査文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件（复印件）；
2、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；
3、信息披露义务人签署的股份转让协议；
4、信息披露义务人签署的投票权委托协议。
27
信息披露义务人声明
2019 1 11
28
信息披露义务人声明
2019 1 11
29
2019 1 11
30
2019 1 11
31
2019 1 11
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
大连晨鑫网络科技股份有限 辽宁省大连市中山区长江
上市公司名称 上市公司所在地
公司 东路 52 号 1 单元 4 层 9 号
股票简称 晨鑫科技 股票代码 002447
信息披露义务人 信息披露义务人
刘德群、刘晓庆 不适用
名称 注册地
拥有权益的股份 增加 □ 减少 √
有无一致行动人 有 √ 无 □
数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务人 信息披露义务人
是否为上市公司 是 √ 否 □ 是否为上市公司 是 √ 否 □
第一大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 □ 赠与 □
其他 □
刘德群
信息披露义务人 股票种类：人民币普通股 A 股
持股数量：360,781,750 股
披露前拥有权益
持股比例：25.28%
的股份数量及占
刘晓庆
上市公司已发行 股票种类：人民币普通股 A 股
股份比例 持股数量：99,630,000 股
持股比例：6.98%
刘德群
股票种类：人民币普通股 A 股
变动数量：192,085,450 股
本次权益变动 变动比例：13.46%
变动后持股数量：168,696,300 股
后，信息披露义
变动后持股比例：11.82%
务人拥有权益的
刘晓庆
股份数量及变动 股票种类：人民币普通股 A 股
比例 变动数量：99,630,000 股
变动比例：6.98%
变动后持股数量： 0 股
变动后持股比例：0.00%
33
信息披露义务人
是否拟于未来
是 □ 否 √
12 个 月 内 继 续
增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 √
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 □ 否 √
公司和股东权益
的问题
是√ 否 □
控股股东或实际 上市公司已于 2017 年 9 月与刘德群签署《资产出售协议》及《补充协议》，出
售协议约定刘德群以人民币 157,084.81 万元向上市公司购买出售协议项下标
控制人减持时是
的资产，并应于 2019 年 12 月 31 日前，分四期支付全部交易对价。2017 年 11
否存在未清偿其 月 17 日，刘德群向上市公司支付了首期款项 80,000 万元。截至本报告书出具
对公司的负债， 之日，出售协议项下第二、第三期付款期限已届满。刘德群至今仍未向上市公
司支付第二期和第三期交易对价合计人民币 40,000 万元。
未解除公司为其
负债提供的担
上市公司已于 2017 年 9 月与刘德群签订了《附生效条件的商标使用许可协议》
保，或者损害公 和《附生效条件的资产租赁协议》。根据相关协议约定，上市公司许可大连旭
司利益的其他情 笙海产有限公司使用其商标，许可期限一年，年许可费为人民币 40 万元；上市
公司向大连旭笙海产有限公司出租育苗室、研发中心在内的资产，租赁期限一
形
年，年租金为人民币 3,300 万元。截至本报告书出具之日，上述协议的付款期
限已届满，刘德群及大连旭笙海产有限公司至今仍未向上市公司支付上述协议
项下相关款项。
本次权益变动是
是 √ 否 □
否需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否 √
34
2019 1 11
35
2019 1 11
36
2019 1 11
37
