致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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         关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的问询函
                         有关问题的专项说明


深圳证券交易所：

    贵所 2019 年 1 月 9 日《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的问询函》
（中小板问询函【2019】第 12 号）（以下简称“问询函”）收悉。致同会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要会计师
核查的问题进行了专项核查。现将核查情况和核查意见说明如下：

    一、问询函问题 4：请自查并说明截至目前，上述刘德群未如期支付收购
上市公司资产款项是否构成对你公司的非经营性资金占用，请会计师进行核查
并明确发表意见。

    回复：

    （一）核查情况

    1、重大资产出售涉及的应收款项情况

    2017 年 9 月 5 日，大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
原控股股东刘德群签订《资产出售协议》，公司将海珍品养殖、加工、销售业
务相关资产（以下统称为“标的资产”）及部分负债出售给刘德群。

    本次交易作价 157,084.81 万元，全部以现金为对价，分四期支付：①刘德群
应于《资产出售协议》生效之日起 30 个工作日内，将首期款项计 80,000 万元足
额支付至公司指定的银行账户；②截至 2018 年 6 月 30 日前，刘德群应足额支付
二期款项计 10,000 万元至公司指定的银行账户；③截至 2018 年 12 月 31 日前，
刘德群应足额支付三期款项计 30,000 万元至公司指定的银行账户；④截至 2019
年 12 月 31 日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计 37,084.81 万元及期间利息
至公司指定的银行账户。

    刘德群按《资产出售协议》应支付的首期款项 80,000 万元于 2017 年 11 月 17
日支付。

    2、重大资产出售涉及的款项延迟支付情况


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    截至本专项说明出具日，刘德群按《资产出售协议》应于 2018 年内支付的
第二期款项 10,000 万元和第三期款项 30,000 万元尚未支付。

    因刘德群无法按《资产出售协议》约定支付资产转让对价，公司与刘德群
于 2019 年 3 月 15 日签订《资产出售协议之补充协议（二）》，就重大资产出售
涉及的 77,084.81 万元款项支付达成如下协议：

    （1）交易款项的支付

    ①截至 2019 年 6 月 30 日前，刘德群应足额支付二期款项计 10,000 万元至公
司指定的银行账户；

    ②截至 2019 年 12 月 31 日前，刘德群应足额支付三期款项计 30,000 万元至
公司指定的银行账户；

    ③截至 2020 年 12 月 31 日前，刘德群应足额支付全部剩余款项计 37,084.81
万元及期间利息至公司指定的银行账户。

    （2）标的资产的交割

    公司立即暂停办理标的资产的权属变更登记和过户手续，在刘德群按补充
协议约定履行后，恢复办理。

    （3）履约担保

    刘德群将其控制的大连旭笙海产有限公司的 100%股权质押给公司。

    3、《资产出售协议之补充协议（二）》审议情况

    2019 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了
《关于签署<资产出售协议之补充协议（二）>的议案》。

    2019 年 4 月 1 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于签署<资产出售协议之补充协议（二）>的议案》。

    （二）核查意见

    公司将养殖业务相关资产及部分负债转让给刘德群的交易具有商业实质且
对价公允，约定延期支付的《资产出售协议之补充协议（二）》业经公司 2019
年第二次临时股东大会审议通过。我们认为，若刘德群提供的担保足额、有效，
并在《资产出售协议之补充协议（二）》的约定时间内支付 77,084.81 万元价款
及相应的资金成本，则重大资产出售涉及的应收款项属于经营性往来。

    二、问询函问题 5：请结合上述两项交易的交易对手方的资金状况、履约
能力、收款进展等情况重新评估上述交易的会计处理、上述款项的可回收性及

                                     2
对公司 2018 年业绩的影响，上述事项对 2018 年财务报表整体可能产生的影响。
请会计师进行核查并明确发表意见。
    回复：
    （一） 核查情况
    1、信托计划投资
    （1）收款进展情况
    截至本专项说明出具日，力中国际融资租赁有限公司未按《提前还款说
明》，于 2018 年 12 月 31 日前还款 15,000 万元及相应利息。
    （2）会计处理情况
     该信托计划投资公司目前在财务报表的“其他非流动资产”项目列报。编
制 2018 年财务报表时，公司将根据收款情况调整列报。
    2、重大资产出售
    （1）收款进展情况
    截至本专项说明出具日，刘德群应支付的第二、第三期资产转让款 40,000
万元及相应利息逾期未还。
    （2）会计处理情况
    1）该项资产处置交易于 2017 年 10 月 12 日完成相关资产的交割手续。该事
项符合《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》
第四条所规定的终止经营的定义，所出售的海珍品养殖、加工、销售业务相关
资产及部分负债构成业务，因此，本次资产处置损益作为终止经营损益，将对
价与相关资产账面价值的差额在财务报表确认为当期“投资收益”。
    2）根据交易双方签订的《资产出售协议》约定，交易分 4 期付款，并约定
了利息。公司判断该事项属于具有融资性质的分期收款出售资产，根据《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第三十二条的规定，按照未收回金
额本息合计的折现值列报“长期应收款”项目，其中一年内到期应收款列报
“一年内到期的非流动资产”项目。
    （二）核查意见
    1、对于信托计划投资，如果我们仍不能取得国通信托公司相关贷款合同及
力中国际融资租赁有限公司相关财务资料，我们无法确定该信托计划投资会计
处理的恰当性。
    2、对于重大资产出售，我们认为公司对出售海珍品养殖、加工、销售业务
相关资产及部分负债的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。



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    由于我们未能取得上述两项交易的交易对手方的资金状况、履约能力及上
述款项的可回收性，故无法判断和确认上述交易事项对公司 2018 年经营业绩的
影响和对 2018 年财务报表整体可能产生的影响。




                                      致同会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                    二○一九年四月一日




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