大连晨鑫网络科技股份有限公司

       关于壕鑫互联的实际盈利数与承诺数据存在差异的说明



    大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”）分别于 2016 年度和
2017 年度收购了壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联公
司”）55%和 45%股权。详情如下：

    一、交易概况

    （一）2016 年度：

    1、交易基本情况

    2016 年 8 月 15 日，本公司与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以
下简称“京鑫优贝公司”）、冯文杰签署《资产置换协议》，公司以拥有的部分资
产等值置换京鑫优贝公司、冯文杰共同持有的壕鑫互联公司 55%股权。

    辽宁众华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对置出资产进行评估，
并以收益法评估结果作为置出资产的最终评估结论。根据辽宁众华资产评估有限
公司出具的“众华评报字[2016]第 29 号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016
年 4 月 30 日，本次交易中置出资产按收益法的评估值为 97,739.91 万元。

    上海众华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对置入资产进行评估，
并以收益法评估结果作为置入资产的最终评估结论。根据上海众华资产评估有限
公司出具的“沪众评报字[2016]第 092 号” 资产评估报告》，截至评估基准日 2016
年 4 月 30 日，本次交易置入的壕鑫互联公司 55%股权按收益法的评估值为
99,000.00 万元。

    2016 年 9 月 1 日，公司完成资产移交。

    2、业绩承诺情况

    根据 2016 年 8 月 15 日公司与京鑫优贝公司、冯文杰签署的《盈利预测补偿
协议》，京鑫优贝公司、冯文杰对置入资产—壕鑫互联公司业绩作出承诺。业绩
承诺内容如下：

    盈利预测补偿期限及净利润预测数（扣除非经常性损益后归属母公司股东净
利润）如下：


                                     1
年度                        2016年度         2017年度          2018年度
净利润预测数（万元）         8,600.71        19,193.42         29,200.64
    如果壕鑫互联公司 2016 年至 2018 年任意会计年度截至当期期末累计实现净
利润数未达到截至当期期末累计净利润预测数的，则不足部分，由京鑫优贝公司、
冯文杰以现金方式补偿。

    （1）补偿期限内的补偿

    京鑫优贝公司、冯文杰应就壕鑫互联公司的净利润情况依照如下公式确定补
偿期限内各年度具体补偿现金金额：

    京鑫优贝公司当期应补偿现金金额=(置入公司截至当期期末累计净利润预
测数-置入公司截至当期期末累计实际净利润数)*置入公司的交易价格*54.99%/
置入公司在补偿期限各年度净利润预测数的总和-已补偿金额。其中，置入公司
的交易价格=180,000.00 万元。补偿期限内各年度京鑫优贝公司累计补偿现金金
额上限为置入公司的交易价格*54.99%，即 180,000.00*54.99%=98,982.00 万元。

    冯文杰当期应补偿现金金额=(置入公司截至当期期末累计净利润预测数-置
入公司截至当期期末累计实际净利润数)*置入公司的交易价格*0.01%/置入公司
在补偿期限各年度净利润预测数的总和-已补偿金额。补偿期限内各年度冯文杰
累 计 补 偿 现 金 金 额 上 限 为 置 入 公 司 的 交 易 价 格 *0.01% ， 即
180,000.00*0.01%=18.00 万元。

    （2）补偿期限届满时的补偿

    在补偿期限届满时，公司应对置入公司进行减值测试，京鑫优贝公司、冯文
杰应依据置入公司的减值测试结果另行对资产减值进行补偿（置入公司期末减值
额为置入公司的交易价格减去补偿期限届满时置入公司的评估值，并扣除补偿期
限内置入公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影
响）。就置入公司的减值情况依照如下公式确定补偿期限届满时的补偿现金金额：

    京鑫优贝公司应补偿现金金额=置入公司期末减值额*54.99%-补偿期限内京
鑫优贝公司就置入公司累计已补偿现金金额。京鑫优贝公司负担的现金补偿金额
上限为置入公司的交易价格*54.99%，即 180,000.00*54.99%=98,982.00 万元。

    冯文杰应补偿现金金额=置入公司期末减值额*0.01%-补偿期限内冯文杰就
置入公司累计已补偿现金金额。冯文杰负担的现金补偿金额上限为置入公司的交
易价格*0.01%，即 180,000.00*0.01%=18.00 万元。



                                        2
       （二）2017 年度：

       1、交易基本情况

    2017 年 10 月 30 日，本公司与京鑫优贝公司签署《股权购买协议》，公司以
现金 101,250.00 万元收购京鑫优贝公司持有的壕鑫互联公司 45%的股权。本次交
易完成后，京鑫优贝公司不再持有壕鑫互联公司的股权，壕鑫互联公司成为本公
司的全资子公司。

    上海众华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对置入资产进行评估，
并以收益法评估结果作为置入资产的最终评估结论。根据上海众华资产评估有限
公司出具的“沪众评报字[2017]第 1042 号”《壕鑫互联（北京）网络科技有限公
司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 6 月
30 日，壕鑫互联公司合并口径股东全部权益按收益法的评估值为 225,000.00 万
元，本次收购的壕鑫互联公司 45%股权的交易价格为 101,250.00 万元。

    首先，自协议生效之日起 30 日内，公司将交易价格的首期款项计 83,250 万
元支付至京鑫优贝公司指定银行账户；其次，根据壕鑫互联公司 2019 年年度报
告，若壕鑫互联公司截至当期期末累计（2017 年-2019 年）实际净利润数达到
88,519.50 万元，则公司应在 2019 年年度报告公告日起 30 个工作日内，将交易
价格的尾款计 18,000.00 万元支付至京鑫优贝公司指定的银行账户，若未达到，
不需支付。

       2、业绩承诺情况

    根据 2017 年 10 月 30 日公司与京鑫优贝公司签署的《股权购买协议之补充
协议》，京鑫优贝公司对壕鑫互联公司业绩作出承诺。业绩承诺内容如下：

    盈利预测补偿期限及净利润预测数（扣除非经常性损益后归属母公司股东净
利润）如下：
年度                       2017年度          2018年度           2019年度
净利润预测数（万元）       19,193.42         29,200.64          40,125.44
    如果壕鑫互联公司 2017 年至 2019 年任意会计年度截至当期期末累计实现净
利润数未达到截至当期期末累计净利润预测数的，则不足部分，由京鑫优贝公司
以现金方式补偿。

    根据 2019 年年度报告，如壕鑫互联公司截至当期期末累计实际净利润数达
到 88,519.50 万元，则公司应在 2019 年年度报告公告日起 30 个工作日内将交易
价格的尾期款项计 18,000.00 万元支付至京鑫优贝公司指定的银行账户；如壕鑫

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互联公司截至当期期末累计实际净利润数未达到 88,519.50 万元，则公司无须就
交易价格的未支付部分另行向京鑫优贝公司进行支付。

    （1）补偿期限内的补偿

    京鑫优贝公司应就壕鑫互联公司的净利润情况依照如下公式确定补偿期限
内各年度具体补偿现金金额：

    当期应补偿现金金额=(壕鑫互联公司截至当期期末累计净利润预测数-壕鑫
互联公司截至当期期末累计实际净利润数)* 101,250.00 万元/壕鑫互联公司在补
偿期限各年度净利润预测数的总和-已补偿金额。补偿期限内各年度京鑫优贝公
司累计补偿现金金额上限为交易价格，即 101,250.00 万元。

    （2）补偿期限届满时的补偿

    在补偿期限届满时，公司应对壕鑫互联公司进行减值测试，京鑫优贝公司应
依据壕鑫互联公司的减值测试结果另行对资产减值进行补偿（壕鑫互联公司期末
减值额为壕鑫互联公司的交易价格减去补偿期限届满时壕鑫互联公司的评估值，
并扣除补偿期限内壕鑫互联公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素
对资产价值的影响）。就壕鑫互联公司的减值情况依照如下公式确定补偿期限届
满时的补偿现金金额：

    应补偿现金金额=壕鑫互联公司期末减值额*45.00%-补偿期限内京鑫优贝公
司就壕鑫互联公司累计已补偿现金金额。京鑫优贝公司负担的现金补偿金额上限
为为交易价格，即 101,250.00 万元。

   二、壕鑫互联公司 2018 年业绩与业绩承诺的差异情况

    本公司 2018 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
于 2019 年 4 月 25 日出具了保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2019）第
210ZA6521 号。经审计的壕鑫互联公司 2018 年度归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益后的净利润为 8,360.29 万元，较预测数少 20,840.35 万元。

    2016 年度交易的业绩承诺：该次承诺期限为 2016-2018 年，本年结束后补偿
期限届满，应补偿金额包括补偿期限内和补偿期限届满时的补偿。根据《盈利预
测补偿协议》约定方式计算，京鑫优贝公司本年应补偿金额为 34,006.32 万元，
冯文杰本年应补偿金额为 6.18 万元；

    2017 年度交易的业绩承诺：该次承诺期限为 2017-2019 年，本年为承诺期
第二年，应补偿金额为补偿期限内的补偿。根据《股权购买协议之补充协议》约

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定方式计算，京鑫优贝公司本年应补偿金额为 23,130.36 万元。

    综上所述，交易对手方本年应补偿金额共 57,142.86 万元，其中京鑫优贝公
司为 57,136.68 万元，冯文杰为 6.18 万元。

   三、本公司已或拟采取如下措施，督促公司相关交易对手方履行承诺。

    1、根据壕鑫互联未经审计业绩，本公司已于 2019 年 4 月 1 日分别向京鑫优
贝公司及冯文杰致送业绩补偿通知函。

    2、公司收到京鑫优贝由于资金紧张无法如期补偿的告知函，双方就补偿期限
和补偿方式进行协商，将按照约定进行催收，必要时采取法律手段维护公司利益。

    3、公司与京鑫优贝协商一致，就业绩补偿事宜延长支付期限和调整支付方式。
2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于关于业绩
承诺补偿延期的议案》，同意公司与京鑫优贝签署《盈利预测补偿协议之补充协
议》及《股权购买协议之补充协议（二）》。

   四、本差异说明的批准

    本差异说明业经本公司第四届董事会第二十四次会议于 2019 年 4 月 25 日批
准。




                                            大连晨鑫网络科技股份有限公司

                                            二○一九年四月二十五日




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