大连晨鑫网络科技股份有限公司

      关于壕鑫互联的实际盈利数与承诺数据存在差异的说明


    大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017
年度收购了南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫优贝”）持
有的壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）45%股权。详
情如下：
    一、交易概况
    （一）交易基本情况
    2017 年 10 月 30 日，本公司与京鑫优贝签署《股权购买协议》，本公司以现
金 101,250.00 万元收购京鑫优贝持有的壕鑫互联 45%的股权。本次交易完成后，
京鑫优贝不再持有壕鑫互联的股权，壕鑫互联成为本公司的全资子公司。
    上海众华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对置入资产进行评估，
并以收益法评估结果作为置入资产的最终评估结论。根据上海众华资产评估有限
公司出具的“沪众评报字[2017]第 1042 号”《壕鑫互联（北京）网络科技有限公
司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 6 月
30 日，本次收购的壕鑫互联 45%股权按收益法的评估值为 101,250.00 万元。
    首先，自协议生效之日起 30 日内，本公司将交易价格的首期款项计 83,250
万元支付至京鑫优贝指定银行账户；其次，根据壕鑫互联 2019 年年度报告，若
壕鑫互联截至当期期末累计（2017 年-2019 年）实际净利润数达到 88,519.50 万
元，则本公司应在 2019 年年度报告公告日起 30 个工作日内，将交易价格的尾款
计 18,000.00 万元支付至京鑫优贝指定的银行账户，若未达到，不需支付。
    （二）业绩承诺内容
    2017 年 10 月 30 日，本公司与京鑫优贝签署《股权购买协议之补充协议》，
京鑫优贝对壕鑫互联业绩作出承诺。2019 年 9 月 27 日，本公司与京鑫优贝签署
《股权购买协议之补充协议二》，约定延期支付和调整支付方式等事宜，上述协
议约定的业绩承诺及补偿安排如下：
    盈利预测补偿期限及净利润预测数（扣除非经常性损益后归属母公司股东净
利润）如下：

                                   -1-
 年度                              2017年度           2018年度   2019年度
 净利润预测数（万元）              19,193.42      29,200.64      40,125.44
    如果壕鑫互联 2017 年、2018 年任意会计年度截至当期期末累计实现净利润
数未达到截至当期期末累计净利润预测数的，则不足部分，由京鑫优贝以现金或
资产方式补偿。
    根据 2019 年年度报告，如壕鑫互联截至当期期末累计实际净利润数达到
88,519.50 万元，则本公司应在 2019 年年度报告公告日起 30 个工作日内将交易
价格的尾期款项计 18,000.00 万元支付至京鑫优贝指定的银行账户；如壕鑫互联
截至当期期末累计实际净利润数未达到 88,519.50 万元，则本公司无须就交易价
格的未支付部分另行向京鑫优贝进行支付。
    1、补偿期限内的补偿
    京鑫优贝应就壕鑫互联的净利润情况依照如下公式确定补偿期限内各年度
具体补偿金额：
    当期应补偿金额=(壕鑫互联截至当期期末累计净利润预测数-壕鑫互联截至
当期期末累计实际净利润数)* 101,250.00 万元/壕鑫互联在补偿期限各年度净
利润预测数的总和-已补偿金额。补偿期限内各年度京鑫优贝累计补偿金额上限
为交易价格，即 101,250.00 万元。
    2、补偿期限届满时的补偿
    在补偿期限届满时，本公司应对壕鑫互联进行减值测试，京鑫优贝应依据壕
鑫互联的减值测试结果另行对资产减值进行补偿（壕鑫互联期末减值额为壕鑫互
联的交易价格减去补偿期限届满时壕鑫互联的评估值，并扣除补偿期限内壕鑫互
联股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响）。就壕鑫
互联的减值情况依照如下公式确定补偿期限届满时的补偿金额：
    应补偿金额=壕鑫互联期末减值额*45.00%-补偿期限内京鑫优贝就壕鑫互联
累计已补偿金额。京鑫优贝负担的补偿金额上限为交易价格，即 101,250.00 万
元。
       二、壕鑫互联 2019 年业绩与业绩承诺的差异情况
    本公司 2019 年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2020 年 4 月 25 日出具了带解释性说明的无保留意见审计报告，报告文号为
致同审字（2020）第 210ZA6188 号。经审计的壕鑫互联 2019 年度归属于母公司

                                     -2-
所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为 -10,982.09 万 元 ， 较 预 测 数 少
51,107.53 万元。
     本次承诺期限为 2017-2019 年，本年结束后补偿期限届满，应补偿金额包括
补偿期限内和补偿期限届满时的补偿。根据《股权购买协议之补充协议》约定方
式计算，京鑫优贝本年应补偿金额为 101,250.00 万元（包含京鑫优贝 2018 年应
补偿金额 23,130.36 万元）。
       三、本公司已或拟采取如下措施，督促公司相关交易对手方履行承诺。
     1、根据壕鑫互联未经审计业绩，本公司已于 2020 年 4 月 20 日分别向京鑫
优贝致送业绩补偿通知函。
     2、公司已对京鑫优贝 2018 年业绩补偿事项提起诉讼，后续亦将对京鑫优贝
2019 年业绩补偿事项采取必要的法律手段，以维护公司及股东的利益。
       四、本差异说明的批准
     本差异说明业经本公司第四届董事会第三十二次会议于 2020 年 4 月 28 日批
准。




                                            大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
                                                     二○二○年四月二十八日




                                          -3-