大连晨鑫网络科技股份有限公司
  关于交易对手方对置入资产
2019 年度业绩承诺实现情况说明的
           审核报告




致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                               目    录



审核报告


公司关于交易对手方对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况说明   1-3
                                                      致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                      中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                      赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                      电话 +86 10 8566 5588
                                                      传真 +86 10 8566 5120
                                                      www.grantthornton.cn




                大连晨鑫网络科技股份有限公司
                  关于交易对手方对置入资产
               2019 年度业绩承诺实现情况说明的
                          审核报告

                                          致同专字（2020）第 210ZA4282 号



大连晨鑫网络科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称
“晨鑫科技公司”）管理层编制的《大连晨鑫网络科技股份有限公司关于交易对
手方对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况说明》（以下简称“业绩承诺实现情
况说明”）。

    按照深圳证券交易所的相关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容
真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是晨鑫科技公司管
理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对晨鑫科技公司管理层编制
的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合晨鑫科技公司实际情况，实
施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作
为发表审核意见提供了合理的基础。

    我们认为，晨鑫科技公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照深圳证
券交易所的相关规定编制，在所有重大方面公允反映了置入资产实际盈利数与交
易对手方置入资产业绩承诺的差异情况。




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    关于交易对手方对置入资产 2019 年度业绩承诺实现情况说明


    大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2017 年度收购了
南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫优贝”）持有的壕鑫互
联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联公司”）45%股权。详情如
下：

    一、交易概况

    （一）交易基本情况

    2017 年 10 月 30 日，本公司与京鑫优贝签署《股权购买协议》，本公司以现
金 101,250.00 万元收购京鑫优贝持有的壕鑫互联公司 45%的股权。本次交易完成
后，京鑫优贝不再持有壕鑫互联公司的股权，壕鑫互联公司成为本公司的全资子
公司。

    上海众华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对置入资产进行评估，
并以收益法评估结果作为置入资产的最终评估结论。根据上海众华资产评估有限
公司出具的“沪众评报字[2017]第 1042 号”《壕鑫互联（北京）网络科技有限公司
股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 6 月 30
日，本次收购的壕鑫互联公司 45%股权按收益法的评估值为 101,250.00 万元。

    首先，自协议生效之日起 30 日内，本公司将交易价格的首期款项计 83,250.00
万元支付至京鑫优贝指定银行账户；其次，根据壕鑫互联公司 2019 年年度报告，
若壕鑫互联公司截至当期期末累计（2017 年-2019 年）实际净利润数达到 88,519.50
万元，则本公司应在 2019 年年度报告公告日起 30 个工作日内，将交易价格的尾
款计 18,000.00 万元支付至京鑫优贝指定的银行账户，若未达到，不需支付。

    （二）业绩承诺内容

    2017 年 10 月 30 日，本公司与京鑫优贝签署《股权购买协议之补充协议》，
京鑫优贝对壕鑫互联公司业绩作出承诺。2019 年 9 月 27 日，本公司与京鑫优贝
签署《股权购买协议之补充协议二》，约定延期支付和调整支付方式等事宜。上
述协议约定的业绩承诺及补偿安排如下：

    盈利预测补偿期限及净利润预测数（扣除非经常性损益后归属母公司股东净
利润）如下：


                                     1
年度                        2017年度           2018年度           2019年度
净利润预测数（万元）        19,193.42          29,200.64          40,125.44
    如果壕鑫互联公司 2017 年、2018 年任意会计年度截至当期期末累计实现净
利润数未达到截至当期期末累计净利润预测数的，则不足部分，由京鑫优贝以现
金或资产方式补偿。

    根据 2019 年年度报告，如壕鑫互联公司截至当期期末累计实际净利润数达
到 88,519.50 万元，则本公司应在 2019 年年度报告公告日起 30 个工作日内将交易
价格的尾期款项计 18,000.00 万元支付至京鑫优贝指定的银行账户；如壕鑫互联
公司截至当期期末累计实际净利润数未达到 88,519.50 万元，则本公司无须就交
易价格的未支付部分另行向京鑫优贝进行支付。

    1、补偿期限内的补偿

    京鑫优贝应就壕鑫互联公司的净利润情况依照如下公式确定补偿期限内各
年度具体补偿金额：

    当期应补偿金额=(壕鑫互联公司截至当期期末累计净利润预测数-壕鑫互联
公司截至当期期末累计实际净利润数)* 101,250.00 万元/壕鑫互联公司在补偿期限
各年度净利润预测数的总和-已补偿金额。补偿期限内各年度京鑫优贝累计补偿
金额上限为交易价格，即 101,250.00 万元。

    2、补偿期限届满时的补偿

    在补偿期限届满时，本公司应对壕鑫互联公司进行减值测试，京鑫优贝应依
据壕鑫互联公司的减值测试结果另行对资产减值进行补偿（壕鑫互联公司期末减
值额为壕鑫互联公司的交易价格减去补偿期限届满时壕鑫互联公司的评估值，并
扣除补偿期限内壕鑫互联公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对
资产价值的影响）。就壕鑫互联公司的减值情况依照如下公式确定补偿期限届满
时的补偿金额：

    应补偿金额=壕鑫互联公司期末减值额*45.00%-补偿期限内京鑫优贝就壕鑫
互联公司累计已补偿金额。京鑫优贝负担的补偿金额上限为为交易价格，即
101,250.00 万元。

二、壕鑫互联公司 2019 年业绩与业绩承诺的差异情况

    本公司 2019 年度财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2020 年 4 月 28 日出具了带解释性说明的无保留意见审计报告，报告文号为
致同审字（2020）第 210ZA6188 号。经审计的壕鑫互联公司 2019 年度归属于母公

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