*ST晨鑫：公司章程（2020年5月）2020-05-22
大连晨鑫网络科技股份有限公司
章 程
二〇二〇年五月
大连晨鑫网络科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则.................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围.......................................................... 2
第三章 股 份................................................................ 3
第一节 股份发行............................................................ 3
第二节 股份增减和回购...................................................... 4
第三节 股份转让............................................................ 5
第四章 股东和股东大会.......................................................... 6
第一节 股东................................................................ 6
第二节 股东大会的一般规定.................................................. 9
第三节 股东大会的召集..................................................... 11
第四节 股东大会的提案与通知............................................... 12
第五节 股东大会的召开..................................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议............................................... 16
第五章 董事会................................................................. 20
第一节 董事............................................................... 20
第二节 董事会............................................................. 23
第六章 总裁及其他高级管理人员................................................. 27
第七章 监事会................................................................. 28
第一节 监事............................................................... 28
第二节 监事会............................................................. 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计........................................... 30
第一节 财务会计制度....................................................... 30
第二节 内部审计........................................................... 33
第三节 会计师事务所的聘任................................................. 33
第九章 通知和公告............................................................. 34
第一节 通知............................................................... 34
第二节 公告............................................................... 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资............................................. 35
第二节 解散和清算......................................................... 35
第十一章 修改章程............................................................. 37
第十二章 附则................................................................. 37
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第一章 总则
第 1.01 条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。
第 1.02 条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)。公司采用发起方式设立；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码：912102007288783852。
第 1.03 条 公司于 2010 年 6 月 17 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 1,700 万股，于 2010 年 7 月 13 日在深圳证券交易所上市。
第 1.04 条 公司注册名称：大连晨鑫网络科技股份有限公司
英文全称：Dalian Morningstar Network Technology Co., Ltd.
第 1.05 条 公司住所：辽宁省大连市中山区长江东路 52 号 1 单元 4 层 9 号 邮编：116000
第 1.06 条 公司注册资本为人民币 142,719.3 万元。
第 1.07 条 公司为永久存续的股份有限公司。
第 1.08 条 董事长为公司的法定代表人。
第 1.09 条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 1.10 条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
第 1.11 条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书及财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第 2.01 条 公司的经营宗旨：整合优质资源，致力科技创新，促进业务健康发展。
第 2.02 条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：互联网信息服务；计算机领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电脑图文设计制作；经营广告业务；电子产品、五
金、交电、机械设备、化工产品（除危险品）计算机软硬件销售；从事货物及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第 3.01 条 公司的股份采取股票的形式。
第 3.02 条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发
行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先
股。
第 3.03 条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第 3.04 条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第 3.05 条 公司发起人为刘德群、刘晓庆等 47 名自然人股东，均为大连壹桥企业集团有限
公司的股东，在大连壹桥企业集团有限公司整体变更为大连壹桥海洋苗业股份有限公司时，各
自以其在大连壹桥企业集团有限公司所享有的权益出资，各方认缴出资的时间为 2007 年 12 月
31 日，其认缴出资份额以及股份比例如下图所示。
序号 股 东 认缴股份数（万股） 认缴出资额（万元） 持股比例(%)
1 刘德群 3,250 3,250 65.00
2 刘晓庆 738 738 14.76
3 赵长松 195 195 3.90
4 邓 伟 97.5 97.5 1.95
5 丁 龙 97.5 97.5 1.95
6 王心伶 81 81 1.62
7 宋淑艳 81 81 1.62
8 李永华 81 81 1.62
9 关书华 81 81 1.62
10 祁俊逢 81 81 1.62
11 张金华 48.5 48.5 0.97
12 徐玉岩 40.5 40.5 0.81
13 宋晓辉 20.5 20.5 0.41
14 于永国 9.5 9.5 0.19
15 高 颖 9.5 9.5 0.19
16 沈红丽 9.5 9.5 0.19
17 姜国宏 9.5 9.5 0.19
18 王成斌 9.5 9.5 0.19
19 杨殿敏 9.5 9.5 0.19
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20 迟飞跃 9.5 9.5 0.19
21 王少民 5 5 0.10
22 宋广代 3 3 0.06
23 宋广昌 2 2 0.04
24 隋成福 2 2 0.04
25 刘永辉 2 2 0.04
26 吴忠馨 2 2 0.04
27 王岩昌 2 2 0.04
28 宋广科 2 2 0.04
29 宋广策 2 2 0.04
30 徐士生 2 2 0.04
31 王凤贤 1 1 0.02
32 朱春雷 1 1 0.02
33 宋大林 1 1 0.02
34 宋广角 1 1 0.02
35 沈玉辉 1 1 0.02
36 万盛德 1 1 0.02
37 赵 彬 1 1 0.02
38 姜日超 1 1 0.02
39 朱桂清 1 1 0.02
40 胡立杰 1 1 0.02
41 孙德林 1 1 0.02
42 宋仁平 1 1 0.02
43 刘 昱 1 1 0.02
44 李胜男 1 1 0.02
45 宋云桥 1 1 0.02
46 姜洪奇 1 1 0.02
47 姜春建 1 1 0.02
合 计 5,000 5,000 100.00
第 3.06 条 公司股份总数为 142,719.3 万股，均为普通股。
第 3.07 条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第 3.08 条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 3.09 条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第 3.10 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日
全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。
赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
第 3.11 条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 3.10 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 3.12 条 公司因本章程第 3.10 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 3.10 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第 3.10 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第 3.13 条 公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前项规定。
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第 3.14 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 3.15 条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；除优先
股外，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；其所持公司优先股可在发
行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本
公司优先股股份总数的 25%。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第 3.16 条 公司董事、监事、总裁、其他高级管理人员和持有本公司股份 5%以上的股东
违反《证券法》相关规定，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所
得收益，并及时披露下列内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的，卖出该股票不受本条 6 个月时间限制。
本条所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第 4.01 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第 4.02 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
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益的股东。
第 4.03 条 公司股东按照所持股份类别享有不同的权利。
公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的
质疑或罢免提议；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司优先股股东享有下列权利：
（一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利，且优先于普通股股东分配股利。
（二）出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及公
司章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
(三)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大
会批准当年取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股
东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，表决权恢复直至公司已全额支付应付股息（包括
所有递延支付的股息及其孳息）。
优先股股东恢复表决权时，每股优先股享有的表决权，按照该优先股发行时约定的比例折
算。
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（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持公司股份，但相关股份受
让方为有关法律、法规规定的合格投资者，且非公开发行的相同条款的优先股经转让后投资者
不得超过 200 人；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加
公司剩余财产的分配；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第 4.04 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第 4.05 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
优先股股东仅得就其有权参与审议的事项相关的股东大会、董事会内容、程序违反法律、
法规或本章程的情形请求人民法院认定无效或撤销。
第 4.06 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第 4.07 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第 4.08 条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第 4.09 条 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制
人应当立即向公司报告并配合公司履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信
托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实
际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人拟对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受
到重大行政、刑事处罚的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳
证券交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，
应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情
形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
第 4.10 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第 4.11 条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第 4.12 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司除获赠现金资产和提供担保外，与关联人发生的交易金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述关联交易事项，如果法律、行政法规、部门规章或证券交易所规范性文件另有规定的，
按照该规定执行。
公司应当建立募集资金管理制度，严格规范募集资金使用。
第 4.12 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
5000 万元人民币；
（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
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未达到上述股东大会审议标准的对外担保事项应由公司董事会审议通过后实施。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上（含三分之二）董事审议
同意。股东大会审议本条第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司制定《对外担保管理制度》，就对外担保行为进行规范。第 4.13 条 股东大会分为年
度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第 4.14 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 4.15 条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或召开股东大会通知中明确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第 4.16 条 本公司股东大会由律师对以下问题出具法律意见并与股东大会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第 4.17 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
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第 4.18 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第 4.19 条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第 4.20 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第 4.21 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及
时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第4.22条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第 4.23 条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第 4.24 条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份
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的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 4.23 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第 4.25 条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第 4.26 条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议召集人的身份信息；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
(七) 通知中需要列明的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第 4.27 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。
第 4.28 条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第 4.29 条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第 4.30 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第 4.31 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第 4.32 条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第 4.33 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第 4.34 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
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住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第 4.35 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第 4.36 条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第 4.37 条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。
第 4.38 条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第 4.39 条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第 4.40 条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第 4.41 条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第 4.42 条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第 4.43 条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第 4.44 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
十年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第 4.45 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第 4.46 条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第 4.47 条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
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（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司审议本章程第 4.03 条规定的优先股股东有权参与的事项时，应遵循《公司法》及《公
司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上
述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，相关事项的决议，除须经出席
会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还
须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第 4.48 条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，普通股
股东所持每一股份享有一票表决权，优先股股东所持每一优先股在其对本章程第 4.03 条规定的
事项进行表决时享有一票表决权，优先股股东依据表决权恢复的情形行使表决权时，每股优先
股按照该优先股条款约定的比例行使表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或
者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 4.49 条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，
关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出
关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否构成
关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主管部门或人民法院作出最终有
效裁定之前，该股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
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（四）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的
原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。
第 4.50 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第 4.51 条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第 4.52 条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方
式和程序为：
（一）公司董事、非由职工代表担任的监事候选人可分别由董事会、监事会提名；
（二）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可提名公司董事、非由职工代表担任的监
事候选人；
（三）董事会、监事会和单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可提名公司独立董事候
选人；
（四）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整
以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，选举两名或两名以上的董事或非由职工代表担任
的监事时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时，每一普通股
股份拥有与应选董事或者非由职工代表担任的监事人数相同的表决权，每一恢复表决权的优先
股拥有的表决权数为其按照发行条款约定的比例计算的表决权与应选董事或者非由职工代表担
任的监事人数的乘积，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、非
由职工代表担任的监事的简历和基本情况。
第 4.53 条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第 4.54 条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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第 4.55 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第 4.56 条 股东大会采取记名方式投票表决。
第 4.57 条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第 4.58 条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第 4.59 条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第 4.60 条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第 4.61 条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明会议召开的时间、地点、方式、召
集人和主持人，以及是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的说明；出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；表决
方式；每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，涉及关联事项的，应当说明关联股
东回避表决情况；法律意见书的结论性意见。公司应当在披露股东大会决议公告的同时披露法
律意见书全文。
第 4.62 条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第 4.63 条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大
会审议通过选举提案之日起即行就任。
第 4.64 条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
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结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第 5.01 条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理（总裁），对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第 5.02 条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
事总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会不设职工董事。
独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过六年。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
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大连晨鑫网络科技股份有限公司章程
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的人数时，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第 5.03 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 5.04 条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 5.05 条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第 5.06 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。但是下列情形除外：
(一)该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
(二)董事长或董事兼任总裁提出辞职后，离职审计尚未通过；
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(三)公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补
因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任
董事会的职权应当受到合理的限制。
职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 5.07 条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第 5.08 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第 5.09 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 5.10 条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%的关
联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
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3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计
净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及本章程规定的其
他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二节 董事会
第 5.11 条 公司设董事会，对股东大会负责。
第 5.12 条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。
第 5.13 条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第 5.14 条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第 5.15 条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司应当建立董事和董事会问责制度，健全独立董事制度。
第 5.16 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对公司交易事项的决策权限如下：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产
总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元，
还应提交股东大会审议；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
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净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等深圳证
券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
未到达上述标准的交易事项，董事会授权公司董事长审批。
（二）董事会对对外担保事项决策的权限为：
本章程第 4.12 条规定的其他对外担保事项。
（三）董事会对关联交易决策的权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；但公司与关联方发
生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
应提交股东大会批准后方可实施。
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易事项； 但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，
已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
未到达上述标准的关联交易事项，董事会授权公司董事长审批。
法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。
第 5.17 条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第 5.18 条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。
董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应
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当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第 5.19 条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第 5.20 条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第 5.21 条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第 5.22 条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件或其他书面方式；
通知时限为：董事会召开 2 日前通知送达。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第 5.23 条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第 5.24 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。 董事会审议公司对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 5.25 条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第 5.26 条 董事会决议表决方式为：记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并
由参会董事签字。
第 5.27 条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第 5.28 条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、
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准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第 5.29 条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第 6.01 条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司副总裁由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监，为公司高级管理人员。
第 6.02 条 本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第 5.03 条关于董事的忠实义务和第 5.04 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第 6.03 条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
第 6.04 条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第 6.05 条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
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第 6.06 条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第 6.07 条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同等权限及具体实施办法，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第 6.08 条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与
公司之间的劳动合同规定。
第 6.09 条 公司副总裁由总裁提名，总裁可以提请董事会聘任或者解聘副总裁。副总裁协
助总裁的工作，在总裁不能履行职权时，由总裁或董事会指定一名副总裁代行职权。
第 6.10 条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第 6.11 条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第 7.01 条 本章程第 5.01 条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第 7.02 条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第 7.03 条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第 7.04 条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第 7.05 条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第 7.06 条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第 7.07 条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
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第 7.08 条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第 7.09 条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为监事会成员
总数的 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第 7.10 条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第 7.11 条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开两日以前书面送
达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第 7.12 条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第 7.13 条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
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上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案，保存期限为十年。
第 7.14 条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第 8.01 条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第 8.02 条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第 8.03 条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。
第 8.04 条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金、支付优先股股息后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至
恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期
股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第 8.05 条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第 8.06 条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 8.07 条 公司利润分配相关政策为：
（一）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的
基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（二）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社
会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会和股东大会对
制定利润分配政策的具体条件、决策程序和机制时应充分听取独立董事和中小股东的意见，并
严格履行信息披露义务。
（三）利润分配方式：公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许
可的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。在保证公司
股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。公司可以进行
中期现金分红。
（四）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（主要利用银行借款的项目和募集资金
项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）现金分红的比例及时间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展、
且在满足现金分红条件的前提下，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的 30%。
（六）分配股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润，公积金及现金流状况，在
考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
（七）公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方
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能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（八）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东
大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道包括但不限于电话、传真和邮件沟通
或邀请中小股东参会等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（九）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求：
1、公司根据生产经营情况，投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，
独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；
3、调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证
券交易所交易系统，互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）公司如进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发
生变更的，应当按照中国证监会和证券交易所的相关要求，在重大资产重组报告书、权益变动
报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应
的规划安排、董事会的情况说明等信息。
（十一）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（十二）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露详细说明，包括未
现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意
见，并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
（十三）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（十四）公司优先股股东可以按照约定的票面股息率优先于普通股股东分配公司利润，具
体规定如下：
1、公司优先股股息采用附单次跳息安排的固定股息率，具体股息率计算方法按发行文件确
定，但是每一期优先股发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年
度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平
均净资产收益率，则股息率将不予调整；如调整后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年
均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资
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产收益率。
2、本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本次优先股
股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之前。公司股东大会有权
决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上审议通过。但在计息当期发生以下情形之一时，公司须向优先股股东进
行本期优先股股息支付：（1）向普通股股东进行了分红；（2）减少注册资本。
3、公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息事宜。若公司
股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息，自股东大会决议通过次日起，直至恢复全额发
放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全部或部分取消优先股股东当期股利分配除
构成对普通股股东当期股利分配限制以外，不构成对公司的其他限制。 公司将以现金的形式向
优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，当期未足额派发股息的差额部分，累积
到下一计息年度。
4、公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约
定的票面股息率获得固定股息分配后，优先股股东不参与当年实现的剩余利润的分配。
5、本次发行的优先股股息可累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，
可以累积到下一年度。
（十五）公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第二节 内部审计
第 8.08 条 上市公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财
务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第 8.09 条 内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
审计委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第 8.10 条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第 8.11 条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第 8.12 条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
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会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第 8.13 条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第 8.14 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第 9.01 条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第 9.02 条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第 9.03 条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第 9.04 条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子邮件或公告方式
进行。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第 9.05 条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子邮件或公告方式
进行情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第 9.06 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第 2 日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子
邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第 9.07 条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第 9.08 条 公司通过深圳证券交易所上市公司网上业务专区和其认可的其他方式将公告
文件和相关备查文件报送深圳证券交易所，并通过至少一家中国证监会指定的符合条件的媒体
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对外披露。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第 10.01 条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解散。
第 10.02 条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第 10.03 条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第 10.04 条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在公司信息披露媒体上公告。
第 10.05 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第 10.06 条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第 10.07 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第 10.08 条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第 10.09 条 公司有本章程第 10.08 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第 10.10 条 公司因本章程第 10.08 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第 10.11 条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 10.12 条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司信息披露
媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第 10.13 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在向股东分配剩余财
产时，应当优先向优先股股东支付票面金额与累计应支付但尚未支付的股息之和，剩余财产不
足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，
方可向普通股股东分配剩余财产，公司按照普通股股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第 10.14 条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第 10.15 条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第 10.16 条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 10.17 条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。公司财产
在按照《公司法》和《中华人民共和国企业破产法》的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当
向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持
股比例分配。
第十一章 修改章程
第 11.01 条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第 11.02 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第 11.03 条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第 11.04 条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第 12.01 条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第 12.02 条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第 12.03 条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第 12.04 条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数； “以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第 12.05 条 本章程由公司董事会负责解释。
第 12.06 条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第 12.07 条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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二〇二〇年五月
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