大连晨鑫网络科技股份有限公司独立董事
        关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

    作为大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司
章程》《独立董事制度》的有关规定，基于实事求是、独立判断的立场，现就公
司第四届董事会第三十四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见

    根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券
发行管理办法》（2020年2月修订）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
年2月修订）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况认
真核查，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票
的规定，具备非公开发行股票的条件。因此，同意该议案内容，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。

    二、对《关于公司非公开发行股票方案的议案》的独立意见

    公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》（2020年2月修订）等相关法
律、法规和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和
程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争
力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、对《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》的独立意见

    公司为本次非公开发行股票编制的《大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开
发行股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，
该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公
开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利
益。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

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     四、对《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
的独立意见

     经审阅公司为本次非公开发行股票编制的《大连晨鑫网络科技股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次募集资金投资用
途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业发展趋
势，具有良好的市场前景和经济效益，通过本次非公开发行股票，有利于增强公
司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。

     五、对《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意
见

     鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计
年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中
国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的相关规定，公司无需编制前次募集资金使用情况报告符合相关的规定。因此，
我们同意公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。

     六、对《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺事项的议案》的独立意见

     公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补
回报措施，以及控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对本次非公开
发行股票摊薄即期回报及采取填补措施所作出的承诺，符合《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情
况和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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    七、对《关于同意公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的非公开发
行股票认购协议的议案》的独立意见

    经审阅公司与发行对象签订的附条件生效的非公开发行股票认购协议，我们
认为，该认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的
行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。

    八、对《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独立意见

    本次非公开发行对象为上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下简称“钜
成集团”），是公司控股股东，因此钜成集团认购公司本次非公开发行股票构成
关联交易。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符
合《上市公司证券发行管理暂办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项
程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东
利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。

    九、对《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》的独
立意见

    公司董事会编制的《公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》符合
中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于
完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和
可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。因此，同意该
议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    十、对《关于签订租赁协议暨关联交易的议案》的独立意见

    公司向钜成未来信息技术（山东）有限公司租赁于其拥有的土地使用权上未
来建设的厂房，该关联交易符合公司的经营发展需要，交易的定价公允，审议程
序符合相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的相关规定，不存在损害公

                                   -3-
司及中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容。

    十一、关于《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定，授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发
行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作，具体授权内
容及授权期限符合相关法律规定及公司章程规定。因此，同意该议案内容，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。

    十二、对《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司
股份的议案》的独立意见

    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，钜成集团认购公司本次非公开
发行的股份可能触发钜成集团要约收购义务。鉴于钜成集团已承诺通过本次非公
开发行认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购
管理办法》规定的免于发出要约增持公司股份的情形。董事会提请股东大会批准
钜成集团免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的
情形。因此，同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



    独立董事：     姜    楠          简德三         王建平


                                              二〇二〇年五月二十五日




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