大连晨鑫网络科技股份有限公司独立董事
      关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见

    作为大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称 “公司”）独立董事，根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》《独立董事制度》的有关规定，基于实事求是、独立判断的立场，现就
公司第四届董事会第三十四次会议拟审议的相关事项发表事前认可意见如下：

    一、公司符合上市公司非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的
资格和条件，公司本次非公开发行股票的有关方案、预案符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东利
益的情形。

    二、公司本次非公开发行股票，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性。
本次非公开发行股票的募集资金用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发
展方向，通过本次非公开发行股票，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争
能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。

    三、公司本次非公开发行股票的方案和募集资金使用的可行性分析报告综合
考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分论
证了本次非公开发行股票的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适
当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次非公开发行
方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所及公司章程的有关规定。

    四、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的
填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    五、公司本次非公开发行对象为上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下
简称“钜成集团”），钜成集团是公司控股股东，因此钜成集团认购公司本次非
公开发行股票、公司与其签订附条件生效的非公开发行股票之股份认购协议构成
关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，
符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交
易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部
决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股
东尤其是中小股东利益的行为。且鉴于钜成集团已承诺通过本次非公开发行认购
的公司股份自发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》
规定的免于发出要约增持公司股份的情形，因此董事会提请股东大会批准钜成集
团免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

    六、公司向钜成未来信息技术（山东）有限公司租赁其拥有的土地使用权上
未来建设的厂房，钜成未来信息技术（山东）有限公司是公司控股股东钜成集团
的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易的价格在市场价格的基础
上经双方协商确认，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

    综上，我们认为，上述议案符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将
上述相关议案提交公司第四届董事会第三十四次会议审议。



    独立董事：     姜   楠          简德三           王建平


                                             二〇二〇年五月二十三日