*ST晨鑫：第四届监事会第十八次会议决议公告2020-05-26
证券代码：002447 证券简称：*ST晨鑫 公告编号：2020-041
大连晨鑫网络科技股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八
次会议于 2020 年 5 月 25 日以通讯表决方式召开，公司已于 2020 年 5 月 22 日通
过电子邮件等方式通知了全体监事。本次会议由监事会主席谈敏娟女士主持，应
参加会议监事 3 名，实际参加会议监事 3 名。会议的召开符合《公司法》及《公
司章程》有关规定。
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发
行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的有关规定，对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司符合现行法
律、法规和规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条
件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
与会监事逐项审议本次非公开发行股票方案，主要内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复文件有效期内选择适当
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时机实施。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下简称“钜
成集团”）。本次发行的发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决
议公告日，即 2020 年 5 月 26 日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总量）。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会
可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调
整。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发
行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过
428,095,238 股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限
按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为
准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
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次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之
日起 36 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公
司本次非公开发行的 A 股普通股，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届
满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司
章程》的相关规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准
的发行数量确定且不超过 44,950 万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于
以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
支付收购慧新辰 51%股权的应付款 22,950.00 22,950.00
LCOS 研发生产项目 24,597.69 19,000.00
深圳研发项目 9,510.00 7,900.00
泰安生产项目 15,087.69 11,100.00
补充流动资金 3,000.00 3,000.00
合计 50,547.69 44,950.0
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解
决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及
股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安
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排进行调整或确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长
至本次发行完成日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证
券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及
规范性文件的要求，就公司本次非公开发行股票事项编制了《大连晨鑫网络科技
股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公
司证券发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公
开发行股票事项编制了《大连晨鑫网络科技股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间
距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报
告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）
募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议
后提请股东大会批准”，鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年
度，因此，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相
关主体承诺事项的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法
规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股
票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了《关于非公开发行股票摊薄
即期回报的风险提示及填补措施》。
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员出具关于本次非公开
发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于同意公司与本次非公开发行对象签订附条件生效的
非公开发行股票认购协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的相
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关规定，就本次非公开发行股票，公司拟与本次非公开发行对象签订附条件生效
的非公开发行股票认购协议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案,本次非公开发行对象为钜成集团，为公
司控股股东，因此钜成集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议
案》
为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透
明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）、《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《公司章程》
的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《未来三年（2021-2023 年）股东回
报规划》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东免于以要约方式增
持公司股份的议案》
本次非公开发行前，钜成集团直接持有公司 6.68%的股份，拥有公司 18.44%
的投票权，为公司控股股东。根据本次非公开发行方案，钜成集团将认购本次非
公开发行的股份，假设按发行数量上限 428,095,238 股计算，本次非公开发行完
成时，钜成集团直接持有公司股份的比例将提高至 28.21%，拥有的投票权比例
将提高至 37.26%。
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第六十三条的相关规定，经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
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其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者
可以免于发出要约。
鉴于钜成集团已承诺通过本次非公开发行认购的公司股份自发行结束之日
起 36 个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》规定的免
于发出要约增持公司股份的情形。因此，公司监事会提请股东大会审议批准钜成
集团免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件
1、公司第四届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司监事会
二〇二〇年五月二十六日
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