证券代码：002447           证券简称：*ST晨鑫          公告编号：2020-042

                       大连晨鑫网络科技股份有限公司
            关于签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
                             暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、公司拟向控股股东上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下简称“钜
成集团”）非公开发行股票（简称“本次发行”、“本次非公开发行”），上述事项
构成关联交易。
    2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会、中国证监会核准后方可实施，
相关审议及核准的结果和时间存在不确定性，特提醒投资者注意投资风险。


    一、关联交易概述
    大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不
超过 428,095,238 股（含），发行对象钜成集团为公司控股股东，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，公司向其发行股票构成关联交易。
    2020 年 5 月 25 日，经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了本次非
公开发行股票的相关议案，关联董事侯郁波、任敬、蔡长林进行了回避表决，公
司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意
见。同日，公司与发行对象签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
根据规定，本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准后方
可实施。本次关联交易中与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议
相关议案时回避表决。
    二、关联方基本情况
    1、基本情况
    公司名称：上海钜成企业管理（集团）有限公司
    注册地址：上海市浦东新区浦三路 3058 号 3 楼 311 室
                                   -1-
    法定代表人：薛成标
    注册资本：10,000 万元人民币
    统一社会信用代码：91310115MA1K395J5R
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围：企业管理咨询，供应链管理，食品销售，道路货物运输，从事
货物及技术的进出口业务，从事海上、航空、陆路国际货物运输代理，化妆品、
汽车、汽车饰品、汽车零配件（除危险化学品）、服装、食用农产品、日用百货、
黄金制品、金银饰品（除毛钻及裸钻）的销售，商务信息咨询，贸易信息咨询，
财务咨询，企业营销策划，企业形象策划，礼仪服务，展览展示服务，公关活动
策划，企业登记代理，从事代理报关业务，从事代理报检业务，汽车经营性租赁
（不得从事金融租赁），二手车经销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
    2、主要财务数据
                                                        单位：人民币万元
   科目       2020年3月31日（未经审计）       2019年12月31日（未经审计）
  总资产                       555,594.02                      497,850.12
  净资产                       235,840.39                      224,936.35

               2020年1-3月（未经审计）        2019 年 1-12 月（未经审计）

  营业收入                     102,516.67                      550,341.12
  净利润                          10,902.95                     64,785.25
    3、关联关系
    钜成集团为公司控股股东。
    三、关联交易标的基本情况
    公司本次拟非公开发行不超过 428,095,238 股（含）股票，最终发行数量以
中国证监会核准发行的数量为准。钜成集团拟全额认购本次非公开发行的股票。
    四、关联交易定价政策及定价依据
    公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告
日，发行价格为 1.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票

                                    -2-
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
    五、附条件生效的非公开发行股票认购协议主要内容
    2020 年 5 月 25 日，公司与发行对象签订了《附条件生效的非公开发行股票
认购协议》，认购协议主要内容如下：
    甲方：大连晨鑫网络科技股份有限公司
    乙方：上海钜成企业管理（集团）有限公司
    （一）认购价格、认购方式和认购数量
    1、双方同意，甲方本次非公开发行股票的发行价格为 1.05 元/股（“发行价
格”）。本次非公开发行定价原则为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 1.0495 元/股。
    2、双方同意，乙方拟认购甲方本次非公开发行股票 428,095,238 股，认购价
款总金额为发行价格乘以认购数量，合计 44,950 万元。
    3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格及认
购数量将进行相应调整，其中发行价格调整公式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    （P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N）
    认购数量=认购价款/调整后的发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
    4、鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，
甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本
次非公开发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。
    （二）认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割
    1、乙方不可撤销地同意根据本协议第三条约定的价格及数量以现金方式认

                                     -3-
购甲方本次非公开发行的股份。
    2、乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方
发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购
资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集
资金专项存储账户。
    3、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中
国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票
通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。、
    （三）限售期
    1、乙方认购的甲方本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起
36 个月内不得转让。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关
规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相
关股份锁定事宜。
    2、如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将
按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不
视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
    （四）违约责任
    1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和
保证，即视为该方违约。
    2、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的
损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取
补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导
致的损失。
    3、本协议生效后，除非本协议另有约定，如乙方未参与认购本次非公开发
行，或未按照本协议约定及时缴纳认购价款，乙方应向甲方支付认购价款的 10%
作为违约金。如该等违约金无法弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。
    4、甲乙双方一致同意，在任一方不存在违约行为的情况下，由于下列原因
导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：

                                  -4-
    （1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；
    （2）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
    （3）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
    5、双方一致同意，如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调
整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承
担任何违约责任。
    （五）协议的生效和解除
    1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本
条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相
关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生
效，并以最后一个条件的满足日为生效日：
    （1）本次非公开发行（包括关于免于乙方以要约方式增持公司股份的相关
议案）经甲方董事会及股东大会批准；
    （2）中国证监会核准本次非公开发行。
    2、出现以下情形时本协议终止：
    （1）双方协商一致终止；
    （2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次非公开发行不能实
施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
    （3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次非公开发行的方案不能获
得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
    （4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日或守约方另行通知的
期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本
协议。
    本协议若基于第 13.2 条第一款第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形
而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，
违约方仍需向守约方承担违约责任；本协议若基于第 13.2 条第一款第（4）项所
述情形而被终止，则违约方应按照本协议第十条的约定承担相应的违约责任。
    3、对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；

                                    -5-
若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽
快返还给乙方。
    4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其它条款的效力。
       六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后拟用于支付收购慧新
辰 51%股权的应付款、LCOS 研发生产项目及补充流动资金。本次募集资金用途
符合公司实际需要及整体发展方向，有利于公司拓展业务布局、提升公司的行业
地位和持续发展能力，维护全体股东的长远利益。
    本次非公开发行实施完成后，公司资本实力进一步增强，公司资产负债率降
低，公司资本结构得以优化，财务结构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳
定性和抗风险能力。
       七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020 年年初至本公告披露日，公司向钜成集团借款累计发生人民币 739 万
元，由于上述借款免息，故上述期间公司与钜成集团的关联交易金额为人民币 0
元。
       八、独立董事事前认可意见与独立意见
    （一）事前认可意见
    公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅，并
同意将其提交公司董事会审议。
    公司本次非公开发行对象为钜成集团，钜成集团是公司控股股东，因此钜成
集团认购公司本次非公开发行股票、公司与其签订附条件生效的非公开发行股票
之股份认购协议构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事
项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公
司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理
由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履
行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
    （二）独立意见

                                    -6-
    经审阅公司与发行对象签订的附条件生效的非公开发行股票认购协议，我们
认为，该认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的
行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。因此，同意该议案内容，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
       九、备查文件
    （一）第四届董事会第三十四次会议决议；
    （二）第四届监事会第十八次会议决议；
    （三）独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可
意见；
    （四）独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意
见；
    （五）《附条件生效的非公股票开发行股票认购协议》。


    特此公告。




                                    大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
                                           二〇二〇年五月二十六日




                                  -7-