证券代码：002447              证券简称：*ST晨鑫          公告编号：2020-047

                          大连晨鑫网络科技股份有限公司
                     关于签订租赁协议暨关联交易的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示：
    1、大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与钜成未来信息
技术（山东）有限公司（以下简称“钜成未来信息”）签订《租赁协议》，本次交
易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    2、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过后方可实施，相关审议的结果
存在不确定性，特提醒投资者注意投资风险。
       一、关联交易概述
    1、2020 年 5 月 25 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于签订租赁协议暨关联交易的议案》，关联董事侯郁波、任敬、蔡长林进行了回
避表决，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意
的独立意见。同日，公司与钜成未来信息签订了《租赁协议》。
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，钜成未来信息为公司控股
股东上海钜成企业管理（集团）有限公司（以下简称“钜成集团”）的全资子公
司，本次公司与其签订租赁协议构成关联交易。根据相关规定，本次交易尚需股
东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议
案的投票权。
    3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
       二、关联方基本情况
       1、基本情况
       公司名称：钜成未来信息技术（山东）有限公司

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    注册地址：山东省泰安高新区一天门大街青年汽车厂区
    法定代表人：薛成标
    注册资本：18,000 万元人民币
    统一社会信用代码：91370900MA3Q6LCU8E
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    经营范围：芯片技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；芯片设计、
生产、销售；计算机、通讯设备、人工智能设备的软硬件开发、服务；大数据运
营服务、信息系统集成服务；园区开发建设、规划、管理；房地产中介服务；会
议及展览服务；企业管理服务；经济信息咨询服务；企业营销策划；以自有资金
对高新技术项目进行投资；物业管理；光电子器件、显示器、投影机、发光器件
产品、机电产品、机械设备的生产、销售；房屋、场地、办公家具租赁；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    2、财务数据
                                                            单位：人民币元
   科目       2020年3月31日（未经审计）        2019年12月31日（未经审计）
  总资产                    180,896,321.85                        85,795.06
  净资产                    179,915,213.15                        80,295.06

               2020年1-3月（未经审计）         2019 年 1-12 月（未经审计）

  营业收入                                 0                              0

  净利润                          -39,081.91                     -45,704.94

    3、关联关系
    钜成未来信息为公司控股股东钜成集团的全资子公司，属于公司的关联方。
    三、关联交易标的基本情况
    交易标的为泰安市中天门大街以南、龙腾路以东、一天门大街以北、泰安高
新区土地储备中心以西的土地使用权上未来建设的 10,000 平方米厂房。
    四、关联交易定价政策及定价依据
    本次租赁合同双方在参考周边相似条件的厂房租金的基础上确定租赁价格，
本次租赁合同的金额定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情形。

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       五、租赁协议主要内容
    2020 年 5 月 25 日，公司与钜成未来信息签订了《租赁协议》，主要内容如
下：
    甲方：钜成未来信息技术（山东）有限公司
    乙方：大连晨鑫网络科技股份有限公司
    （一）租赁的基本情况
    1. 甲方同意将其位于中天门大街以南、龙腾路以东、一天门大街以北、泰
安高新区土地储备中心以西的土地使用权上未来建设的 10,000 平方米厂房（以
下简称“标的厂房”）出租给乙方使用。
    2. 乙方同意向甲方租赁上述未来建设的标的厂房。
    （二）租赁期限及租金
    1. 双方同意，本协议项下的租赁期限为 10 年，自 2021 年 1 月 1 日至 2031
年 1 月 1 日，其中 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日期间为装修期，装修期
内免付租金，甲方应于 2021 年 4 月 1 日将标的厂房交付给乙方使用。
    2. 双方同意，参考周边相似条件的厂房租金，标的厂房的租金为 0.4 元/平
方/天，租金自 2021 年 4 月 1 日起计算。
    3. 自起租之日起，乙方应当在每年 5 月 1 日前一次性向甲方支付当年租金。
甲方应当在收到乙方支付的租金后向乙方开具发票。
    4. 双方同意，标的厂房的租金每三年重新评估一次，届时双方根据协商的
结果调整租金。
    （三）续租、转租及优先购买权
    1. 在本协议约定的租赁期限届满后，在同等条件下，乙方享有优先承租权。
乙方应在本协议约定的租赁期限届满前 6 个月，以书面形式通知甲方是否续租，
否则，视作放弃优先承租权。
    2. 经甲方同意，乙方可以转租本协议项下的标的厂房。若乙方将标的厂房
给其关联方使用，不视为转租，无需甲方的同意。
    3. 若甲方在租赁期限内拟转让标的厂房，乙方在同等条件下享有优先购买
权。
    （四）协议的生效

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    协议自双方法定代表人/授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于乙方董
事会审议通过本次租赁事项之日起生效。
    六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易主要为满足公司非公开发行股票募集资金投资项目（LCOS 研
发生产项目之泰安生产项目）的实施场地需求，符合公司实际需求，有利于公司
经营和持续发展。本次关联交易定价合理、公允，符合法律法规的有关规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的财务状况和正
常生产经营产生重大影响，亦不影响公司独立性。
    七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020 年年初至本公告披露日，公司与本次关联交易的关联方无关联交易。
    八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    公司向钜成未来信息技术（山东）有限公司租赁其拥有的土地使用权上未来
建设的厂房，钜成未来信息技术（山东）有限公司是公司控股股东钜成集团的全
资子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易的价格在市场价格的基础上经
双方协商确认，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
    上述议案符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害
公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述相关议案提交
公司第四届董事会第三十四次会议审议。
    （二）独立董事独立意见
    公司向钜成未来信息技术（山东）有限公司租赁于其拥有的土地使用权上未
来建设的厂房，该关联交易符合公司的经营发展需要，交易的定价公允，审议程
序符合相关法律、法规、其他规范性文件及公司章程的相关规定，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。因此，同意该议案内容。
    九、备查文件
    （一）第四届董事会第三十四次会议决议；
    （二）独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可
意见；
    （三）独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

                                 - 4 -
（四）《租赁协议》。


特此公告。




                          大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
                                      二〇二〇年五月二十六日




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