证券代码：002447 证券简称：*ST晨鑫 公告编号：2020-043
大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，大连晨鑫网络科技
股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影
响及公司拟采取的措施等说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
主要假设前提：
1、本次非公开发行方案于 2020 年 10 月底实施完成，该完成时间仅为假设
估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均
净资产收益率的计算。
2、本次非公开发行募集资金 44,950.00 万元，未考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行前公司总股本为 1,427,193,000 股，本次非公开发行股票数量
428,095,238 股，本次非公开发行后公司总股本将变为 1,855,288,238 股。
4、在预测 2020 年末归属于母公司所有者权益时，假设为 2019 年年末数值
加上 2020 年度归属于母公司所有者的净利润及募集资金总额（未扣除发行费用）。
不考虑除上述因素之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。
5、在预测 2020 年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票
对总股本的影响，不考虑 2020 年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权
变动的事宜。
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6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
7、考虑到公司业绩受到宏观经济、“新冠疫情”以及业务发展状况等因素影
响，2020 年公司整体收益情况较难预测，因此假设 2020 年度净利润和扣非净利
润按较 2019 年度减亏 50%、盈亏平衡、盈利 1,000 万元分别测算。
上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和前提，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 1,427,193,000 1,427,193,000 1,855,288,238
假设情形 1：2020 年净利润较 2019 年减亏 50%
归属于母公司股东的净利润（元） -999,348,620.32 -499,674,310.16 -499,674,310.16
归属于母公司股东的净利润（元）（扣
-950,158,485.19 -475,079,242.60 -475,079,242.60
非后）
期末归属于母公司所有者权益（元） 561,180,257.21 61,505,947.05 511,005,947.05
基本每股收益（元） -0.7002 -0.3501 -0.3334
基本每股收益（元）（扣非后） -0.6658 -0.3329 -0.3170
稀释每股收益（元） -0.7002 -0.3501 -0.3334
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.6658 -0.3329 -0.3170
加权平均净资产收益率 -90.35% -160.49% -129.36%
加权平均净资产收益率（扣非后） -85.90% -152.59% -122.99%
假设情形 2：2020 年盈亏平衡
归属于母公司股东的净利润（元） -999,348,620.32 0.00 0.00
归属于母公司股东的净利润（元）（扣
-950,158,485.19 0.00 0.00
非后）
期末归属于母公司所有者权益（元） 561,180,257.21 561,180,257.21 1,010,680,257.21
基本每股收益（元） -0.7002 0.0000 0.0000
基本每股收益（元）（扣非后） -0.6658 0.0000 0.0000
稀释每股收益（元） -0.7002 0.0000 0.0000
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.6658 0.0000 0.0000
加权平均净资产收益率 -90.35% 0.00% 0.00%
加权平均净资产收益率（扣非后） -85.90% 0.00% 0.00%
假设情形 3：2020 年净利润 1000 万元
归属于母公司股东的净利润（元） -999,348,620.32 10,000,000.00 10,000,000.00
归属于母公司股东的净利润（元）（扣
-950,158,485.19 10,000,000.00 10,000,000.00
非后）
期末归属于母公司所有者权益（元） 561,180,257.21 571,180,257.21 1,020,680,257.21
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基本每股收益（元） -0.7002 0.0070 0.0067
基本每股收益（元）（扣非后） -0.6658 0.0070 0.0067
稀释每股收益（元） -0.7002 0.0070 0.0067
稀释每股收益（元）（扣非后） -0.6658 0.0070 0.0067
加权平均净资产收益率 -90.35% 1.77% 1.56%
加权平均净资产收益率（扣非后） -85.90% 1.77% 1.56%
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本
次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集
资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的
风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次发行是基于公司经营发展的需要
公司游戏和电子竞技等业务面临发展困境，公司连续两年亏损，财务状况恶
化，抗风险能力较低。本次非公开发行募集资金用于支付收购慧新辰 51%股权的
应付款、投入慧新辰 LCOS 研发生产项目建设，可通过发展具有良好市场前景的
LCOS 芯片业务，使上市公司摆脱不利的经营及财务状况，逐步步入健康、良性、
可持续发展的轨道。因此，本次非公开发行对公司经营有着积极重要的意义，为
公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行可增强公司资本实力和抗风险能力
本次非公开发行募集资金将增强公司资本实力，优化公司抗风险能力和融资
能力，改善公司财务状况，公司的财务结构将更加稳健和优化，有利于公司未来
持续稳健发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2020 年 5 月 22 日，公司与慧新辰股东签订了《上海慧新辰实业有限公司股
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权转让框架协议》，公司以支付现金的方式收购慧新辰 51%的股权。交易完成后，
慧新辰将成为公司的控股子公司，公司将形成互联网游戏、电子竞技、区块链和
LCOS 芯片并行的业务发展模式。
公司通过本次非公开发行股票募集资金投入慧新辰 LCOS 研发生产项目，将
提高慧新辰核心产品的生产能力，为上市公司带来新的业务发展空间及盈利来源。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次拟使用募集资金投资 LCOS 芯片研发生产项目，为公司加强 LCOS 芯
片业务发展所需，募投项目实施主体在该领域已经营多年，具备人员、技术及市
场基础。
（1）人员储备
慧新辰是全球少数同时掌握 LCOS 芯片设计、液晶选配、封装测试以及光学
设计全流程能力的公司，并建有一条全球领先的 LCOS 芯片封测产线。慧新辰核
心团队在 LCOS 行业平均拥有超过 15 年的经验积累，是全球第一批成功进行
LCOS 光信息处理器件封装的团队。
人才是公司创新能力的核心，也是发展战略成功实施的关键因素之一。慧新
辰构建并持续完善与业务发展相结合的人力资源管理体系，通过外部招聘与内部
培养相结合的方式，储备兼具营销开拓与产品专业知识的复合型高端人才。人才
是半导体行业的重要因素，是半导体企业求生存、谋发展的先决条件。慧新辰创
始团队为相关行业技术专家，具备丰富的知识、技术储备及相关行业经验；慧新
辰的核心技术团队稳定，在优良开发环境下充分发挥了主人翁精神和主观能动性。
经过多年发展和积累，慧新辰已建立了经验丰富的人才队伍，激励机制健全，
人才优势明显。公司建立了较为完善的人才培养制度，结合员工特长定向培养，
为员工个人职业发展提供良好的环境，有效提高了员工队伍的整体素质和企业经
营管理水平。公司人才梯队建设合理，定期从高校招募优秀实习生、毕业生到公
司就职。人员结构整体呈现出高学历、年轻化的特点。
专业的人才团队为公司的持续稳定发展奠定了良好基础，公司人才方面的优
势为公司的持续发展提供了动力。
（2）技术储备
慧新辰在深圳设立有 LCOS 芯片研发和设计中心，在东莞投资建设了中国第
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一条、全球第三条百级洁净 LCOS 芯片封测生产线。凭借多年的投入和技术积累，
慧新辰已发展成为一家全球少有的同时掌握 LCOS 芯片研发、封装测试和光学设
计全流程能力的 LCOS 芯片公司。
慧新辰自成立以来一直以技术发展和产品质量为公司之根本，并以开发新产
品、新技术为公司的主要工作，持续大幅度地增加研发投入，培养、组建了一支
高素质的研发队伍，涵盖了 LCOS 芯片设计、光阀芯片模组设计、LCOS 芯片封
测工艺开发、产品测试、产品应用等，在半导体技术、电力电子、控制、材料、
力学、热学、结构等多学科具备了深厚的技术积累。
因传统 LCOS 芯片一直采用有机取向方式，使用范围被局限于亮度要求不高
的 AR/VR 领域。而在慧新辰攻克无机取向工艺后，上海慧新辰成为除日本厂商
外唯一一家拥有该等关键技术的 LCOS 芯片生产厂家。无机取向技术除了带来的
高对比度、高刷新率等关键优势外，更核心的是保障了 LCOS 芯片产品的高可靠
性，从而拓展了 LCOS 芯片的应用领域，除了传统的影院、无屏电视/激光电视、
户外显示等高光照显示领域外，还可用在车载、5G 光通讯、3D 打印/扫描等高
可靠性要求的工业应用领域。
目前，公司已经实现 LCOS 芯片和光学模组的试产，以及大规模生产和销售
的量产化准备。
（3）市场储备
一直以来光阀芯片领域国外巨头长期垄断，市场正常的发展需求受到压制，
而国内低端如单 LCD 投影等非正常解决方案产品则是野蛮生长，无序发展。市
场上迫切需要一家供货稳定、品质稳定并符合行业发展的国产光阀芯片制造企业。
慧新辰在 LCOS 芯片领域深耕多年，具备丰富的行业经验，目前，慧新辰已
经与投影、通信、电视、汽车等下游领域数家中大型客户建立了技术和业务合作
关系。同时，与这部分优质客户的紧密合作也扩大了行业影响力、强化了品牌优
势。
另外，客户的个性化需求主要是对 LCOS 芯片以及相应的光学模组的尺寸、
结构、外形功率和接口控制的个性化要求等。慧新辰拥有 LCOS 光学模组的设计
和应用专家，能够快速、准确地理解客户的个性化需求，并将这种需求转化成产
品要求；同时，公司建立了将客户需求快速有效地转化成产品的新产品开发机制，
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这些个性化产品成为公司保持与现有客户长期稳定合作的重要基础；另外，与国
际品牌厂商相比，作为光阀芯片的国产厂商，公司采用了直销模式，直接与客户
对接，从而进一步提升了服务客户的效率。
因此，与国外竞争对手相比，慧新辰与下游客户的沟通更加便捷和顺畅，在
对响应客户需求的速度、供货速度、产品适应性及持续服务能力等各方面都表现
出优势。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有
较好的储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、填补回报的具体措施
为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来
收益，提升股东回报：
（1）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合公司经营发展需要，能够扩大公司的业务规模、
提升公司竞争力，为股东创造价值。同时，公司的资本实力将得到进一步提升，
资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业
务开拓提供良好的保障。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项
目的实施，使其尽快产生经济效益。
（2）保证募集资金合理合法使用
根据公司《募集资金管理制度》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，
监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
（3）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》，公司将保持利润分配政
策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
六、公司保证本次募集资金有效使用的措施
1、本次募集资金用途具有很强的必要性，公司将严格有效使用
公司本次募集资金投资项目符合公司发展及实际业务需要，是公司走出困境
和业务开拓的必要选择，项目的实施将可增强公司可持续发展能力，优化公司财
务结构。公司将严格按照募集资金用途有效使用，提升使用效益。
2、保证募集资金使用的具体措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，
公司制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途
变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用
途，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）公司采取在银行设立专项账户存储募集资金的方式对募集资金实行存
放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金
等，均必须存放在该账户中，以确保募集资金的安全。公司认为募集资金的数额
较大，确有必要在一家以上银行开设账户的，应设立专门台账记录募集资金的使
用和结余情况。
（2）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储三方监管协议。
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（3）募集资金将严格按照承诺的用途使用。专款专用，不准挪做他用，也
不允许被任何公司股东挪用或占用。
（4）公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用
审批手续。
（5）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金
的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（6）独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理
与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司予以积极配合，并
承担必要的费用。
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所
作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了《关
于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本承诺人作为大连晨鑫网络科技股份有限公司董事、高级管理人员承诺忠
实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关
规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人已出具了
《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本公司/本人作为大连晨鑫网络科技股份有限公司之控股股东/实际控制人，
根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，
本公司/本人承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第四届董事会第三十四次次会议审议通过，并提交公司股东
大会审议。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十六日
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